[董事会]法尔胜(000890)第六届第八次董事会决议公告

时间：2008年12月13日 11:10:26 中财网

江苏法尔胜股份有限公司
第六届第八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称：本公司）第六届第八次董事会于2008
年12月12日上午8：30 在公司十楼会议室召开，会议应到董事9 名，实到董事9
名，刘礼华先生、蒋纬球先生、恢光平先生、戚啸艳女士、奚海清先生、张卫明先生、董东先生、张越先生、刘印先生共计6名董事和3名独立董事出席会议。董事出席情况符合公司章程等有关规定，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议以举手表决方式审议并通过了以下议案：
一、 关于调整本公司持有的江苏法尔胜光子有限公司 70％的股权转让给法尔胜
集团公司的股权转让价格的议案；
江苏法尔胜光子有限公司（以下简称：光子公司）系本公司与澳大利亚雷德弗恩光子有限公司合资企业，该公司注册资本2914万美元，本公司持有其70％股权，主要从事光导纤维，光纤预制棒，光纤器件，通信用光缆的生产和销售等。经江苏公证会计师事务所审计，截止2008年9月底，光子公司总资产15642.99
万元，净资产－84.24万元，2008年1～9月实现营业收入12713.89万元，净利润－1299.28万元。
本公司已于2008 年 10 月23 日第六届第七次董事会、2008 年 11 月18 日2008
年第二次临时股东大会上审议通过了以 1 元人民币转让所持有的光子公司 70％的股权给法尔胜集团公司。但日前本公司发现在该次转让股权过程中，由于财务部门提供的数据有遗漏，造成确定股权价格时考虑不够全面、存在较大差异。本公司立即进行研究处理：
1、在确定股权转让价格时是按照光子公司经审计的截至 2008 年 9 月底账面
净资产－84 万元人民币为基准，所以股权转让价格确定为 1 元人民币；
2、但是在光子公司注册资本中，股东澳大利亚雷德弗恩光子有限公司还有
360 万美元增资资本金因出资时间未到而没有到位，如果澳方资本金到
位，光子公司账面净资产就不是－84 万元人民币，而是 2392.8 万元人民
币（360 万美元按照最新汇率 1 美元：6.88 元人民币计算）；
3、财务部门提供的数据遗漏了截至2008 年 9 月底，本公司对光子公司的长
期股权投资余额尚有 1958 万元；
4、如果按照 1 元价格转让该股权，将会造成本公司股权转让损失 1958 万元，
本公司知道该情况后，立即与法尔胜集团公司进行了多次沟通和协商，法
尔胜集团公司为了不损害股份公司利益、尤其是不损害广大投资者的利
益，法尔胜集团公司同意该股权转让款按照 2008 年 9 月底本公司对光子
公司的长期股权投资余额 1958 万元为基准，转让价格由 1 元人民币调整
为 1958 万元人民币，双方已于2008 年 12 月 1 日签订了补充协议。本次
股权转让价格由 1 元调整为 1958 万元，可以减少原按照 1 元转让股权造
成的1958万元转让损失,保护股份公司和广大投资者的利益不受损害。
法尔胜集团公司持有本公司 7843.20 万股的股份，占总股本的 20.66％，为本公司的第一大股东。本公司与法尔胜集团公司存在关联关系。本次股权转让属于关联交易。
本公司将召开股东大会审议该股权转让价格调整的议案。
表决结果：赞成6票，弃权0 票，反对0 票（刘礼华、张越、刘印3位关联董事回避表决）
二、为保护股份公司和广大投资者的利益，本公司对该股权转让中发现的问题进行了及时的纠正，与法尔胜集团公司进行了多次的协商并取得了理解，为此召开本次董事会和 2008 年第三次临时股东大会审议该股权转让的价格调整。公司对由于财务总监和财务部门的疏忽给广大投资者造成的不便，在此诚恳致歉，并提醒投资者注意投资风险。
三、审议通过召开2008年度第三次临时股东大会的议案。
公司董事会决定于2008 年 12 月29 日召开江苏法尔胜股份有限公司2008 年第三次临时股东大会，具体事项见股东大会通知。
表决结果：赞成 9 票，弃权0 票，反对0 票。以上内容符合公司章程等有关规定，决议合法有效！
特此公告！
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2008 年12月13日