[董事会]四环生物(000518)董事会关于控股子公司北京四环生物制药有限公司转让持有的神州细胞工程有限公司股权的公告

时间：2008年12月13日 11:09:59 中财网

股 票 代 码 ： 0 0 0 5 1 8 股 票 简 称 ： 四 环 生 物 公 告 编 号 ： 临 - 2 0 0 8 - 3 9 号
江苏四环生物股份有限公司董事会
关于控股子公司北京四环生物制药有限公司
转让持有的神州细胞工程有限公司股权的公告
特别提示
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。重要内容提示：
本公司控股子公司北京四环生物制药有限公司以 3034 万元转让其持有的神州细胞工程有限公司 82%股权给北京义翘神州生物技术有限公司，转让价格为
3034万元。本次交易为非关联交易。
本次交易为了规避经济危机带来的潜在风险，收回现金，缩减费用，减少合并入北京四环生物制药有限公司亏损，进一步减少因合并带给上市公司的损失。
一、交易概述
1、北京四环生物制药有限公司系本公司 100%控股的子公司，该公司拟将持有的其控股子公司——神州细胞工程有限公司 82%的股权以 3034 万元转让给北京义翘神州生物技术有限公司，该项交易为非关联交易，协议签署日期为 2008
年 12 月8 日。
2、本次交易经公司董事会五届十次会议审议通过后实施。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不需提交股东大会审议。二、交易对方情况介绍
1、北京义翘神州生物技术有限公司，是2007 年4 月23 日成立的外国法人独资的有限责任公司。注册地址为北京市北京经济技术开发区中和街 14 号B-209，法定代表人刘姜志，注册资本 130 万美元。根据北京义翘神州生物技术有限公司2007年经审计的财务会计报表显示，截至到2007年12月31日净资产为 6,135,461.66 元，资产总额 6,904,275.30 元，负债总额 768,813.64 元，资产负债率为 11%；应收帐款总额 29,116.00 元；2007 年主营业务收入
1,683,068.52元，净利润-317,284.30 元。
2、北京义翘神州生物技术有限公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的没有任何关系。
3、北京义翘神州生物技术有限公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、交易标的的基本情况
1、本次交易的标的为北京四环生物制药有限公司所持有的神州细胞工程有限公司82%的股权。神州细胞工程有限公司是北京四环生物制药有限公司的控股子公司，成立于2002 年6 月27 日，注册资本5000 万元人民币。
2、根据具有证券从业资格的南京立信永华会计师事务所有限公司出具的“宁信会审字（2008）0689 号”审计报告，截至2008 年 10 月31 日，神州细胞工程有限公司资产总额26,613,640.45 元，负债总额3,760,828.93 元，因目前该公司处于研发阶段尚未正式营业，截至2008 年 10 月31 日净利润为-4,120,101.66 元。
股 票 代 码 ： 0 0 0 5 1 8 股 票 简 称 ： 四 环 生 物 公 告 编 号 ： 临 - 2 0 0 8 - 3 9 号
3、具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司以2008 年 10 月
31 日为基准日，采用成本加和法对神州细胞工程有限公司进行了资产评估，并出具了“苏中资评报字（2008）第 158号”《资产评估报告书》。神州细胞工程有限公司总资产帐面价值2661.36 万元，调整后帐面2661.36 万元，评估价值4088.84
万元，增值率为 53.64%；负债帐面值376.08 万元，调整后帐面值376.08 万元，评估价值 376.08 元，评估无增减值；净资产帐面值2285.28 万元，调整后帐面值
2285.28 万元，评估价值3712.76 万元，增值率62.46%。
评估值较帐面值出现较大增值主要是无形资产评估增值所致，其中神州细胞工程有限公司原来的两项研究因为专利申请已被受理，评估升值；神州细胞工程有限公司座落在北京市经济技术开发区建安街土地使权评估升值35.37%。
评估结果汇总表如下（单位：人民币元）
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 E=(C-
A B C D=C-B
B)/|B|*100%
流动资产 1 1505.80 1505.80 1510.09 4.29 0.28
固定资产 3 278.51 278.51 348.95 70.44 25.29
其中：在建工程 4
建筑物 5
设备 6 278.51 278.51 348.95 70.44 25.29
无形资产 7 877.05 877.05 2229.80 1352.75 154.24
其中：土地使用权 8 877.05 877.05 1190.80 313.75 35.77
其他资产 9
资产总计 10 2661.36 2661.36 4088.84 1427.48 53.64
流动负债 11 107.77 107.77 107.77 0.00 0.00
长期负债 12 268.31 268.31 268.31 0.00 0.00
负债总计 13 376.08 376.08 376.08 0.00 0.00
净 资产 14 2285.28 2285.28 3712.76 1427.48 62.46
4、到目前为止，在该项资产上无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
5、其他股东愿意放弃优先受让权。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本公司控股子公司北京四环生物制药有限公司以 3034 万元转让其持有的神州细胞工程有限公司82%股权给北京义翘神州生物技术有限公司，转让价格以具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司以2008 年 10 月31 日为基准日的评估价格 3034 万元为准，评估报告文号为苏中资评报字（2008）第 158
号；转让款分两次付清，协议签署后 45 天内先付 1820 万元，余额 1214 万元于
2009 年 12 月31 日前支付，交易双方签订40%标的的股权质押协议，北京义翘神州生物技术有限公司以40%的神州细胞工程有限公司质押给北京四环生物制药有限公司直至付清所有余款。工商变更手续在北京四环生物制药有限公司收到第一笔交易款后办理。
五、出售资产的目的和对公司的影响
神州细胞工程有限公司自成立以来，一直处于研发阶段，长期亏损。目前北京四环生物制药有限公司为了规避经济危机带来的潜在风险，减少进一步损失，
股 票 代 码 ： 0 0 0 5 1 8 股 票 简 称 ： 四 环 生 物 公 告 编 号 ： 临 - 2 0 0 8 - 3 9 号计划将持有的神州细胞工程有限公司 82%股权全部转让。
本次交易完成后，北京四环生物制药有限公司规避了经济危机带来的潜在风险，减少了合并入财务报表的亏损，收回现金，缩减费用，进一步减少合并入上市公司的亏损。
五、董事会意见
公司董事会认为控股子公司北京四环生物制药有限公司转让神州细胞工程有限公司股权给北京义翘神州生物技术有限公司风险较小，北京义翘神州生物技术有限公司的控股股东新诺生物技术有限公司具有较强实力，且为了防止风险，双方协议必须在付清首款后再进行工商变更，双方签定股权质押担保协议，北京义翘神州生物技术有限公司把 40%的标的股权质押给北京四环生物制药有限公司直至全部付清余款。
六、独立董事意见
议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，该项交易不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。本次控股子公司北京四环生物制药有限公司转让其持有的神州细胞工程有限公司股权，控股子公司的目的是为了规避经济危机带来的潜在风险，收回现金，减少损失。我们作为公司的独立董事，同意控股子公司的该股权转让方案。
江苏中天资产评估事务所有限公司接受神州细胞工程有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对神州细胞工程有限公司股东全部权益进行评估，江苏中天资产评估事务所有限公司具有从事证券业务资产评估资格（资格许可证号 0000095），是AAA 级江苏省信誉咨询机构，我们认为评估机构聘任程序合法、评估机构的独立性、评估假设和评估结论合理。
北京义翘神州生物技术有限公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的没有任何关系。
七、备查文件
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、《股权转让协议书》。
江苏四环生物股份有限公司董事会
2008 年 12 月9 日