[关联交易]深天地Ａ(000023)关于所属企业与深圳市东部开发（集团）有限公司等关联方签订﹤抵款协议书﹥的关联交易公告

时间：2008年12月13日 11:06:59 中财网

深圳市天地(集团)股份有限公司
关于所属企业与深圳市东部开发（集团）有限公司
等关联方签订﹤抵款协议书﹥的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）“混凝土关联交易框架协议”基本情况介绍
为了扩大公司混凝土市场销售份额，做大做强主营业务，给公司带来一定的经济效益，我公司于2008 年 1 月30 日与第一大股东—深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）签订了混凝土《关联交易框架协议》（详见刊登于2008 年2 月2 日《证券时报》及深交所指定信息披露网站“巨潮资讯网www.cninfo.com.cn ”的“公司与东部集团签署关于商品混凝土日常关联交易公告”）。该框架协议经公司独立董事事前认可，并且发表了独立董事意见，并经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，有关联关系的董事回避表决，其余有表决权的董事均全票通过同意此议案。2008 年6 月10 日，公司2007
年年度股东大会最后审议通过了该议案。
（二）抵款情况介绍
截止 2008 年 11 月30 日，在上述关联交易框架范围内，公司本年度通过全资子公司深圳市天地东建混凝土有限公司（以下简称“东建有限公司”）、深圳市天地（集团）股份有限公司东建混凝土分公司
（以下简称“东建分公司”）向关联方深圳市鹏城建筑集团有限公司
（以下简称“鹏城集团”，该公司为东部集团的子公司）以提供商品混凝土的方式产生关联交易额共计5,579 万元，关联方共以现金形式向我公司支付3,857 万元。
预计至本年末，公司向关联方提供商品混凝土产生的关联交易金额达 5,773 万元，目前可预计的关联方还款金额为 3,857 万元，加上
本年度期初因商品混凝土销售产生的关联方应收账款余额 3,465 万元，估计年末因商品混凝土销售产生的关联方应收账款总额为 5,381
万元。由于我公司接受了关联方的多项工程施工等劳务，预计到年末将产生约 1,091 万元的债务净额，两者相抵后，预计本年末关联方经营性占用净额为4,290 万元。
鉴于此，经公司所属企业东建有限公司、东建分公司与东部集团及鹏城集团友好协商，东部集团愿意以其开发建设的“万象天成”项
目（盛龙花园二期）部分房产，即深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区40 套商品住宅，总建筑面积为 3,041.01 平方米的房产为鹏城集团折抵部分应付东建有限公司、东建分公司的商品混凝土货款。
本次交易总价格为人民币 20,153,569.00 元（大写：人民币贰仟零壹拾伍万叁仟伍佰陆拾玖元整）。折抵后，预计交易对方尚欠我公司人民币贰仟多万元，此部分欠款属关联方正常性的资金占用，交易双方将按照具体的混凝土供货协议中约定的付款方式进行结算。预计
2009 年度，我公司将继续向关联方供应商品混凝土。
因东部集团为我公司第一大股东，而鹏城集团为东部集团的子公司，因此，本次交易构成了关联交易。
（三）董事会审议情况及独立董事事前认可意见
2008 12 4
公司董事会于 年 月 日（星期四）以书面通知和电子邮件的形式发出了公司第六届董事会第四次临时会议通知。独立董事发表事前认可意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，对深圳市天地（集团）股份有限公司拟以抵债形式受让深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区40套商品住宅资产事宜的相关董事会材料进行了充分的审查，并且听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们认为该项关联交易事项是可行的，同意将此议案提交董事会审议。
公司第六届董事会第四次临时会议于2008年12月11日（星期四）
6 0 0
以通讯表决的方式召开，会议以 票同意， 票反对， 票弃权审议通过了《关于公司所属企业与深圳市东部开发（集团）有限公司等关联方签订﹤抵款协议书﹥的议案》，关联董事杨玉科、陈立文、赵文华回避表决。独立董事发表了独立董事意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。二、关联方介绍和关联关系
（一）交易对方情况介绍
1．基本情况：
名 称：深圳市东部开发（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司
注 册 地：深圳市福田区益田路6009 号新世界商务中心30-31 层
主要办公地点：深圳市福田区益田路6009 号新世界商务中心30-31 层
法定代表人：杨玉科
注册资本：25,000 万元
税务登记证号码：深国税登字440300192189740 号
深地税字 440300192189740 号
主营业务：主要经营建筑施工、工程总承包、房地产开发和建材工业、高新工业，兼营物业管理、工程监理、石油开发等；主要产品有：商品房、商品混凝土、精细橡胶粉、橡胶杂件、橡胶建材、浓缩果汁等。
主要股东或实际控制人：东部集团的控股股东是深圳市东部投资发展股份有限公司。公司实际持股人为东部集团公司经营者、员工。
2．主要业务最近三年发展状况及履约能力分析：
东部集团原是一家国有企业，按照深圳市的有关政策要求，在
2003 年 9 月完成改制。东部集团是实力雄厚的综合性产业企业，近年开发的“瑞河耶纳”、“悠然天地”、“翰岭院”、“英郡年华”等地产项目都取得了良好的效益。公司董事会认为：该公司经营活动正常、企业持续盈利，财务状况良好，具备履约能力。
3、与上市公司的关联关系：东部集团是本公司的第一大股东，持有本公司46,914,468 股，占总股本的 33.81%。东部集团与我公司.其他前 10 名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
4、最近一年财务会计报表：（经审计）
截止 2007 年 12 月 31 日，东部集团总资产452,820.05 万元，净资产78,385.46 万元，2007 年度实现主营业务收入320,892.17 万元，利润总额 13,835.78 万元，净利润 10,526.19 万元。
5、东部集团最近五年之内没有受到过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（二）其他当事人情况介绍
名 称：深圳市鹏城建筑集团有限公司
住 所：深圳市福田区农林路鑫竹苑A 栋25 层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李映厚
注册资本：12,800 万元
控股股东：深圳市东部开发（集团）有限公司
主营业务：按建筑业企业资质证书正副本的范围开展经营，在合法取得土地使用权的地块范围内从事房地产开发经营业务，对外承包工程；普通货运。
截止2007 年 12 月31 日（经审计），公司总资产 101,871 万元，净资产30,832 万元，2007 年度实现主营业务收入 183,635 万元，利润总额7,785 万元，净利润 6,447 万元。三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区 40 套商品住宅，建筑面积合计3,041.01 平方米。该房地产由东部集团开发建设，位于深圳市龙岗中心区龙城大道东侧，盛龙路南侧，龙岗河北侧，临近深圳市龙岗区人民政府，周边社会公共配套设施及商服设施，配套完善，区域内交通便利。其《土地使用权出让合同》载明的宗地受让人为东部集团，东部集团已取得该房地产的《房地产预售许可证》。东部集团在该交易标的上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，权属清晰。
（二）评估情况
就我公司拟以抵债形式受让资产事宜所涉及的深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区 40 套商品住宅，我公司聘请了具有从事证券资产评估业务资格的深圳市德正信资产评估有限公司进行了评估，出具了德正信专评报字[2008]第019 号《关于深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区40 套商品住宅资产评估报告书》。本次资产评估的评估基准日为2008 年 12 月4 日；评估方法为：市场比较法。
截至评估基准日，被评估房地产尚未竣工并交付使用，亦未办理深圳市《房地产证》。根据有关《土地使用权出让合同》及《深圳市房地产预售许可证》（深房许字（2008 ）龙岗067 号），被评估房地产可作为市场商品房出售，其预计的交付状态为毛坯房。
1、评估结论：
本公司（深圳市德正信资产评估有限公司）认为，除本报告所载
明的特别事项说明外，在本报告载明的评估目的及价值定义、假设及
限制条件下：
采用市场比较法评估的深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区 40
套商品住宅于评估基准日 2008 年 12 月 4 日的市场价值为：
20,608,900.00 元人民币（大写人民币贰仟零陆拾万捌仟玖佰元整），
其评估结果如下表所示（金额单位为人民币元）：
序 评估单价 建筑面积 帐面价值（注） 评估价值
房 号
号 （元/平方米） （平方米） （元） （元）
1 万象天成 2号楼 A 单元7 楼01 6,290.00 87.29 466,928.90 549,100.00
2 万象天成 2号楼 A 单元7 楼02 6,260.00 53.73 285,973.76 336,300.00
3 万象天成 2号楼 A 单元7 楼03 6,260.00 53.72 285,973.76 336,300.00
4 万象天成 2号楼 A 单元7 楼04 6,290.00 87.29 466,928.90 549,100.00
5 万象天成 2号楼 A 单元7 楼05 6,230.00 88.97 471,350.74 554,300.00
6 万象天成 2号楼 A 单元7 楼06 6,230.00 88.97 471,350.74 554,300.00
7 万象天成 2号楼 A 单元13 楼01 6,770.00 87.29 502,558.70 591,000.00
8 万象天成 2号楼 A 单元13 楼02 6,730.00 53.73 307,487.69 361,600.00
9 万象天成 2号楼 A 单元13 楼03 6,730.00 53.72 307,402.66 361,500.00
10 万象天成 2号楼 A 单元13 楼04 6,770.00 87.29 502,558.70 591,000.00
11 万象天成 2号楼 A 单元13 楼05 6,700.00 88.97 506,895.50 596,100.00
12 万象天成 2号楼 A 单元13 楼06 6,700.00 88.97 506,895.50 596,100.00
13 万象天成 2号楼 A 单元14 楼01 6,840.00 87.29 507,745.85 597,100.00
14 万象天成 2号楼 A 单元14 楼02 6,800.00 53.73 310,719.03 365,400.00
15 万象天成 2号楼 A 单元14 楼03 6,800.00 53.72 310,634.00 365,300.00
16 万象天成 2号楼 A 单元14 楼04 6,840.00 87.29 507,745.85 597,100.00
17 万象天成 2号楼 A 单元14 楼05 6,770.00 88.97 512,167.69 602,300.00
18 万象天成 2号楼 A 单元14 楼06 6,770.00 88.97 512,167.69 602,300.00
19 万象天成 2号楼 A 单元23 楼01 7,520.00 87.29 558,171.79 656,400.00
20 万象天成 2号楼 A 单元23 楼02 7,490.00 53.73 342,182.10 402,400.00
21 万象天成 2号楼 A 单元23 楼03 7,490.00 53.72 342,182.10 402,400.00
22 万象天成 2号楼 A 单元23 楼04 7,520.00 87.29 558,171.79 656,400.00
23 万象天成 2号楼 A 单元23 楼05 7,450.00 88.97 563,614.05 662,800.00
24 万象天成 2号楼 A 单元23 楼06 7,450.00 88.97 563,614.05 662,800.00
25 万象天成 2号楼 B 单元4 楼01 6,130.00 87.23 454,683.82 534,700.00
26 万象天成 2号楼 B 单元4 楼02 6,100.00 53.68 278,405.61 327,400.00
27 万象天成 2号楼 B 单元4 楼03 6,100.00 53.69 278,490.65 327,500.00
28 万象天成 2号楼 B 单元4 楼04 6,130.00 87.23 454,683.82 534,700.00
29 万象天成 2号楼 B 单元4 楼05 6,070.00 88.91 458,935.58 539,700.00
30 万象天成 2号楼 B 单元4 楼06 6,070.00 88.91 458,935.58 539,700.00
31 万象天成 2号楼 B 单元12 楼01 6,700.00 87.23 496,946.37 584,400.00
32 万象天成 2号楼 B 单元12 楼02 6,660.00 53.68 304,001.24 357,500.00
33 万象天成 2号楼 B 单元12 楼03 6,660.00 53.69 304,086.28 357,600.00
34 万象天成 2号楼 B 单元12 楼04 6,700.00 87.23 496,946.37 584,400.00
35 万象天成 2号楼 B 单元21 楼01 7,370.00 87.23 546,692.03 642,900.00
36 万象天成 2号楼 B 单元21 楼02 7,340.00 53.68 335,039.13 394,000.00
37 万象天成 2号楼 B 单元21 楼03 7,340.00 53.69 335,124.17 394,100.00
38 万象天成 2号楼 B 单元21 楼04 7,370.00 87.23 546,692.03 642,900.00
39 万象天成 2号楼 B 单元21 楼05 7,300.00 88.91 551,879.18 649,000.00
40 万象天成 2号楼 B 单元21 楼06 7,300.00 88.91 551,879.18 649,000.00
合 计 3,041.01 17,524,842.61 20,608,900.00
注：上表账面值在评估报告中没有，是我公司按照信息披露的有
关要求，根据开发商预计投入的全部成本初步估算的，与抵款房产在
竣工结算时的实际成本或账面值会有差异。
2、评估方法及可比交易案例说明：（以下内容摘自“《关于深圳市
龙岗中心区万象天成住宅小区40 套商品住宅专用说明材料》”）
按照被评估房地产的性质和用途，采用市场比较法估算其市场价值。
市场比较法是将被评估房地产与在近期已经发生了交易的类似房地产加以比较对照，
从类似房地产的已知价格，修正得出评估对象客观合理价格的一种估价方法。其计算公式如
下：
P1＝P’×A×B×C×D＝P’×100/( )×( )/100×100/( )×100/( )
P＝∑(P1×权重系数)
式中：
P—待估房地产评估价格
P1—待估房地产比准价格
P’—可比交易实例价格
100 正常交易情况指数
A--交易情况修正系数＝ ＝
( ) 可比实例交易情况指数
( ) 估价期日价格指数
B—交易日期修正系数＝ ＝
100 可比实例交易时价格指数
100 待估对象所处区域因素条件指数
C—区域因素修正系数＝ ＝
( ) 可比实例所处区域因素条件指数
100 待估对象个别条件指数
D—个别因素修正系数＝ ＝
( ) 可比实例个别因素条件指数
评估示例
评估示例：万象天成2号楼A单元13楼05
房地产概况、产权状况及现场查勘情况如前所述。
评估人员通过市场调查，委估房地产周边在售楼盘较多，本次评估选取其中可比性较
强的三个案例作为比较实例，搜集的可比交易案例楼盘资料如下表 5-1 所示：
表 5-1
交易单
交易 楼 建筑面积
名称 位置 用途 交易情况 价 交易日期
实例 层 (m2)
(元/m2)
实例一 风临国际2栋16B 龙岗中心区龙福西路 16 住宅 一手交易 6,840 2008-11 88.28
实例二 中海康城国际A栋20C 龙岗中心区深惠公路 20 住宅 一手交易 7,030 2008-11 85.00
实例三 徽王府1栋A1002 龙岗中心区龙平西路 10 住宅 一手交易 6,880 2008-11 80.61
将被评估房地产中的万象天成 2 号楼 A 单元13楼 05 设定为估值标的（户型三房一厅，
南朝向，建筑面积 88.97 平方米），估值标的与可比案例因素条件比较参数及修正系数如下
表 5-2 所示：
表 5-2
待评 可比实例
因素
比较因素 估房 实例一 实例二 实例三
类别
地产 比较 相对值 比较 相对值 比较 相对值
地区级差 20 相同 20 相同 20 稍好 22
区 交通便捷程度 20 相同 20 相同 20 相同 20
域 环境、景观 20 稍好- 21 相同 20 稍好+ 23
因 公共配套设施完备程度 20 相同 20 相同 20 相同 20
素 临道路状况 20 相同 20 相同 20 相同 20
合计 100 合计 101 合计 100 合计 105
装修等级标准 20 相同 20 相同 20 相同 20
个 楼层、朝向 20 稍好 22 较好 25 稍差 18
别 建筑结构及工程质量 20 相同 20 相同 20 相同 20
因 新旧程度 20 相同 20 相同 20 相同 20
素 面积及户型结构 20 相同 20 相同 20 稍差- 19
合计 100 合计 102 合计 105 合计 97
根据前述的评估方法：
比准单价＝可比案例交易单价×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别
因素修正，则比准单价经计算分别为：6,639 元/平方米；6,695 元/平方米和 6,755元/平方
米。
评估单价＝（6,639＋6,695＋6,755）÷3 ＝6,700 元/平方米。
取 6,700 元/平方米作为被评估房地产万象天成2号楼A单元13楼05的评估单价。
考虑到委托评估的商品住宅为同一房地产项目内的不同住宅单元，在上述测算的基础
上，再按照委估资产所处的不同位置，对特定估值标的以外的其他房地产单元，根据塔楼方
位、户型、楼层、朝向、景观、通风采光等不同价值影响因素进行差异调整，最后汇总计算，
得到委估资产的评估值，各项差异调整因素参考按下表 5-3 至5-5 确定：
表 5-3 商品房塔楼方位对房地产价值的影响系数
塔楼名称 A 栋 B 栋
差异系数 100 100
表 5-4 商品房楼层差异对房地产价值的影响系数
1～5 层 每增加一层在上层的单价基础上递增0.5％
6～24 层 每增加一层在上层的单价基础上递增 1％
25～30 层 每增加一层在上层的单价基础上递增0.5％
表 5-5 商品房户型、朝向、景观、通风采光差异对房地产价值的影响系数
塔楼名称
A 栋 B 栋
户型朝向
01、04 南北向 三房一厅 101 101
02、03 南北向 一房一厅 100.5 100.5
05、06 南向 三房一厅 100 100
经过上述对委估房地产各影响因素进行差异调整后得出委估房地产评估价值表（见前
述结论）。
根据上述评估方法及过程，「深天地」委托评估的房地产本次评估值为20,608,900.00 元。四、拟签订《抵款协议书》的主要内容和定价原则
（一）协议各方名称：
甲方：深圳市东部开发（集团）有限公司
乙方：深圳市鹏城建筑集团有限公司
丙方：深圳市天地东建混凝土有限公司
丁方：深圳市天地（集团）股份有限公司东建混凝土分公司
（二）上述甲方用以抵付欠款的房产共计40 套住宅，总建筑面积
3,041.01 平方米，交易总价格为人民币20,153,569.00 元（大写：人民币贰仟零壹拾伍万叁仟伍佰陆拾玖元整）。
（三）上述抵款房产在办理房产证过程中所产生的一切过户税、费
（含转让方、受让方应予缴纳的一切过户税、费）全部由甲方承担。
（四）本协议签订后五个工作日内甲方与丙、丁方签订正式《房地产买卖合同》。签订正式《房地产买卖合同》时即视为丙、丁方已付清上述第二条全部房产购房款。
（五）甲方上述房产转移至丙、丁方名下后，乙方欠丙、丁方的商品混凝土款减少人民币 20,153,569.00 元（大写：人民币贰仟零壹拾伍万叁仟伍佰陆拾玖整）。甲方开具抵款等额房地产发票给丙、丁方，同时丙、丁方提供等额商品混凝土发票予乙方。
（六）甲方承诺：如丙、丁方将上述房产再次转让给第三方，若房产的总价格（扣除过户税、费后的实际收款总金额）低于上述第二条交易总价格时，则差额部分由甲方给丙、丁方予以全额补偿或甲方以上述第二条交易价格予以回购，且一切过户税、费（含转让方、受让方应予缴纳的一切过户税、费）全部由甲方承担。
（七）在丙、丁方将上述房产再次转让给第三方前甲方免收丙、丁方上述第二条全部房产的物业管理费。
（八）本协议书如有与即将签订的正式《房地产买卖合同》相抵触时以本协议书为准。
（九）鉴于深圳市天地（集团）股份有限公司持有丙、丁方100％的股份，是丙、丁方的直接投资人，本协议自甲、乙、丙、丁四方签字盖章并经丙、丁方之直接投资人深圳市天地（集团）股份有限公司董事会和股东大会审议通过后生效。
本次交易的定价原则系根据交易标的的评估值及该房产目前的市场价格确定。五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格是公允的，所有交易都符合国家有关的法律法规的要求，没有损害本公司和其他股东的利益。若抵款成功，则能进一步降低公司关联方经营性占用资金的余额，确实保护本公司及中小股东的权益。六、独立董事意见
公司独立董事周沅帆、罗中伟、何晴对本次关联交易发表了如下独立董事意见：
（一）我们认为深圳市天地（集团）股份有限公司拟以抵债形式受让深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区 40 套商品住宅资产的关联交易事项的决策、表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（二）就该项事宜，公司聘请了具有从事证券资产评估业务资格的深圳市德正信资产评估有限公司进行了评估，我们认为：该评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估定价公允。
（三）本次以房抵欠款的关联交易事宜可以降低公司关联方经营性占用资金的余额，确实保护本公司及中小股东的权益。
（四）依据中介机构提供的报告以及我们的进一步了解，我们认为拟签署的《抵款协议书》遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
（五）关联董事在表决过程中依法进行了回避，参会的6 名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。七、备查文件目录。
1、《抵款协议书》；
2、公司第六届董事会第四次临时会议决议；
3、独立董事意见；
4、《关于深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区40 套商品住宅资产评估报告书》；
5、《关于深圳市龙岗中心区万象天成住宅小区40 套商品住宅专用说明材料》。
特此公告！
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○八年十二月十三日