[关联交易]法尔胜(000890)控股子公司江苏法尔胜光子有限公司70％股权转让价格调整的关联交易公告

时间：2008年12月13日 11:02:12 中财网

江苏法尔胜股份有限公司控股子公司
江苏法尔胜光子有限公司70％股权转让价格调整的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：江苏法尔胜股份有限公司（以下简称：本公司）持有的控股子公司江苏法尔胜光子有限公司（以下简称：光子公司）70％的股权转让给法尔胜集团公司，股权转让价格由1元调整为人民币1958万元。
2、法尔胜集团公司为本公司的第一大股东。持有本公司20.66％股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购构成关联交易。
3、本公司第六届第七次董事会议、2008年第二次临时股东大会审议通过了转让本公司持有的光子公司70％股权给法尔胜集团公司的议案，但是公司日前发现由于财务部门提供的数据有遗漏，造成在确定该股权转让价格时造成考虑不全面，有较大差异，为保护股份公司及广大投资者利益，公司与法尔胜集团公司协商对股权转让价格进行了调整，并经本公司第六届第八次董事会议审议通过，关联董事刘礼华、张越、刘印回避表决，独立董事发表独立意见。
4、本次股权转让价格由1元调整为1958万元，可以减少原按照1元转让股权造成的1958万元转让损失,保护股份公司和广大投资者的利益不受损害。
5、本次股权转让所涉及股权资产已经江苏公正会计师事务所有限公司审计。
6、需提请投资者注意的其他事项：此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、交易概述
1、本公司将持有的江苏法尔胜光子有限公司70％的股权转让给法尔胜集团公司，交易金额由1元调整为人民币1958万元。双方已于2008年10月20日签订《股权转让协议》、2008年12月1日签订《关于法尔胜集团公司向江苏法尔胜股份有限公司收购江苏法尔胜光子有限公司股权的补充协议》，此次股权转让构成关联交易。
2、公司于2008年12月11日召开了公司第六届第八次董事会会议，会议审议通过了《关于调整本公司所持有的江苏法尔胜光子有限公司70％的股权转让给法尔胜集团公司的股权转让价格的议案》，董事会认为本次股权转让价格由1元调整为
1958万元，可以减少原按照1元转让股权造成的1958万元转让损失,保护股份公司和广大投资者的利益不受损害。
二、交易对方当事人情况介绍
1、受让方：法尔胜集团公司
企业类型：国有企业
企业住所：江苏省江阴市通江北路203 号
注册资本：10926.1万元人民币
法定代表人：周建松
经营范围：主营钢丝、钢丝绳、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各种锚具夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料、仪器仪表。
2、主要财务状况:
2007年12月31日，该公司总资产447335.74万元，净资产160711.64万元，2007
年度主营业务收入337550.83万元，净利润7572.04万元。
3、交易对方与上市公司有关联关系
法尔胜集团公司持有本公司7843.20万股的股份，占总股本的20.66%，为本公司的第一大股东。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：江苏法尔胜股份有限公司持有的江苏法尔胜光子有限公司70％的股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、公司股东：
江苏法尔胜光子有限公司系江苏法尔胜股份公司与与澳大利亚雷德弗恩光子有限公司合资企业，其中，本公司持有其70％股权，澳大利亚雷德弗恩光子有限公司持有其30％股权。
该公司成立于1999年11月26日。
3、注册资本：2914 万美元。
4、经营范围：生产光导纤维，光纤预制棒，光纤器件，通信用光缆，销售自产产品。
5、注册地址：江苏省江阴市滨江开发区
6、公司的财务状况：
经江苏公证会计师事务所审计，截止2008年9月底，江苏法尔胜光子总资产
15642.99万元，净资产－84.24万元，2008年1～9月实现营业收入12713.89万元，净利润－1299.28万元。
7、江苏法尔胜光子有限公司另一股东澳大利亚雷德弗恩光子有限公司已承诺放弃了对该转让股权的优先购买权。
8、江苏法尔胜光子有限公司审计机构为江苏公证会计师事务所。江苏公证会计师事务所具有从事证券业务资格。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、交易双方：
转让方：江苏法尔胜股份有限公司
受让方：法尔胜集团公司
2、协议签署日期：2008年12月1日
3、协议签署地点：江苏省江阴市
4、交易内容：江苏法尔胜股份有限公司将持有的江苏法尔胜光子有限公司70％的股权转让给法尔胜集团公司。
5、交易金额：股权转让价格由1元调整为人民币1958万元。
6、支付方式：
协议生效之日起七天内，法尔胜集团公司将转让价款支付给江苏法尔胜股份有限公司。
7、协议生效条件和生效时间：双方在本协议上签字盖章且经过江苏法尔胜股份公司股东大会审议通过后，协议正式生效。
8、定价政策：本次交易价格按照2008年9月底江苏法尔胜股份有限公司对光子公司的长期股权投资余额1958万元为依据，经双方平等协商一致同意确定。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、收购、出售资产的目的和对公司的影响：
由于目前市场情况和设立该合资公司时比较发生了很大变化，且该公司自成立以来连续多年经营亏损，给股份公司经营上带来了很大的影响。本公司决定退出该公司，转让所持有的该公司70％股权，以降低经营风险、减少公司的投资损失，优化产业结构，集中精力发展公司主导优势产业。此次股权转让完毕后，本公司不再持有江苏法尔胜光子有限公司股权。
2、本公司已于2008年10月23 日第六届第七次董事会、2008年11月18日2008年第二次临时股东大会上审议通过了以1元人民币转让所持有的光子公司70％的股权给法尔胜集团公司。但日前本公司发现，在该次转让股权过程中，由于财务部门提供的数据有遗漏，造成确定股权价格时考虑不够全面、存在较大差异。本公司在确定股权转让的价格时是按照光子公司经审计的截至2008年9月底账面净资产－84万元人民币为基准，所以股权转让价格确定为1元人民币。但财务部门提供的数据中遗漏了截至2008年9月底，本公司对光子公司的长期股权投资余额尚有
1958万元，如果按照1元价格转让该股权，将会造成本公司股权转让损失1958万元，为保护股份公司和广大投资者的利益，本公司对该股权转让中发现的问题进行了及时的纠正，与法尔胜集团公司进行了多次的协商并取得了理解，将本次交易价格按照2008年9月底本公司对光子公司的长期股权投资余额1958万元为定价依据，经双方平等协商一致同意确定股权转让价格调整为1958万元。此次调整股权转让价格，将减少原按照1元转让股权造成的1958万元转让损失。公司对由于财务总监和财务部门的疏忽给广大投资者造成的不便，在此诚恳致歉。
六、独立董事意见
议案的审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于调整本公司持有的江苏法尔胜光子有限公司70％的股权转让给法尔胜集团的股权转让价格的议案》进行表决时，由于该议案为关联交易，
3 名关联董事均回避表决。该议案需经过股东大会审议。本次转让控股子公司股权的目的是降低经营风险、减少公司的投资损失，集中精力发展公司优势产业，优化产业结构，更有利于公司的未来发展。公司在发现股权转让的定价有较大差异后，及时进行了纠正，迅速和集团公司进行沟通协商，将股权转让改为按照2008
年9月底江苏法尔胜股份有限公司对光子公司的长期股权投资余额1958万元为定价依据，经双方平等协商一致同意确定为1958万元。此次调整股权转让价格，将减少原按照1元转让股权造成的1958万元转让损失，保护了股份公司和广大投资者的利益不受损害。同意该股权转让方案。
七、备查文件目录
1、公司第六届第八次董事会决议；
2、江苏法尔胜光子有限公司股权转让协议；
3、关于法尔胜集团公司向江苏法尔胜股份有限公司收购江苏法尔胜光子有限公
司股权的补充协议。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2008年12月13日