[股东会]小天鹅Ａ(000418)第二次临时股东大会法律意见书

时间：2008年12月12日 15:01:15 中财网

上海市广发律师事务所
关于无锡小天鹅股份有限公司
2008 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：无锡小天鹅股份有限公司
无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年第二次临时股东大会于2008
年 12 月 11 日在无锡市召开。上海市广发律师事务所经公司聘请委派牛彩萍律师、陈洁律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规和规范性文件以及
《无锡小天鹅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、会议决议等出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据2008 年 11 月24 日召开的第五届董事会第二十五次会议决议召集。公司已于2008年11月25日分别在《证券时报》、《香港大公报》以及在深圳证券交易所指定网站上刊登了《召开2008年第二次临时股东大会的通知》，并决定于2008年12月11日上午9点半在公司会议室召开2008年第二次临时股东大会，同时将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为 2008 年 12 月 2 日，会议登记日为 2008 年 12 月 5 日－10
日。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（包括代理人）共计6人（共代表9
名股东），代表有表决权的股份211,888,956股，占公司有表决权股份总数的38.69％。其中，社会个人股东1人，代表有表决权的股份600股。前述有表决权的股东均于2008
年12月2日即公司公告的股权登记日持有公司股票，并于会议登记日进行了登记。
经核查，出席会议的社会公众股股东持有本人居民身份证和股东帐户卡，出席会议的法人股股东代表均已获得股东单位出具的授权委托书，股东的代理人均持有股东出具的合法有效的授权委托书及其身份证明。
会议由公司董事柴新建先生主持。公司董事、董事会秘书、监事出席了本次会议，公司高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。
经合理验证，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
根据公司董事会2008 年11月25日公告的会议通知，公司董事会已于法定时间内公布了本次股东大会的议案，包括：（1）《关于公司 2008年度日常关联交易的议案》；
（2）《关于公司为小天鹅进出口公司增加担保额度的议案》；（3）《关于公司“退城进园”重大搬迁项目的议案》；（4）《关于修改公司章程的议案》。
经验证，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新提案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决方式和表决程序
本次股东大会的表决采取了现场投票方式。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的事项进行了逐项表决。其中，《关于公司 2008 年度日常关联交易的议案》属于关联交易，关联股东回避了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、股东代表等共同进行了计票、监票工作。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票的表决结果，并进行了现场公布。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
五、本次股东大会的表决结果及决议
本次股东大会做出决议，审议通过了会议通知公告所列明的《关于公司2008年度日常关联交易的议案》等4个议案，上述议案均经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果及通过的各项决议符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论
本所律师认为，公司2008年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为无锡小天鹅股份有限公司临时股东大会法律意见书）（本法律意见书正本一式四份，其中三份由本所提交贵公司，一份由本所留档）
上海市广发律师事务所 经办律师：
牛彩萍（签字）：
陈 洁（签字）：
二○○八年十二月十一日