[提示]宜华地产(000150)限售股份解除限售提示性公告

时间：2008年12月12日 08:01:26 中财网

股票代码：000150 股票简称：宜华地产 公告编号：2008-36
宜华地产股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量20,866,965股，占总股本比例6.44%。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为：2008年12月16日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
（一）资产重组对价
1．重大资产重组的内容
2006年12月19日，公司与青鸟天桥订立了《关于广州北大青鸟商用信息系统有限公
司股份转让协议》、《关于资产转让之协议》、《惠州明港光机电有限公司股权及相关债权债务转让协议》和《深圳青鸟光电有限公司股权及相关债权转让协议》，按合同约定本公
司将向青鸟天桥出售的资产与负债包括：广州北大青鸟商用信息系统有限公司90％的股权；公司与生产、经营光学产品相关的全部资产，包括固定资产、厂房、存货以及相关债
权债务；惠州明港光机电有限公司45％的股权及相关债权债务；深圳青鸟光电有限公司
94.84％的股权及相关债权。取2006年11月30日作为审计、评估基准日，以上资产与负债经审计的账面净值为193,414,699.99元（其中实物资产帐面净值为66,893,914.08元，
根据联信评估出具的联信评报字[2006]第 1014 号评估报告，实物资产的评估价值为
68,861,749.80元），公司与青鸟天桥协商确定以该审计值作为交易价格。
2006 年 12 月 21 日，公司、宜华集团与青鸟天桥共同签署了《资产重组合同》，宜华集团将根据合同约定以合法持有的宜华房产 96%股权置换资产出售后公司合法拥有的全部资产与负债。公司与宜华集团协商确定：拟置出公司资产以审计值作为定价基础，置入公司资产以评估值作为定价基础，本次重大资产出置换的审计、评估基准日均为 2006 年 11
月 30 日。拟置出公司的资产与负债经审计的账面净值为 428,784,405.65 元，作价
431,683,699.99元；拟置入公司的宜华房产96％股权的评估价值为451,151,738.60元。宜华集团声明：本次资产重组宜华集团置入资产的价值超出本公司置出资产的价值，超出部分归本公司所有。
2．资产重组对价
本次重大资产出售、置换完成后，光电股份主营业务将变更为房地产开发与销售，其损益将主要取决于子公司宜华房产。宜华集团承诺，若本次资产置换在 2007 年 12 月 31
日前完成，光电股份在资产交割日后至 2007 年 12 月 31 日前实现的净利润不得低于下述公式计算的结果： 7,000万÷12×M（其中M为资产置入上市公司的实际月份数），否则将向上市公司原流通股股东追送对价。光电股份可实现年化利润7,000万元，由于我国房地产行业正处于高速发展时期，预计注入宜华房产96％股权的上市公司的盈利水平会继续上升。
因此，宜华房产 96％的股权可使资产置换完成后上市公司的年化每股收益提高到
0.2160元/股:
7,000万元/总股本（32,400万股）＝0.2160元/股。
选择 25 倍市盈率并将每股收益与每股理论价格相联系，则上市公司未来的每股理论价格应在0.2160×25=5.40元左右。
取自上市公司自股改方案公布日算起前60个交易日的均价4.24元为上市公司流通股股东近期的平均持股成本，经过本次重大资产置换，每股流通股股价将提高1.16元，相当于宜华集团通过本次重大资产置换支付了上市公司流通股股东每股1.16元，相当于每10股流通股获送2.7股。
（二）股票对价
除重组对价外，为保护广大流通股股东利益，全体非流通股股东再向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计送出1,260万股，相当于流通股每10股获送1股。
上述股权分置改革方案中，流通股股东每10股合计可获得3.7股的对价安排。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司本次重大资产出售、置换暨关联交易及股权分置改革方案已经2007年7月30日召开的2007年度第二次临时股东大会暨A股市场相关股东会议审议通过。公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告已刊登在2007 年8月1 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网。
3、股权分置改革方案实施日期： 2007年11月2日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
序号 限售股份持有人名称 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
1 深圳市和顺泰投资有限公司 遵守法律、法规和规章的规定，履
遵守法律、法规和规章的规
行了法定的承诺义务，未发生违反
2 黄俊平 定，履行法定承诺义务。
承诺的事项。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2008 年12月16日；
2、本次可上市流通股份的总数20,866,965股，占公司股份总数的6.44%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市流 本次可上市流通 本次可上市流
冻结的股
限售股份持有人 持有限售股份 本次可上市流 通股数占限售 股数占无限售股 通股数占公司
份数量
序号 名称 数（股） 通股数（股） 股份总数的比 份总数的比例 总股本的比例
（股）
例（％） （％） （％）
深圳市和顺泰
1 16,030,000 16,030,000 8.65 11.57 4.95 0
投资有限公司
2 黄俊平 4,836,965 4,836,965 2.61 3.49 1.49 0
合 计 20,866,965 20,866,965 11.26 15.06 6.44 0
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件的流通股 185,400,000 57.222 20,866,965 164,533,035 50.782
1、国家持股 0 0 0 0 0
2、国有法人持股 0 0 0 0 0
3、境内一般法人持股 180,563,035 55.729 16,030,000 164,533,035 50.782
4、境内自然人持股 4,836,965 1.492 4,836,965 0 0
5、境外法人持股 0 0 0 0 0
6、境外自然人持股 0 0 0 0 0
7、内部职工股 0 0 0 0 0
8、高管股份 0 0 0 0 0
9．机构投资者配售股份 0 0 0 0 0
有限售条件的流通股合计 185,400,000 57.222 20,866,965 164,533,035 50.782
二、无限售条件的流通股 138,600,000 42.777 20,866,965 159,466,965 49.218
1．人民币普通股 138,600,000 42.777 20,866,965 159,466,965 49.218
2．境内上市的外资股 0 0 0 0 0
3．境外上市的外资股 0 0 0 0 0
4．其他 0 0 0 0 0
无限售条件的流通股合计 138,600,000 42.777 20,866,965 159,466,965 49.218
三、股份总数 324,000,000 100 0 324,000,000 100
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
股改实施日持有股份 本次解限前已解 本次解限前未解限股份
限售股份 情况 限股份情况 情况
序
持有人名 占总股 占总股 股份数量变化沿革
号 数量 占总股本
称 数量（股） 本比例 本比例 数量（股）
（股） 比例（%）
（%） （%）
偿还股改垫付对价
深圳市和
250 万股（详见 2008
1 顺泰投资 18,530,000 0 0
5.72 16,030,000 4.95
年12月9日披露的股
有限公司
东股份变动公告）
2 黄俊平 4,836,965 0 0
1.49 4,836,965 1.49
合计 23,366,965 7.21 0 0 20,866,965 6.44 2，500，000
2、股改实施后至今公司解除限售情况：无
六、保荐机构核查意见书的结论性意见：
公司股权分置改革保荐机构广发证券股份有限公司根据核查认为：“截至本核查意见签署日，本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；限售股份持有人严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项承诺。
同时，根据宜华集团出具的《宜华企业（集团）有限公司同意函》，本保荐机构认为深圳市和顺泰投资有限公司持有的1,603万股限售股和黄俊平持有的4,836,965股限售股
的上市申请符合相关规定。”
七、申请解除股份限售的股东关于遵守相关规定的承诺：
本次申请解除股份限售的股东深圳市和顺泰投资有限公司和黄俊平分别郑重承诺,其持有的本公司限售股份在解除限售后，严格按照中国证监会颁布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的有关规定出售所持解除限售流通股。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；
4、解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告！
宜华地产股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月十一日