[关联交易]兰州黄河(000929)关于出售资产暨关联交易审议意见书

时间：2008年12月11日 13:48:52 中财网

兰州黄河企业股份有限公司独立董事
关于出售资产暨关联交易的审议意见

兰州黄河企业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十次会议讨论审议公司转让兰州黄河啤酒有限公司（下称“啤酒公司”）75%股权的议案，以上股权转让方和受让方的实际控制人均为公司董事长杨世江先生，上述股权转让出售资产交易构成关联交易，有可能对中小投资者的利益产生影响，基于独立判断的立场，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》的相关规定，我们对公司进行的上述出售资产暨关联交易事项相关股权转让方案、所出售资产的评估报告等资料进行了审查，认为：
一、关联交易决议表决程序：公司董事会以上出售资产暨关联交易事项决议程序是合法的，依据是充分的。公司董事会审议转让啤酒公司75%股权的议案时，关联董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶先生回避表决，符合公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》
（2008 年修订）的相关规定。本次出售资产暨关联交易须经公司董事会审议批准后实施。
二、关联交易的公平性：公司以上出售资产暨关联交易事项定价的主要依据具有证券从业资格的甘肃中建弘信资产评估有限公司出具的中建弘信评报字（2008）第017号评估报告书，所出具的评估报告具备独立性，其结论具备合理性。以上出售资产暨关联交易事项是以经评估后兰州黄河啤酒有限公司的净资产为主要依据来确定转让价格，保证了交易的公平性。
本次出售资产暨关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司出售资产的规定；本次出售资产体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。
公司通过本次出售资产，可以改善公司的财务状况，有利于公司的稳健经营和持续发展，对提高公司2009年的业绩有积极作用。没有损害中小股东的利益。
独立董事签字：
包国宪、周一虹、午明强、王重胜
2008年12月9日