[关联交易]万丰奥威(002085)关于关联交易的保荐意见书

时间：2008年12月10日 17:21:10 中财网

东北证券股份有限公司
关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关联交易的保荐意见

根据《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的要求，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“我公司”）现就浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议的公司收购控股股东浙江万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）煤气发生站资产和
35KV 变压所资产等事项进行核查，并发表如下意见：
一、关联交易基本情况
1、收购煤气发生站资产
按传统的生产工艺，熔化铝锭的燃料为燃油；在经过技术改造之后，如改用发生炉煤气作为熔化铝锭的燃料，可降低燃料成本的40%。由于前二年油价开始大幅上升，为降低熔化铝锭所需的燃料成本，公司控股股东万丰集团于2007 年
4 月投资建设煤气发生站，原计划煤气发生站在建成之后可以以公允价格向浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及浙江万丰摩轮有限公司供应煤气。
煤气发生站于2008 年5 月建成，5 月12 日完成消防验收，11 月5 日通过环保验收，目前处于试生产阶段，正在申请进行安全竣工验收。上述煤气发生站
2008 年11 月30 日账面净值2,456.05 万元，包括构筑物795.15 万元，设备1,595.23
万元和土地使用权 65.67 万元。
随着公司生产规模不断扩大，如果万丰集团建设的煤气站煤气产量供应给公司和浙江万丰摩轮有限公司两家公司，将不足以满足公司的实际需求。因此，经公司董事会批准，与控股股东协商一致，公司收购万丰集团投资建设的煤气发生站全部资产以自行生产煤气，用以满足生产经营的需要。
2、收购35KV 变压所相关资产
2007 年4 月，公司控股股东万丰集团实施了35KV 变电所的技术改造，用于向公司及浙江万丰摩轮有限公司提供生产用电。
该技术改造项目于2007 年12 月完成，2008 年1 月正式投入使用，变电所设备2008 年11 月30 日账面净值1,114.40 万元。依据公司与万丰集团签署的《后勤综合服务协议》，公司及浙江万丰摩轮有限公司根据每月各自的实际用电量分摊万丰集团的资产使用费（资产使用费以资产折旧费用加同期银行基准贷款利率计算）。
鉴于公司生产规模的不断扩大，对用电量的需求不断增加，为减少关联交易，使资产更加完整，公司拟向万丰集团收购35KV 变电所资产。资产收购完成之后，在公司用电需求得到保证的前提下，也可为浙江万丰摩轮有限公司提供供电服务。
二、关联交易的定价及审批程序
上述关联交易按浙江天源评估有限公司以2008 年11 月30 日为评估基准日的评估价作为资产转让价格，其中煤气发生站相关资产评估作价2,805.70 万元，评估增值率为14.24%；35KV 变电所相关资产评估作价1,180.32 万元，评估增值率为5.92%。
上述关联交易已经浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会战略委员会2008 年第一次工作会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过，并提交2008 年第三次临时股东大会表决通过。关联董事在董事会会议审议该关联交易时回避表决，独立董事、监事会对此发表了独立意见同意此项关联交易。
三、保荐人意见
作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司保荐机构，经核查公司说明、独立董事意见和相关资料，我公司认为：
1、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟发生的关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司正常经营发展需要，有利于降低经营成本和减少与控股股东的关联交易，关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，交易定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、上述关联交易超过3,000 万元，为保证全体股东，尤其中小股东的利益，须提交股东大会批准，且控股股东等关联方须回避表决。
3、依据中华人民共和国国务院《安全生产许可条例》（国务院令第397 号）、国家安全监管总局《危险化学品建设项目安全许可实施办法》（国家安全监管总局令第8 号）的规定，公司与万丰集团就上述煤气发生站转让的资产交割须在完成项目安全竣工验收并获得浙江省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》之后进行。
保荐代表人：陈晓荃 刘志勇
东北证券股份有限公司
2008 年12 月9 日