[关联交易]盐湖钾肥(000792)控股子公司及所属公司关于向控股股东缴纳矿产资源使用费用的关联交易公告

时间:2008年12月09日 08:03:20 中财网


关联交易之一
证券代码:000792 证券简称:盐湖钾肥 公告编号:2008-053
青海盐湖钾肥股份有限公司控股子公司及所属公司
关于向控股股东缴纳矿产资源使用费用的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
关联交易相关公司名称释义:本公司或盐湖钾肥指青海盐湖钾肥股份有限公司盐湖集团指青海盐湖工业集团股份有限公司发展公司指青海发展公司有限公司三元公司指青海盐湖三元钾肥股份有限公司晶达公司指青海晶达科技股份有限公司元通公司指青海盐湖元通钾肥有限公司一、特别提示:
本公司控股股东盐湖集团于2007年10月有偿取得国家国土资源管理部门颁发的青海省格尔木市察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区的采矿许可证。由于本公司控股子公司需使用盐湖集团享有的采矿权项下的矿产资源生产氯化钾,根据相关评估报告确定的资源价值,以及发展公司年设计生产能力100万吨氯化钾为基准,确定发展公司2008年应向盐湖集团支付资源使用费30574.2825万元。本公司于2008
年3月26日召开董事会,2008年5月15日召开股东大会对此事项进行了审议并获得
批准。
上述费用的支付仅能满足发展公司年产100万吨氯化钾所需的资源量,并未考虑其他公司对别勒滩资源的使用。(该情况并未在我公司2008年3月28日的公告中解释清楚,在此特作说明和解释,提请投资者关注)。至2008年6月30日,发展公司除满足自身年产100万吨氯化钾生产而使用盐湖集团的卤水资源外,为保证其他公司生产需要,还向其关联企业三元公司、晶达公司、元通公司供应了卤水及光卤石矿 (光卤石系卤水的结晶体,通过挥发卤水的水分结晶获取),满足了三元公司、晶达公司、元通公司生产氯化钾对资源需求。此行为导致盐湖集团要求发展公司补交三元公司、晶达公司、元通公司生产氯化钾所需卤水资源的费用。
为解决三元公司、晶达公司、元通公司使用卤水及光卤石资源的事项,2008
年6月30日盐湖集团与发展公司按三元公司、晶达公司、元通公司截止2008年6月
30日实际生产氯化钾的产量,确定资源使用量,并依据与发展公司使用资源的价格,签订了《矿产使用费补充合同》,按照每生产1吨氯化钾,应向盐湖集团公司支付305元矿产使用费的收费标准,并核实2008年1至6月三公司的实际使用量,确定2008年1至6月份三元公司、晶达公司、元通公司应分别向盐湖集团支付矿产使用费1,830万元、682.5万元和6405万元。
由于三元公司、晶达公司、元通公司分别向盐湖集团支付矿产使用费交易仍属关联交易,须提交盐湖钾肥公司董事会及股东大会审议批准。
二、2008 年3 月28 日公司披露的相关关联交易情况介绍
为方便投资者阅读,现将2008 年 3 月28 日本公司在《证券时报》、巨潮资讯网披露的本公司控股子公司发展公司向本公司的控股股东盐湖集团缴纳矿产资源使用费的主要内容摘要如下:
(一)关联交易的主要内容
1、交易标的及数量:2008年本公司控股子公司发展公司将向青海盐湖工业集团股份有限公司支付30574.2825万元的矿产资源使用费用。
2、定价原则:根据陕西同盛资产评估有限责任公司以2006年12月31日为评估基准日,别勒滩矿区评估价值为469,987.87 万元,采矿许可证的使用年限为30
年,考虑货币时间价值因素,以5%〔折现率确定:无风险利率(3.5%)、风险收益率(1.5%)〕作为折现率,折算每年发展公司须向盐湖集团缴纳矿产资源使用费30574.2825万元。
3、结算方式:按季度结算。
4、关联交易期限2年
(二)交易目的及交易对本公司的影响
本公司控股子公司青海发展公司有限公司年产氯化钾100万吨,该公司生产氯化钾所需的主要原料-光卤石均来源于别勒滩采区,该采矿区的卤水资源丰富,含钾量高,相对生产成本较低。按照公平、公正双方互惠互利的原则,本次交易遵循了市场化,体现了交易公允性,本项交易不存在损害交易双方股东合法利益的行为。
由于自2007年上半年开始至今公司氯化钾产品价格持续上涨,累计上涨幅度达40%以上,预计自2008年公司销售收入和盈利能力将会大幅提高由于本公司持有发展公司50.91% 的股权,本项关联交易对公司今后会计年度业绩影响相对较小。(如果今后盐湖集团与本公司重组成功,本项关联交易将不存在)
三、本项关联交易概述
由于本公司的子公司发展公司,系专门生产氯化钾的企业,其产品的主要原材料为卤水。就目前发展公司年产100万吨氯化钾的产能,其卤水的使用全部由盐湖集团的供给。

为此,盐湖集团与发展公司于2008年5月20 日签订了《矿产使用费合同》,合同约定2008年盐湖集团按发展公司100万吨/年的产能向发展公司收取矿产资源使用费30574.2825万元,即:每使用60m3 卤水(60m3 卤水约可生产10吨光卤石,光卤石与1吨氯化钾的产出比约为10:1),向盐湖集团支付305元矿产使用费。

因本公司持有发展公司50.91%的股权,盐湖集团持有发展公司49.09%的股权,故上述交易构成关联交易,经本公司2008年5月15日召开的2007年度股东大会及盐湖集团2008年5月19日召开的2007年度股东大会审议通过后实施。由发展公司根据合同约定,向盐湖集团支付了2008年1至6月份的矿产使用费16,775万元。

但至2008年6月30日,发展公司除满足自身年产100万吨氯化钾生产而使用盐湖集团的卤水资源外,因其他公司生产需要,发展公司还将盐湖集团的卤水及光卤石向其关联企业三元公司、晶达公司、元通公司供应,满足了三元公司、晶达公司、元通公司生产氯化钾的资源需求。此行为导致盐湖集团要求发展公司补交三元公司、晶达公司、元通公司生产氯化钾所需卤水资源的费用。
为此,2008 年6 月30 日,盐湖集团与发展公司签订了《矿产使用费补充合同》,按向发展公司收取卤水资源使用费的收费标准(即,每使用60m3 卤水,向盐湖集团支付 305 元矿产使用费),补收三元公司、晶达公司、元通公司使用卤水资源的费用。

经核实2008 年 1 至6 月三元公司、晶达公司、元通公司使用卤水的折算实
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际使用量分别为360 万m 、134.26 万 m 和 1260 万 m ,按照向发展公司收取费用的标准计算,盐湖集团分别向三元公司、晶达公司、元通公司收取了 2008
年 1 至6 月份的矿产使用费 1,830 万元、682.5 万元、6405 万元。

此项关联交易经本公司四届十一次董事会审议通过,与该议案存在关联关系的董事郑长山、安平绥、沈奇、冯明伟均回避了表决,独立董事张全明、任萱、董德敏、王天恒就此项关联交易发表了独立意见,认为本次交易事项符合市场规则,交易价格公允合理,符合公司及全体股东的利益。
鉴于 2006 年 3 月28 日盐湖钾肥和盐湖集团的矿产资源使用费关联交易公告中未能充分披露清楚有关此次关联交易的相关内容且本项交易是双方公司首次发生,本公司董事会特做相关说明如下,敬请投资者认真阅读:
1、交易过程简介;
三元公司、元通公司向发展公司采购光卤石矿用来生产氯化钾,发展公司全部使用盐湖集团拥有的别勒滩矿区卤水资源(含钾量在0.8-2.5 %)加工成不同品位光卤石矿(含钾量8-20 %),公司所属子公司晶达公司直接通过卤水采用兑卤法工艺生产氯化钾,无须使用光卤石矿加工。

2、盐湖集团向盐湖钾肥子公司供应卤水资源,并收取费用符合市场化原则,不存在法律障碍;
因盐湖集团系别勒滩矿区资源的使用权人,其通过合法途径取得该区域的采矿权,故有权将该区域采的矿产资源对外出售,并有权按照自愿和公平的原则收取资源使用费。本公司控股子公司发展公司向盐湖集团的采购卤水资源并不具有独占性。盐湖集团在保证发展公司卤水资源的使用前提下,按照自愿和公平的原则,有权向关联企业出售卤水等矿产资源。

3、盐湖集团向盐湖钾肥的关联公司三元公司、晶达公司和元通公司销售卤水资源不存在重复收费的情形;
盐湖集团向发展公司收取2008 年度卤水资源的使用费30574.2825 万元,仅限于发展公司100 万吨氯化钾生产所需卤水资源的使用量。

三元公司、晶达公司、元通公司生产氯化钾同样需要使用卤水资源,发展公司在满足自身生产需求的资源后,将别勒滩矿区的卤水及光卤石资源供应三元公司、晶达公司、元通公司,应当向矿产资源的权利人—盐湖集团另行支付费用。

4、盐湖集团采矿证的开采年限问题和计算过程的说明;
本次盐湖集团有偿取得的别勒滩矿产资源使用证,经批准的使用年限为 30
年。本次盐湖集团向发展公司每年收费 30574.2825 万元,是以采矿证中的开采年限 30 年为期限、折现率为 5%作为计算收费选取的年金现值系数(现值为
469987.87 万元)。如果此系数选择为10 年或20 年,经计算,则收费金额分别应为60871.37 万元和37713.68 万元。选择30 年作为计算收费系数,双方公司均认为相对合理,30 年的计算系数并不是盐湖集团向发展公司排他性的销售年限。

5、对盐湖钾肥2008 年3 月28 日披露的矿产资源使用费关联交易关于期限的说明;
《矿产资源使用合同》及补充合同,约定的合同期限签订均为1 年,该期限系因盐湖集团与盐湖钾肥的合并事宜相关。如 2008 年度完成两公司合并,2009
年度本次关联交易将不复存在,故2009 年度则无需签署《矿产资源使用合同》。因此两公司签订的《矿产资源使用合同》及补充合同,将合同期限约定为1 年均系考虑上述原因。

上述《矿产资源使用合同》及补充合同,约定的合同期限与 2007 年度股东大会审议的期限(2 年)存在差异,因此,该事项尚需本次股东大会重新审议并确定。四、关联方介绍
(一) 青海盐湖三元钾肥股份有限公司
1、法定代表人:王兴富
2、成立日期:1996年11月27 日;
3、注册资本:4,500万元;
4、股权结构为:青海盐湖钾肥股份有限公司持股57%;职工持股会持股33%;化工部长沙设计院持股10%。

5、主营业务:生产和销售氯化钾产品
(二) 青海晶达科技股份有限公司
1、法定代表人: 张生顺
2、成立日期:1998年9月25 日;
3、注册资本:7,394.265万元;
4、股权结构为:青海盐湖钾肥股份有限公司持股73.2%;职工持股会持股
17.68%;青海盐湖三元钾肥股份有限公司持股9.12%。

5、主营业务:氯化钾产品生产和销售
(三)青海盐湖元通钾肥有限公司
1、法定代表人:王兴富;
3、成立日期:2005年12月25 日;
3、注册资本:1.2亿元;
4、股权结构为:青海盐湖三元钾肥股份有限公司持股比例51%;山西文通盐桥复合肥有限公司持股49%。

5、主营业务:氯化钾产品生产销售五、本项关联交易的主要内容
1、交易标的及数量:经核实2008年1至6月各企业的实际使用量后,盐湖集团向盐湖钾肥关联企业青海盐湖三元钾肥股份有限公司、青海晶达科技股份有限公司、青海盐湖元通钾肥有限公司分别收取矿产使用费用1,830万元、682.5万元、
6405万元。

2、下半年若以上盐湖钾肥三个关联企业继续使用别勒滩矿区的卤水,将根据实际用量继续向盐湖集团支付矿产资源使用费。

3、本项关联交易年限:1年。

4、定价原则:根据各企业的实际使用量按收取发展公司相同费用标准收取矿产资源使用费,即每供应60m3 卤水生产1吨氯化钾,收取矿产资源使用费305
元。

(1)、根据陕西同盛资产评估有限责任公司以2006年12月31 日为评估基准
日,别勒滩矿区评估价值为469,987.87 万元,采矿许可证的使用年限为30年,考虑货币时间价值因素,以5%作为折现率〔折现率确定:无风险利率(3.5%)、风险收益率(1.5%)〕,折算出每年发展公司须向盐湖集团缴纳矿产资源使用费
30574.2825万元。发展公司的实际产能为100万吨/年,而每生产1吨氯化钾则需
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60m 卤水,即每供60m 卤水需收费305元。

(2)、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,2006年12月31
日的评估数据已超过有效期限,为此陕西同盛资产评估有限责任公司以2007年12
月31 日为评估基准日,采用折现现金流量法对察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权价值再次进行了评估并出具了〔陕同评报字[2008]第002号〕《青海盐湖工业(集团)有限公司柴达木察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权评估报告书》,别勒滩矿区评估价值为613,485.09万元。考虑到双方股东利益的均衡,公司2007年度股东大会审议时,仍以2006年12月31 日的资源评估值作为定价基础进行了表决。

(3)、由于三元公司和元通公司向发展公司采购的是光卤石矿,光卤石矿含钾量相对较低,含钾量约12%,发展公司经测算加工成本,参考当地光卤石市场价格向以上两公司收取光卤石价款56.5元/吨。实际以上两公司的每吨光卤石采购价格将包括两部分:一部分为向盐湖集团支付的卤水资源费用30.5元,另一部分为向发展公司支付加工费用56.5元。即使用每吨光卤石的总费用为87元;晶达公司直接采用兑卤法生产氯化钾,无须再向发展公司采购光卤石,只向盐湖集团支付使用卤水资源费用。目前,公司所在地青海省察尔汗地区小型钾肥生产厂之间,根据光卤石矿含钾量不同,光卤石市场售价在150元/吨左右。
六、本项交易目的及交易对本公司的影响
按照公平、公正双方互惠互利的原则,本次交易遵循了市场化,本项交易不存在损害交易双方股东合法利益的行为。

2008年1至6月,盐湖集团向以上本公司控股子公司及所属公司收取矿产资源使用费8,917.5万元,下半年若以上盐湖钾肥三个关联企业继续使用别勒滩矿区的卤水,将继续向盐湖集团支付矿产资源使用费。七、独立董事的意见
本公司独立董事张全明、任萱、董德敏、王天恒就本次收取矿产资源使用费的关联交易发表独立意见如下:
据我们了解60m3卤水约可生产10吨光卤石,使用光卤石生产氯化钾的比例约为10:1,目前,青海省察尔汗地区小型钾肥生产厂之间根据品位不同,光卤石的市场售价在150元/吨左右。

我们认为本次交易遵循了公开、公平、公正和市场化的原则,保证了公司持续、稳定发展,交易事项符合市场规则,符合公司及全体股东的利益,不存在损害双方公司股东和其他股东利益的情形。八、备查文件
1、《矿产使用费合同》
2、《矿产使用费补充合同》
3、本公司四届十一次董事会决议
4、2007年年度股东大会决议
青海盐湖钾肥股份有限公司
董 事 会
2008 年 12 月8 日
青海盐湖钾肥股份有限公司独立董事
关于本公司控股子公司及所属公司向控股股东缴纳矿产资
源使用费用的独立意见
青海盐湖钾肥股份有限公司 (以下简称“公司”)独立董事张全明、任萱、董德敏、王天恒就本公司控股子公司及所属公司向控股股东缴纳矿产资源使用费用的关联交易事项发表独立意见如下:
经过我们核查:经盐湖钾肥公司2007年度股东大会审议通过,盐湖钾肥公司控股子公司青海盐湖发展有限公司(以下简称“发展公司”)2008年向盐湖钾肥公司控股股东青海盐湖工业集团股份有限公司缴纳矿产资源使用费用30574.2825
万元。该矿产资源使用费用是以发展公司年产100万吨氯化钾为基数,并以2006
年的氯化钾平均销售价格等相关系数通过评估数据计算得出的。
至2008年6月30日结算日,根据生产需要发展公司除自行使用卤水外,又向盐湖钾肥关联企业青海盐湖三元钾肥股份有限公司、青海晶达科技股份有限公司、青海盐湖元通钾肥有限公司供应了卤水,盐湖集团公司按其实际供应量于
2008年6月30日与发展公司签订了《矿产使用费补充合同》,参照收取发展公司相同费用标准向以上三公司收取矿产资源使用费用,即每使用60m3 卤水,生产1
吨氯化钾,向盐湖集团公司支付305元矿产使用费。由于三元公司和元通公司向发展公司采购的是光卤石矿,光卤石矿含钾量相对较低,含钾量约12%,发展公司经测算加工成本,向以上两公司收取光卤石价款56.5元/吨。据我们了解60m3
卤水约可生产10吨光卤石,使用光卤石生产氯化钾的比例约为10:1。目前,青海省察尔汉地区小型钾肥生产厂之间根据含钾品位不同,光卤石的市场售价在
150元/吨左右。
我们认为本次交易遵循了公开、公平、公正和市场化的原则,保证了公司持续、稳定发展,交易事项符合市场规则,符合公司及全体股东的利益,不存在损害双方公司股东和其他股东利益的情形。[此页无正文,为青海盐湖钾肥股份有限公司控股子公司及所属公司向控股股东缴纳矿产资源使用费用的独立董事意见签署页]
独立董事签字:张全明、任萱、董德敏、王天恒
青海盐湖钾肥股份有限公司独立董事
关于本公司控股子公司及所属公司向控股股东缴纳矿产资
源使用费用的事前认可意见
经过我们核查:盐湖钾肥公司2007年度股东大会审议通过盐湖钾肥公司控股子公司青海盐湖发展有限公司(以下简称“发展公司”)2008年向盐湖钾肥公司控股股东青海盐湖工业集团股份有限公司缴纳矿产资源使用费用30574.2825万元。该矿产资源使用费用是以发展公司年产100万吨氯化钾为基数,并以2006年的氯化钾平均销售价格等相关系数通过评估数据计算得出的。
至2008年6月30日结算日,根据生产需要发展公司除自行使用卤水外,又向盐湖钾肥关联企业青海盐湖三元钾肥股份有限公司、青海晶达科技股份有限公司、青海盐湖元通钾肥有限公司供应了卤水,盐湖集团公司按其实际供应量于
2008年6月30日与发展公司签订了《矿产使用费补充合同》,参照收取发展公司相同费用标准向以上三公司收取矿产资源使用费用,即每使用60m3卤水生产1吨氯化钾,向盐湖集团公司支付305元矿产使用费。由于三元公司和元通公司向发展公司采购的是光卤石矿,光卤石矿含钾量相对较低,含钾量约12%,发展公司经测算加工成本,向以上两公司收取光卤石价款56.5元/吨。据我们了解60m3卤水约可生产10吨光卤石,使用光卤石生产氯化钾的比例约为10:1。目前,青海省察尔汗地区小型氯化钾生产厂之间根据含钾品位不同,光卤石的市场售价在
150元/吨左右。
我们认为本次交易遵循了公开、公平、公正和市场化的原则,保证了公司持续、稳定发展,交易事项符合市场规则,符合公司及全体股东的利益,不存在损害双方公司股东和其他股东利益的情形。按照我们的专业判断,同意盐湖钾肥公司控股子公司及所属公司与控股股东盐湖集团的本项交易,并同意本项交易提交盐湖钾肥公司董事会和股东大会审议。
[此页无正文,为青海盐湖钾肥股份有限公司控股子公司及所属公司向控股股东缴纳矿产资源使用费用的独立董事事前认可意见签署页]
独立董事签字:张全明、任萱、董德敏、王天恒
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