[公告]浙江广厦(600052)对外投资管理制度（2008修订）

时间：2008年12月09日 08:02:34 中财网

浙江广厦股份有限公司
对外投资管理制度
（2008 年 12 月 8 日修订）
第一章 总 则
第一条 为规范浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的对外股权投资和股权处置行为，促进公司资源的整体优化配置，依据国家相关法律法规和公司有关规定，制定本办法。
第二条 本办法中的对外投资是指公司和子公司以货币资金、实物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资。包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等。
第三条 本办法中的股权处置是指公司和子公司对其长期投资的处置。包括股权转让、股权清算等。
第四条 对外投资和股权处置需遵守的原则：
（一）有利于加快公司整体持续协调发展，提高核心竞争力和整体实力；
（二）有利于促进产权有序流转和资源有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换；
（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第二章 对外投资方向和标准
第五条 对外投资的方向
（一）具备相当规模，适合整体经营，对公司主营业务发展有重大战略意义的投资。
（二）与公司主营业务相关，且对子公司有重大影响的投资。
（三）市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用性业务，鼓励引入外部增量资金，利用公司现有存量资产的投资。
（四）利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资。
第六条 投资资本回报率（年平均净收益/投资资本）标准
（一）第五条第一、二款的投资资本回报率不低于10%，特殊的不应低于行业平均回报率。
（二）第五条第三款的投资资本回报率不低于 8%，特殊的不应低于行业平均回报率。
（三）第五条第四款的投资资本回报率不低于12%。现金回报率原则上不低于一年期银行贷款基准利率。
第三章 权限与审批决策程序
第七条 公司及子公司为对外投资主体。子公司的子公司原则上不得进行对外投资。依据《公司法》设立的公司制企业，必须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限要按照经股东大会批准的《公司章程》的规定权限执行。
第八条 无论是以公司为主体的投资项目，还是以子公司为主体的投资项目，根据投资金额及授权范围由公司董事长或董事会或股东大会审批。
第九条 董事长对外投资或股权（资产）处置权限范围如下为：涉及金额占公司最近一期经审计（或评估）的净资产的5%以下且金额不超过5000万元，公益捐赠金额不超过300万元，包括资产的承包、租赁、委托经营、受托经营、资产核销、捐赠或受赠资产，赠与合同的订立、变更和终止，国债投资、战略投资者投资、新股申购、二级市场投资等短期投资范围的资金运用，收购、出售资产；
第十条 董事会对外投资或股权（资产）处置的权限范围如下：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以下（不包含30%）；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以下（不包含50%）,或绝对金额不超过5000万元（不包含5000万元）；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下（不包含50%）,或绝对金额不超过500万元（不包含500万元）；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下（不包含50%）,或绝对金额不超过
5000万元（不包含5000万元）；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不包含50%）,或绝对金额不超过500万元（不包含500万元）。交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入；
6、公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以下（不包含 3000 万元）,或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不包含5%）的关联交易；
公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，经董事会审议后，提交公司股东大会批准；
公司对外资金拆借金额在3000万元以下的交易，董事会具有决策权；
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第十一条 超过董事会权限范围的对外投资及股权处置须经股东大会审批。
第十二条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段。
（一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案（合资合作项目需要编制项目建议书）等；
（二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析（合资合作项目需要编制项目可行性研究报告）、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；
（三）项目设立阶段包括招股（项目确有需要的）、投资人签订投资协议或合同、批准《公司章程》、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。
第十三条 公司和子公司发起设立的投资项目，引入自然人特别是内部职工股时，必须充分揭示项目基本情况、投资风险、募集资金投向和投资人的权利义务，并依法建立规范的内部职工持股组织和管理制度。必要的应引入独立董事或监事，完善公司治理结构。
第十四条 公司和子公司要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析。重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决策程序。
第十五条 对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循下列程序：
（一）投资项目洽谈负责人与合资、合作或被购并方进行初步接触和谈判并签署意向书草案，报总经理审批；
（二）投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编报可行性研究报告；同时公司组织谈判小组，与对方进行谈判，形成合资、合作或购并协议、合同、章程草案。谈判小组由公司董事会办公室、财务管理部、审计监察部等部门的人员组成；
（三）协议、合同、章程草案经公司董事长或董事会或股东大会审查批准后，公司或子公司与合资、合作和被购并方正式签约。
第四章 股权处置的管理
第十六条 实施处置前，公司或子公司应对拟处置的投资进行清产核资和审计，并委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估，评估值作为确定处置价格的参考依据。
第十七条 股权转让程序
（一）对于需要转让的股权项目，其股权转让由公司或子公司（在获得公司授权后）按照规范的法律程序进行；
（二）股权转让价格一般以资产评估价值为底价，通过拍卖、招投标或协议转让等方式确定；
（三）股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项，拟订股权转让意向书草案，将《股权转让申请报告》、《股权转让说明书》及《股权转让书草案》等相关资料一起上报公司董事长或董事会或股东大会审批。
（四）公司或子公司按照公司董事长或董事会或股东大会的批准，对外签订股权转让协议（合同）等法律文件；
（五）公司或子公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股权转让，做好工商注册变更等相关工作，相关处置结果统一在公司备案。
第十八条 股权清算程序
（一）被投资企业因营业期限届满、股东大会决议和出现公司章程中规定的其他解散事由均应组织清算。公司自身或授权子公司促成被投资企业召开股东大会，形成清算决议，进入法定清算程序：成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清算结果统一在公司备案；
（二）被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限审批；
（三）对于已经停业或无法追溯被投资人的投资项目，能够提供核销的有效证据，可以进行核销；不能提供合理的证据，公司或子公司要提供特定事项的企业内部证据，报公司董事长或董事会或股东大会批准后可以通过“账销案存”的方式予以核销，并另设台账进行备案管理，继续保留权益追索权。
第五章 对外投资和股权处置管理职责
第十九条 公司相关职能部门是对外投资和股权处置管理的决策参谋部门和检查监督部门，其主要职责是：
（一）分管投资负责人：参与有关谈判和协议、合同、章程等法律文件起草工作；处理所涉及的法律论证、法律纠纷、外聘律师、商标使用等法律事务；负责有关签约文本的最终审查及办理有关授权等法律手续；负责对外投资规划和项目的立项审查；负责审查与对外投资项目有关的固定资产投资建设项目的项目建议书和可行性研究报告；
（二）财务管理部、审计监察部：负责对外投资中有关出资方式、股权设置、收益或利润分配、风险和亏损分担等的审查和管理；负责对我方出资的非现金资产进行评估；按对外投资计划筹措和拨付资金；负责对外投资协议、合同和公司章程中有关财务会计条款的审查；负责回收对外投资收益；负责股权处置过程中的帐务处理；负责对外投资和股权处置的审计和实施过程监督；负责对外投资和股权处置的效能监察；
第六章 考核与监督
第二十条 对外投资按可行性研究报告提出的投资资本回报率纳入公司考核。公司注入到子公司投资项目的资金按投资资本回报率，纳入对子公司的考核。
第二十一条 对于利用股权处置之机，转移、侵占、侵吞、有意低价转让、核销公司资产的，一经查实将严肃追究处理，视轻重给予公司纪律处分；触犯刑律的要移交司法机关进行处理。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，执行国家有关法律、法规和公司的有关规定。
第二十三条 本制度自发布之日起执行。
浙江广厦股份有限公司
二〇〇八年十二月八日