[公告]恒星科技(002132)证券投资公告

时间：2008年12月06日 11:03:25 中财网

河南恒星科技股份有限公司证券投资公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、证券投资情况概述
公司为提高公司产品的销售能力，加强与下游客户的战略合作，为广大投资者谋取更多的回报，公司拟使用自有资金参与认购风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”）向特定对象非公开发行股票事宜。此次拟认购股份数量为不超过 1500 万股，认购价格拟定为人民币 5.03 元/股，累计认购金额约为人民币 7545 万元（最终以实际认购数量为准，累计认购金额不超过人民币 7600 万元）。
投资期限：自认购的股票发行结束之日起12 个月以上(根据有关规定的要求，参与定向增发所认购的股票自该股票发行结束之日起
12 个月内不得转让)。
同时，公司与风神股份不存在任何的关联联系和担保行为。
二、投资对象概况
风神股份是一家在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司（代码：600469）。其2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请向特定对象非公开发行股票方案的议案》，拟向不超过 10 名特定对象非公开发行 2500 万股——12000 万股面值为人民币 1 元的人民币普通股股票，募集资金净额不超过 135350 万元，发行价格不低于发行定价基准日（2008 年 1 月 2 日）前二十个交易日风神股份股
票均价13.13 元的百分之九十，即每股人民币 11.82 元；风神股份于
2008年7月2日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]861号
《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准风
神股份非公开发行股票不超过12000万股。
2008 年11 月17 日，风神股份2008 年第三次临时股东大会审议
通过了《关于调整公司申请向特定对象非公开发行股票方案的议案》，
风神股份在取得中国证监会发行核准文件后，中国昊华（风神股份第
一大股东）作为发行对象之一参与认购，风神股份将根据其他发行对
象申报价格的情况确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价5.59 元的百分之九十，即每股人民币 5.03
元，并遵照申报价格优先的原则确定其他发行对象；如无其他发行对
象申报认购，则中国昊华以本次定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的百分之九十进行认购。
根据风神股份的公开资料，该公司以轮胎为主导产品，是国家大
型轮胎生产企业 。风神股份近三年及一期的主要财务指标如下：
(单位：元)
项目 2008年1-9月 2007年 2006年 2005年
主营业务
5,100,191,188.14 6,018,582,027.98 5,015,839,546.40 3,700,021,997.07
收入
净利润 94,218,419.10 106,258,537.99 12,296,671.91 115,182,769.84
每股收益 0.369 0.42 0.05 0.45
净资产收
9.31 11.55 1.54 14.08
益率(%)
由以上公开信息可知，风神股份主营业务专一，发展稳健，具备
较好的投资价值。同时该公司产品为我公司钢帘线产品的下游，通过此次认购其股份，公司加强了与下游客户的战略合作，稳定、扩大了公司产品的销售市场，符合公司的战略发展需求。风神股份 2008 年
12 月5 日的股票收盘价格为人民币6.21 元。
三、证券投资的资金来源
证券投资的资金为公司自有资金，资金来源合法合规。
四、独立董事关于公司进行证券投资事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事郑锦桥、魏现州、宋为对《公司参与风神股份有限公司定向增发的议案》进行审慎核查，发表如下独立意见：
1、公司已经按照有关规定的要求，制订了《公司证券投资管理制度》，并经公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过；
2、本次公司参与风神股份定向增发的有关审批程序符合相关规定的要求；
3、公司参与风神股份定向增发事宜，符合公司战略发展的需求，为拓展公司钢帘线产品的市场空间奠定了基础。我们认为：公司此次进行证券投资，有利于公司的长期发展，符合广大投资者的利益，我们同意本事项。
五、保荐机构关于公司进行证券投资事项的独立意见
保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人胡军先生、谭旭女士对公司本次证券投资行为发表了如下独立意见：
恒星科技本次参与认购风神股份定向增发股票的事宜，符合公司进一步开拓市场的发展战略，并经公司董事会审议通过，取得了全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上的同意，有关程序符合公司章程和《恒星科技证券投资管理制度》的有关规定，除须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的法律程序，保荐人对恒星科技参与认购风神股份定向增发股票的证券投资事项无异议，同意该议案提交股东大会审议。同时，广发证券关注到恒星科技本次证券投资拟参与认购的定向增发股票有 12 个月的限售期，股价波动将会造成的一定的投资风险，故建议恒星科技的股东仔细阅读与本次投资有关的公告文件及相关资料，做出独立判断。
六、审批程序
针对本次公司参与风神股份定向增发事宜，已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，并需提交公司股东大会进行审议通过后方可进行，因此，本次公司进行证券投资的审批程序符合有关规定的要求。
七、证券投资对公司的影响
公司此次进行证券投资，主要目的是加强与下游客户的战略合作，稳定、扩大产品销售市场，提高产品市场竞争力。风神股份作为国内大型轮胎生产企业，公司通过参与其定向增发事宜与之建立良好的战略合作关系，将为公司在钢帘线产品的销售过程中起到推进作用，并将在一定程度对公司主营业务的盈利能力造成积极影响。
八、投资风险及风险控制措施
公司此次进行证券投资，可能因风神股份面临内外部环境变化而带来的投资风险；如公司成功认购风神股份定向增发股票，此部分股票将有12 个月的限售期，股价波动也可能会造成的一定的投资风险。
另外公司此次认购累计投资额不超过人民币7600 万元（占2007
年度公司经审计净资产的12.24%），这可能使公司资金流动性面临一定压力，对此，公司将采取积极措施，如加速回款，提高资金使用效率，提升流动性，确保不影响公司主营业务的发展。
公司此次进行证券投资的目的是以战略投资为主，在具体上的操作上将严格按照公司制订的相关制度及监管部门的要求进行风险控制。
特此公告。
河南恒星科技股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月六日