[上市]丽江旅游(002033)限售股份上市流通的核查报告

时间：2008年12月06日 11:00:24 中财网

关 于
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丽江玉龙旅游股份有限公司
限售股份上市流通的
限售股份上市流通的
核查报告
核查报告
保荐机构
二零零八年十二月
金元证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司
限售股份上市流通的核查报告
丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称丽江旅游、公司）股权分置改革方案已经于2005 年 10 月25 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司股权分置改革方案于2005 年 11 月3 日实施。股权分置改革方案实施完毕时，公司持有限售条件流通股股东共有六名，分别是丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山开发公司”）、云南机械进出口股份有限公司（以下简称
“机械股份”）、昆明龙丰投资管理有限公司（以下简称“龙丰公司”）、丽江摩西风情园有限责任公司（以下简称“摩西风情园”）、云南协力投资发展有限公司（以下简称“协力公司”）、云南丽江白鹿国际旅行社有限公司（以下简称
“白鹿旅行社”）。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所下发的《股权分置改革工作备忘录第 16 号——解除限售》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第5 号：限售股份上市流通提示性公告》的规定，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺情况，龙丰公司所持9,035,966股限售股份、摩西风情园所持
6,557,305 股限售股份已分两次分别于 2006 年 11 月 4 日和 2007 年 11 月 19 日上市流通；白鹿旅行社所持635,730股限售股份已于2006年11月4日上市流通；协力公司所持 1,907,192 股限售股份已于 2007 年 2 月 2 日上市流通。目前，龙丰公司、摩西风情园、协力司和白鹿旅行社仍分别持有有限售条件流通股
275,600 股、200,000 股、60,000 股和 20,000 股，作为其承诺的按比例应承当的公司管理层股权激励计划的股票来源。
根据前述的相关规定以及公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺情况，截止本报告出具日，机械股份所持丽江旅游部份有限售条件的流通股已满足解除限售的条件。金元证券股份有限公司（以下简称金元证券、保荐机构）作为丽江旅游股权分置改革的保荐机构，对丽江旅游限售股份持有人履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查，现报告如下：
一、限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺
丽江旅游股权分置改革时，其六名限售股份持有人的承诺分为法定承诺和额外承诺，承诺情况如下：
1、法定承诺
①全体限售股份持有人承诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
②持有丽江旅游 5%以上的限售股份持有人雪山开发公司、机械股份、龙丰公司和摩西风情园承诺，在第①条承诺期满后，其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占丽江旅游的股份总数比例在十二个月内不超过
5%，在二十四个月内不超过 10%。
③持有丽江旅游 5%以上的限售股份持有人雪山开发公司、机械股份、龙丰公司和摩西风情园承诺，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到丽江旅游的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
2、额外承诺
①持有丽江旅游 5%以上的限售股份持有人机械股份承诺，在法定承诺第①条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售其所持股份；此后的二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股票，出售价格不能低于人民币 12 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。
②对丽江旅游有实际控制权的股东雪山开发公司承诺，在法定承诺第①条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售其所持股份；此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币 12 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。
③丽江旅游的限售股份持有人协力公司承诺，Ⅰ若云南机械进出口股份有限公司在丽江旅游股权分置改革方案实施时其未质押部分的股份不足以用于实施方案，则不足部分由本承诺人代其支付；Ⅱ若丽江旅游实施股权激励时，云南机械进出口股份有限公司所持丽江旅游股份未质押部分不足以支付该公司按比例应支付的股份时，由本承诺人代其支付。
④丽江旅游的限售股份持有人协力公司和白鹿旅行社承诺，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到丽江旅游的股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
⑤根据丽江旅游的所有限售股份持有人分别对于承诺的事项出具的《承诺函》，如果某一承诺人违反上述规定的禁售和限售条件而出售持有的原丽江旅游非流通股股份，该承诺人承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给丽江旅游。
⑥丽江旅游所有承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
⑦丽江旅游全体限售股份持有人针对以上承诺的事项分别出具了承诺函，并承担相应的法律责任。丽江旅游将在股权分置改革后按照限售股份持有人承诺的事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请在限售期内锁定相应的股份，在限售期外，监控股份交易的比例。
此外，为了建立管理层股权激励机制,使公司管理层与股东及公司利益相结合，雪山开发公司、机械股份、龙丰公司、摩西风情园、协力投资、白鹿旅行社等六家非流通股股东均承诺将从向流通股东对价安排后所余股票中按比例划出
200万股作为公司管理层股权激励计划的股票来源。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。
二、限售股份持有人的追加承诺
2008年8月14日雪山开发公司就其持有的丽江旅游限售股份减持事宜做出如下特别承诺 ：雪山开发公司持有的将于 2008 年 11 月 2 日解禁上市流通的
25,429,219 股丽江旅游股份，自 2008 年 11 月 3 日起自愿继续锁定三年至 2011
年11月2日。
三、限售股份持有人对其在股权分置改革时所做承诺及之后追加承诺的履行情况
经核查，在股权分置改革期间，丽江旅游限售股份持有人严格履行了与股权分置改革相关的信息披露义务，披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。截止本报告出具日，丽江旅游各限售股份持有人严格履行了其在股权分置改革时所做的承诺，雪山开发公司严格履行了其在 2008 年 8
月 14 日所做的追加承诺。截止本报告出具日，雪山开发公司、机械股份、龙丰公司、摩西风情园、协力公司、白鹿旅行社持有的公司限售股份，未上市交易或转让。
四、垫付对价情形及偿还情况
在股权分置改革方案实施时，协力公司按照承诺替机械股份垫付了对价股份
66,364股，机械股份于2006年7月5 日将相应股份偿还协力公司完毕。目前，已不存在垫付对价尚未得到偿还的情况。
五、各限售股份持有人对丽江旅游的非经营性资金占用及丽江旅游对各限售股份持有人的违规担保情况
丽江旅游一直认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。经过公司自查，截止 2008 年 11 月 30 日止，公司不存在上述六位限售股份持有人对公司的非经营性资金占用及公司对上述六位限售股份持有人的违规担保。
六、本次限售股份上市流通情况
根据已实施的丽江旅游限售股份上市流通情况、各限售股份持有人对股权分置改革的承诺及雪山开发公司2008 年 8 月 14 日的追加承诺，丽江旅游本次限售股份上市流通不涉及雪山开发公司、龙丰公司、摩西风情园、协力公司和白鹿旅行社，只涉及机械股份这一位限售股份持有人。结合公司管理层激励计划，丽江旅游各限售股份持有人应划出作为管理层激励计划的股票数量及本次实际可上市流通股份数量如下表：
限售股份 所持限售股份 本次理论可上 应划出作为管理层 本次实际可上市
持有人 （股） 市流通股份 激励计划的股票数 流通股份（股）
（股） 量（股）
雪山开发公司 26,229,219 0 800,000 0
机械股份 21,127,636 2,000,000 644,400 1,355,600
龙丰公司 275,600 0 275,600 0
摩西风情园 200,000 0 200,000 0
协力公司 60,000 0 60,000 0
白鹿旅行社 20,000 0 20,000 0
合计 47,912,455 2,000,000 2,000,000 1,355,600
机械股份所持限售股份为21,127,636 股，其中 19,127,636 股因向银行贷款质押给银行，因此本次理论上可上市流通股份数量是 2,000,000 股，根据机械股份丽江旅游股权分置改革时作出的划出 644,400 股作为公司管理层股权激励计划股票来源的承诺，机械股份本次实际可上市流通股份数量为1,355,600股。
七、本次上市流通的限售股份持有人如有出售行为，对其在股权分置改革时所做承诺履行的影响
根据丽江旅游在股权分置改革时披露的管理层激励计划，机械股份应划出的作为管理层激励计划的股票数量是644,400 股，目前机械股份尚未达到解限条件的股份为 19,772,036 股，其中 19,127,636 股处于质押状态，644,400 股处于无权力限制状态，该644,400 股股份满足用于履行管理层激励计划的承诺。机械股份本次可上市流通股份数量是1,355,600股，该部分股份如有出售不影响机械股份在股权分置改革时所做承诺的履行。
八、本次限售股份上市流通的其他有关情况说明
1、2008 年 8 月 14 日雪山开发公司就其持有的丽江旅游限售股份减持事宜做出特别承诺其所持有的将于 2008 年 11 月 2 日解禁上市流通的 25,429,219 股丽江旅游股份，自2008年11月3日起自愿继续锁定三年至2011年11月2日，雪山开发公司股份所持有限售条件的流通股继续处于锁定期。
2、龙丰公司、摩西风情园、协力公司和白鹿旅行社所持限售股份除去按丽江旅游在股权分置改革时披露的管理层激励计划划出的275,600、200,000、60,000
股和20,000 股,其余的均已分别于 2006 年 11 月、2007 年2 月、2007 年 11 月上市流通，因此龙丰公司、摩西风情园、协力公司和白鹿旅行社无本次上市流通股份。
3、丽江旅游本次上市流通的限售股份1,355,600股，占公司股份总数的1.36
％，占所限售股份的2.83 ％。公司剩余限售股份仍将根据法律、法规以及相关承诺的要求继续实行限售安排。
4、丽江旅游此次上市流通限售股份的出售，不涉及国有资产管理和外商投资管理事项。
5、丽江旅游限售股份持有人在股权分置改革方案中承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到丽江旅游股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
九、对有关文件的核查情况
保荐机构和保荐代表人核查了以下文件：
1、丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革说明书；
2、丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革方案实施公告；
3、丽江玉龙旅游股份有限公司股份结构变动的公告；
4、丽江玉龙旅游股份有限公司2007 年年度报告及 2008 年第三季度季度报告；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给丽江玉龙旅游公司的上市公司股本结构表、限售股份明细表；
十、保荐机构的结论性意见
经核查，截至本报告出具日，丽江旅游本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第 16 号——解除限售》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第5 号：限售股份上市流通提示性公告》等法律、法规、规则的有关规定。丽江旅游限售股份持有人严格遵守了其在股权分置改革时作出的各项承诺。丽江旅游限售股份中的本次可上市流通部分的上市流通并不影响其他股改承诺的履行，本次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。丽江旅游限售股份中的本次实际可上市流通部分股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构和保荐代表人同意丽江旅游本次实际可上市流通部分股份的上市流通。
特此报告！
（本页无正文，为金元证券股份有限公司《关于丽江玉龙旅游股份有限公司限售股份上市流通的核查报告》的签字盖章页）
金元证券股份有限公司
保荐代表人：方向东
2008年 12 月 2 日