[股东会]美欣达(002034)第一次临时股东大会法律意见书

时间：2008年12月04日 14:00:18 中财网

国浩律师集团（杭州）事务所
关于
浙江美欣达印染集团股份有限公司
2008年第一次临时股东大会法律意见书
致：浙江美欣达印染集团股份有限公司
国浩律师集团(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派律师出席贵公司于
2008年12月3日上午9：00在公司会议室召开的公司2008年第一次股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《浙江美欣达印染集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对贵公司本次股东大会发表法律意见。
美欣达2008 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会于2008年11月7日以电子邮件的方式发出会议通知，并于
2008年11月17日以通讯表决方式召开公司第四届董事会第五次会议，通过了关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案；
2、贵公司董事会于2008年11月18日在《证券时报》及巨潮网资讯网上刊登了关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知。该通知载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召开方式、会议召集人、会议审议事项、出席会议对象资格、会议登记办法、股权登记日、联系人和联系方式等；
3、经本所律师的核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于参加本次股东大会的人员资格
1、经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共计4名，代表有表决权股份34,301,214股，占公司股份总数的42.28%。本次股东大会由董事长单建明先生主持。
2、经本所律师核查，除上述贵公司股东（或股东代理人）外，贵公司部分董事、监事出席了本次股东会议，贵公司其他高级管理人员及本所见证律师列席
美欣达2008 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。
三、关于本次股东大会召集人的资格
根据董事会的公告，并经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及股东代理人审议了《关于改聘会计师事务所的议案》。
2、贵公司本次股东大会推举股东代表、监事代表与本所律师共同对本次股东大会的表决进行计票、监票。
4、经本所律师核查，贵公司《关于改聘会计师事务所的议案》经出席会议的股东及股东代理人一致同意,获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决
美欣达2008 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所议为合法、有效。
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（本页无正文，为国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会法律意见书的签字盖章页）
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负责人：吕秉虹 经办律师：刘志华
金春燕
出具日期：二〇〇八年十二月三日