[公告]SST磁卡(600800)股权分置改革之保荐意见书

时间：2008年12月04日 13:49:22 中财网

国信证券关于天津环球磁卡股份有限公司
股权分置改革之保荐意见书

保荐机构声明
作为天津环球磁卡股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，国信证券股份有限公司特作如下声明：
1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“SST 磁卡”或“公司”）投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。
2、本保荐意见所依据的文件、资料由SST 磁卡及其非流通股股东提供。有关资料提供方已向本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺、口头证言均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本保荐意见是基于SST 磁卡及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
5、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定和行业规范，本着客观公正的原则，以勤勉尽责的态度，依据 SST 磁卡提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具本保荐意见。保证本保荐意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对保荐意见做任何解释或说明。同时本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对 SST 磁卡的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
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7、截至2007 年年末，公司尚有可抵税的经营性亏损207,922,684.01 元，上述亏损额已在天津市河西区地方税务局申请备案，尚有待天津市河西区地方税务局审核确认，如果该亏损额得到天津市河西区地方税务局审核确认，则债务豁免折算成的送股对价将由 10 送 2.68 股提升至 10 送 2.95 股。换算成总股本不变情况下的直接送股形式，流通股股东获得的综合对价将由每 10 股获送4.49 股提升至4.76 股。同理，公司的每股收益及每股净资产也会相应有所增加。
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释 义
本保荐意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：本公司、公司、天津磁卡、 指天津环球磁卡股份有限公司SST磁卡
磁卡集团、控股股东 指天津环球磁卡集团有限公司
天保控股 指天津天保控股有限公司
天津国资委 指天津市人民政府国有资产监督管理委员会
方案 指股权分置改革方案
股权分置改革、股改 根据公司非流通股股东的要求和保荐机构的推荐，通过非流通
股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场
股份转让制度性差异的过程
改革说明书 指股权分置改革说明书
相关股东会议 指应提出股权分置改革动议的非流通股股东书面委托，由公司
董事会召集A股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的
会议
本次临时股东大会 指2008年第一次临时股东大会
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/ 国信证券 指国信证券股份有限公司
律师 指北京市君致律师事务所
元 指人民币元
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一、公司不存在《上市公司股权分置改革管理办法》界定的异常情形及重大违法违规行为
经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司不存在以下情形：
1、相关当事人涉嫌利用公司股改信息进行内幕交易正在被立案调查；
2、公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；
3、公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；
4、公司最近三年内有重大违法违规行为，最近十二个月内被中国证监会通报批评或被证券交易所公开谴责。
二、公司非流通股股份权属情况及其对改革方案实施的影响
截至本保荐意见出具之日，公司非流通股股东持股情况如下：
非流通股数 占非流通总 占总股本
序号 公司全称
（股） 股数比例 比例
1 天津环球磁卡集团有限公司 183,381,314 63.25% 33.24%
2 天津天保控股有限公司 36,676,261 12.65% 6.65%
3 天津环球化学科技有限公司 18,973,125 6.54% 3.44%
4 天津国投 10,125,000 3.49% 1.84%
5 天津劝业场(集团)股份有限公司 5,062,500 1.75% 0.92%
6 渤海证券有限责任公司 4,500,000 1.55% 0.82%
7 张寿清 3,600,000 1.24% 0.65%
8 中信证券股份有限公司 3,037,500 1.05% 0.55%
9 国泰君安证券股份有限公司 3,037,500 1.05% 0.55%
10 北方国际信托投资股份有限公司 3,037,500 1.05% 0.55%
11 无锡市商业银行股份有限公司 3,000,000 1.03% 0.54%
12 合成洗涤 2,531,250 0.87% 0.46%
13 天津亚克房地产开发有限公司 1,518,750 0.52% 0.28%
14 上海裕盛投资管理有限公司 1,475,000 0.51% 0.27%
15 上海证大投资管理有限公司 1,245,000 0.43% 0.23%
16 深圳市方大装饰工程有限公司 1,000,000 0.34% 0.18%
17 华夏天证 759,375 0.26% 0.14%
18 上海嘉年华纺织品有限公司 750,000 0.26% 0.14%
19 上海市第四建筑有限公司 600,000 0.21% 0.11%
20 天津广宇发展股份有限公司 450,000 0.16% 0.0816%
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21 山西同创工程机械租赁有限公司 360,000 0.12% 0.0653%
22 上海巴士市南出租汽车有限公司 300,000 0.10% 0.0544%
23 上海亮千实业合作公司 300,000 0.10% 0.0544%
24 上海汇丽(集团)宝山经营部 300,000 0.10% 0.0544%
25 浙江省嵊州市第九建筑工程公司 180,000 0.0621% 0.0326%
26 无锡市高新机械有限公司 150,000 0.0517% 0.0272%
27 北京日初经贸发展有限公司 150,000 0.0517% 0.0272%
28 绍兴县宇华印染纺织有限公司 150,000 0.0517% 0.0272%
29 上海功德房地产咨询有限公司 150,000 0.0517% 0.0272%
30 无锡市新区长江不锈钢制品有限公司 150,000 0.0517% 0.0272%
31 上海昱盛化妆品有限公司 150,000 0.0517% 0.0272%
32 杭州鑫科软件有限公司 150,000 0.0517% 0.0272%
33 徐永慧 135,000 0.0466% 0.0245%
34 上海左右印务有限公司 120,000 0.0414% 0.0218%
35 上海凌峰电脑信息服务有限公司 105,000 0.0362% 0.0190%
36 克缇(中国)日用品有限公司 90,000 0.0310% 0.0163%
37 无锡市南天家务服务有限公司 90,000 0.0310% 0.0163%
38 苏州工业园区苏江石油化工有限公司 90,000 0.0310% 0.0163%
39 无锡市汪洋信息咨询有限公司 90,000 0.0310% 0.0163%
40 天津市华雄实业发展有限公司 75,000 0.0259% 0.0136%
41 上海章飞工贸有限公司 75,000 0.0259% 0.0136%
42 上海松捷实业有限公司 75,000 0.0259% 0.0136%
43 上海普巢储运经营有限公司 75,000 0.0259% 0.0136%
44 上海恒道经济发展有限公司 75,000 0.0259% 0.0136%
45 上海锦奋金属材料合作公司 75,000 0.0259% 0.0136%
46 深圳市藏龙实业有限公司 75,000 0.0259% 0.0136%
47 上海柏欣投资咨询有限公司 75,000 0.0259% 0.0136%
48 上海申贝科技发展公司 75,000 0.0259% 0.0136%
49 上海利讯商务咨询有限公司 75,000 0.0259% 0.0136%
50 黄石市广源经营部 75,000 0.0259% 0.0136%
51 上海盛欣建设勘测设计有限公司 75,000 0.0259% 0.0136%
52 上海光茂食品有限公司 75,000 0.0259% 0.0136%
53 上海钢营金属材料有限公司 75,000 0.0259% 0.0136%
54 上海易松经贸有限公司 75,000 0.0259% 0.0136%
55 上海和创工贸有限公司 75,000 0.0259% 0.0136%
56 上海辛岱服饰有限公司 75,000 0.0259% 0.0136%
57 上海和持服饰有限公司 75,000 0.0259% 0.0136%
58 上海食美食品原料有限公司 75,000 0.0259% 0.0136%
59 无锡市龙春物资有限公司 60,000 0.0207% 0.0109%
60 上海晓勇工贸有限公司 60,000 0.0207% 0.0109%
61 青浦淀山湖装潢经营部 60,000 0.0207% 0.0109%
62 淮北市迦南绒业有限公司 45,000 0.0155% 0.0082%
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63 上海声辉船务有限公司 45,000 0.0155% 0.0082%
64 上海迦达计算机系统有限公司 45,000 0.0155% 0.0082%
65 上海万达快递有限公司 30,000 0.0103% 0.0054%
66 温岭市泽国水暖器材厂 30,000 0.0103% 0.0054%
67 无锡市国讯通信设备线路有限公司 30,000 0.0103% 0.0054%
68 上海卫达科技发展有限公司 30,000 0.0103% 0.0054%
69 上海广衡电子工程有限公司 30,000 0.0103% 0.0054%
70 无锡市私立圣音钢琴业余学校 22,500 0.0078% 0.0041%
71 万克平 15,000 0.0052% 0.0027%
72 上海蕾蕾实业有限公司 15,000 0.0052% 0.0027%
73 无锡市全兴标准件经销有限公司 7,500 0.0026% 0.0014%
截至本意见书签署日，本次股权分置改革动议由控股股东天津环球磁卡集团有限公司和第二大股东天津天保控股有限公司联合提出，天津磁卡提出股权分置改革动议的两大非流通股股东所持公司非流通股份合计为 220,057,575 股，占公司股份总数的39.89%，占全体非流通股总数的75.90%，超过全体非流通股股东所持股份的三分之二。
公司控股股东磁卡集团所持公司 183,381,314 股国家股（占其所持股份的
100%，占公司总股本的33.24%）被华夏银行股份有限公司深圳分行冻结，冻结
期限自 2008 年 9 月 21 日起至 2009 年 9 月 20 日止；另磁卡集团所持公司
100,522,823 股国家股（占其所持股份的 54.82%，占公司总股本的 18.22%）被中国光大银行天津和平支行轮候冻结，冻结期限为两年，自转为正式冻结之日起计算。为不影响股权分置改革方案对价的执行，磁卡集团承诺将于股权分置改革相关股东会议通过股改方案后、于方案实施日之前将被有关银行冻结的股份公司股票进行部分解冻。如果天津环球磁卡集团有限公司先行代为垫付部分的股份冻结未能及时解除，导致股权分置改革方案通过后 1 个月内仍无法实施，天津磁卡股权分置改革将终止。
三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，以下列方式支付对价：
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（1）控股股东磁卡集团为减轻上市公司的财务负担，在公司股权分置改革相关股东会议通过之日即豁免公司 700,000,000 元债务，通过豁免债务可使公司净资产相应增加。由于债务豁免而使公司当年产生 700,000,000 元营业外收入，剔除应缴企业所得税，公司税后实际收益为 525,000,000 元，流通股股东按照持股比例享有的份额为249,090,430.3 元，按照截至2008.11.28 日的90 日（换手率为 102.24%）收盘价均价3.55 元折算的股份数为70,166,318 股，相当于流通股股东每 10 股获得2.68 股；
（2）除磁卡集团外，其他非流通股股东采用每10 股向全体流通股股东送出
2 股的方式支付对价，其他非流通股股东原持股数为 106,538,761 股，合计送出股份21,307,752 股，流通股股东每 10 股获得0.81 股；
（3）公司再以目前流通股本261,739,128 股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股可获得转增股数2.28 股，共计转增 59,611,844 股。
本公司负债、所有者权益、净利润等财务指标将因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、有关承诺
非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定遵守法定承诺。
3、承诺事项的实现方式
非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的发生。同时，保荐机构亦将实施持续督导权力，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
4、承诺事项的担保
非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。
5、承诺事项的违约责任
在禁售和限售承诺期间，非流通股股东自愿接受保荐机构对非流通股股东履行承诺的情况进行持续督导，并承担相应违约责任。
6、承诺人声明
为了保证承诺的有效履行，非流通股股东作出声明：承诺人将忠实履行承诺，
国信证券关于SST 磁卡股权分置改革之保荐意见书承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人不转让所持有的原SST磁卡非流通股股份。
（二）对价安排的合理性分析
1、方案测算的理论依据
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，因此对价安排以非流通股股东获得上市流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的基本出发点是：切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。
由于天津磁卡近几年经营面临困境，多年亏损（2007年扭亏为盈），截止到
2008年9月30 日，公司每股净资产及每股收益分别为0.21元和-0.03元，无法适用合理市盈率及合理市净率等模型。本次股权分置改革拟采用可比公司法，测算对价支付比例。
2、对价测算
截止到2008年11月20 日，沪深两市相关股东大会已通过股权分置改革方案的ST类上市公司共有101家，该类上市公司的股权分置改革方案包括送股、资产注入、资产置换、债务豁免等方式。根据该类公司股权分置改革相关文件中测算的综合对价水平，ST 类上市公司中，最高对价为每10股送4.50股（*ST申龙），最
低为0.15 股（*ST沪科），平均支付的对价水平为每10股送2.75股。（数据来源：wind资讯）
3、公司提出的对价安排
非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，以下列方式支付对价：
（1）控股股东磁卡集团为减轻上市公司的财务负担，在公司股权分置改革相关股东会议通过之日即豁免公司 700,000,000 元债务，通过豁免债务可使公司净资产相应增加。由于债务豁免而支付的对价金额折算的股份数为 70,166,318
股，相当于流通股股东每 10 股获得2.68 股；
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（2）除磁卡集团外，其他非流通股股东采用每10 股向全体流通股股东送出
2 股的方式支付对价，其他非流通股股东原持股数为 106,538,761 股，合计送出股份21,307,752 股，流通股股东每 10 股获得0.81 股；
（3）公司再以目前流通股本261,739,128 股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股可获得转增股数2.28 股，共计转增 59,611,844 股。
经上述定向转增和送股后，流通股股东每10股实际获送3.09股，换算成总股本不变情况下的直接送股形式，相当于向流通股股东每10股送1.81股；
磁卡集团豁免公司70,000万元债务，债务豁免后本公司净资产将相应增加，流通股股东则按股权比例获得相应的权益增值，剔除企业所得税影响，流通股股
东权益增加值为： 〔700,000,000 ×（1-25%）〕×261,739,128 / 551,659,203 =
249,090,430.3元，相当于获送249,090,430.3元。参照公司2008年11月28 日前90个交易日（换手率为102.24%）的收盘均价3.55元计算，天津磁卡通过豁免公司债务而安排的对价金额折算股份数为：249,090,430.3 / 3.55=70，166，318股，相当于流通股股东每10股获送2.68股。
综合对价水平为每 10 股获得 1.81+2.68=4.49 股。
非流通股股东提出的对价高于上述测算的ST公司平均对价安排，表明公司本次股权分置改革方案的实施已充分考虑公司流通股股东的利益。
4、豁免债务作为对价的合理性分析
公司2005年、2006年连续亏损，亏损金额均超过3亿元， 2007年公司净利润仅为1209.44万元，公司盈利能力弱的现状未能较好的保护广大流通股东与债权人的利益。公司控股股东通过豁免债务作为对价，一方面改善了公司的资产质量，使得公司资产负债率大幅降低，另一方面减轻了公司沉重的债务负担，提高了公司盈利能力和可持续发展能力，为解决磁卡股份长远发展所面临的问题积极创造条件，符合广大股东与债权人的根本利益。
5、保荐机构对对价安排水平的分析意见
保荐机构国信证券认为：方案的测算方法综合考虑了天津磁卡基本面和全体股东尤其是流通股股东的即期利益和未来利益，贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则；方案的实施有利于改善公司的资产结构与财务状况，有利于提高公司
国信证券关于SST 磁卡股权分置改革之保荐意见书的盈利能力与持续经营能力，有利于提升公司股票的内在价值和市场价格，符合流通股股东的现实利益和长远利益。
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本次股权分置改革方案主要以“豁免债务+送股+资本公积金定向转增”为对价安排，其中控股股东豁免公司债务并不涉及非流通股股东所持股份的处分，而送股及以资本公积向公司全体流通股股东定向转增股份的对价安排涉及除控股股东外其他非流通股股东所持股份的处分。本次股权分置改革动议已经合并持有本公司三分之二以上非流通股份的股东同意提出，因此其他非流通股股东表示反对或者未明确表示同意并不影响本次改革方案的实施。股权分置改革方案实施后，表示反对或者未明确表示同意的非流通股东所持股份亦获得上市流通权。
对于表示反对或者未明确表示同意对价安排（包括上述送股及公积金定向转增）的天津磁卡非流通股股东，以及无法取得联系和存在股权被司法冻结的天津磁卡非流通股股东，磁卡集团同意对该部分股东的对价安排由天津环球磁卡集团有限公司代为垫付，代为垫付后，被垫付方所持股份如上市流通，须按相同数量向代垫方支付其代垫的股份，及该等股份应得的全部孳息（包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等），或经双方协商一致同意的等值补偿，并经天津磁卡董事会申请取得天津环球磁卡集团有限公司的书面同意，由天津磁卡向上交所提出该等股份的上市流通申请。
保荐机构国信证券认为：上述处理办法合法可行。
（三）股权分置改革前后公司的股权结构变化情况
1、方案实施前的公司股权结构
股份类型 持股数（股） 比例（%）
未流通股 289,920,075 52.55
国家股: 220,057,575 39.89
其中：天津环球磁卡集团有限公司 183,381,314 33.24
天津天保控股有限公司 36,676,261 6.65
其他 71 家非流通股股东 69,862,500 12.66
流通A 股 261,739,128 47.45
总股本 551,659,203 100.00
2、方案实施后的公司股权结构
股东名称 股份数量（股） 股份比例（%）
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一、有限制条件流通股份 268,612,323 43.94
天津环球磁卡集团有限公司 183,381,314 30.00
天津天保控股有限公司 29,341,009 4.80
其他 71 家非流通股股东 55,890,000 9.14
二、无限制条件流通股份 342,658,724 56.06
合 计 611,271,047 100.00
（四）对公司流通股股东权益影响的评价
本次债务豁免增加了磁卡股份所有者权益的规模，2007年每股收益和每股净资产分别为0.02元、0.39元，债务豁免后，两财务指标增长为0.97元、1.34元（不考虑公积金转增股本及2008年经营损益），使得流通股股东所持股票的内在价值得到大幅度的提升。
控股股东磁卡集团以豁免磁卡股份债务作为本次股权分置改革的对价安排，通过豁免债务可使归属于流通股股东的权益相应增加；非流通股股东通过公积金转增及直接送股的方式向流通股股东支付对价，也使得流通股股东获得一定的股票对价。通过上述两种形式，流通股股东可获得较高的对价安排，大幅增加了流通股股东的权益价值。
四、对股权分置改革相关文件的核查情况
SST 磁卡本次股权分置改革由公司控股股东天津环球磁卡集团有限公司和第二大股东天津天保控股有限公司提出动议，并签署了同意参加改革的协议书，本保荐机构已对 SST 磁卡本次股权分置改革相关的《股权分置改革说明书》及其摘要、《非流通股股东承诺》及《公司独立董事意见函》等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、保荐机构对方案中相关承诺的可行性分析
本次改革方案中非流通股股东有关上市流通时间的相关承诺均自愿接受上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的监管，并将严格遵循中国证监会有关规定和上海证券交易所有关交易规则实施。
SST 磁卡非流通股股东承诺将履行公司董事会报第一次临时股东大会暨相关股东会议批准后的天津环球磁卡股份有限公司股权分置改革方案，根据该方案
国信证券关于SST 磁卡股权分置改革之保荐意见书的规定向公司流通A股股东做出对价安排。SST磁卡非流通股股东非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定遵守法定承诺。
保荐机构认为在无其他人力不可预测和不可抗因素造成重大不利影响的前提下，SST磁卡非流通股股东所做的承诺和安排是可行的。非流通股股东的承诺事项均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的发生。国信证券将实施持续督导权力，督导公司非流通股股东及时履行承诺事项。
六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有SST 磁卡的股份合计超过百分之七；
（二）SST 磁卡及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构的股份合计超过百分之七；
（三）本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有 SST 磁卡的股份、在 SST 磁卡任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。
（四）本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为SST 磁卡提供担保或融资等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（五）本保荐机构在SST 磁卡公告改革说明书前两日持有公司流通股股份以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
（一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与公司本次临时股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权；
（二）公司本次临时股东大会暨相关股东会议召开前将发布不少于两次召开公司本次临时股东大会暨相关股东会议的催告通知，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票
国信证券关于SST 磁卡股权分置改革之保荐意见书权。关于公司股东参加临时股东大会暨相关股东会议表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》；
（三）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的《天津环球磁卡股份有限公司股权分置改革说明书》及相关信息披露资料
（包括但不限于公司的年报、中报等定期报告及重大事项公告），并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出独立判断；
（四）本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，并不构成对 SST 磁卡的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；
☆ （五）本保荐机构特别提请包括SST磁卡流通股股东在内的投资者注意，SST磁卡股权分置改革方案的实施存在以下风险：
1、方案无法获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案
本次股权分置改革方案涉及国有股权的处置，须报天津市国有资产监督管理部门批准，本方案能否取得批准存在不确定性。公司及非流通股股东将积极与国有资产监督管理部门进行沟通，力争在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。若在上述规定时间前，无法取得天津市国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。若天津市国有资产监督管理部门对本次股权分置改革方案不予批准，则公司将及时公告取消本次会议。
2、方案无法获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险及处理方案
根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2008 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并
国信证券关于SST 磁卡股权分置改革之保荐意见书议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会将通过热线电话、传真、电子信箱、走访机构投资者、现场接待来访投资者和发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行充分的沟通和协商，使方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议的通过。如果本次股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议的通过，公司将于股东大会决议公告之后申请股票复牌。
3、控股股东所持股份无法及时解除冻结以代为垫付的风险
对于表示反对或者未明确表示同意对价安排的天津磁卡非流通股股东，以及无法取得联系和存在股权被司法冻结的天津磁卡非流通股股东，天津环球磁卡集团有限公司同意对该部分股东的对价安排由天津环球磁卡集团有限公司代为垫付。
公司控股股东天津环球磁卡集团有限公司所持公司 183,381,314 股国家股
（占其所持股份的100%，占公司总股本的33.24%）被华夏银行股份有限公司深圳分行冻结，冻结期限自2008 年9 月21 日起至2009 年9 月20 日止；另天津环球磁卡集团有限公司所持公司 100,522,823 股国家股（占其所持股份的 54.82%，占公司总股本的 18.22%）被中国光大银行天津和平支行轮候冻结，冻结期限为两年，自转为正式冻结之日起计算。
天津环球磁卡集团有限公司承诺将于股权分置改革相关股东会议通过股改方案后、于方案实施日之前将被有关银行冻结的股份公司股票进行部分解冻。但上述股份仍然存在无法解除冻结或被其他债权人查封、冻结的风险。
针对上述风险，天津环球磁卡集团有限公司将严格履行承诺，及时解除股份冻结。如果天津环球磁卡集团有限公司先行代为垫付部分的股份冻结未能及时解除，导致股权分置改革方案通过后 1 个月内仍无法实施，天津磁卡股权分置改革将终止。
4、公司股票价格异常波动的风险
国信证券关于SST 磁卡股权分置改革之保荐意见书
股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。为了维护二级市场股价的稳定，防止二级市场炒作，公司采取了适当的停复牌措施和方案推介安排，严格履行分步上市措施，以保护公众投资者的合法权益。
八、保荐结论及理由
(一) 主要假设
本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
2、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
(二) 对本次SST磁卡股权分置改革发表的保荐意见
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定
本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则，参与各方在本次改革过程中遵循有关程序要求，规范运作，进行了必要的信息披露。
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则
公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司非流通股股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不会利用SST磁卡股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
3、本次对价安排体现了非流通股股东的诚意，有利于两类股东实现双赢
本次股权分置改革方案在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素。非流通股股东虽然在本次定向转增中没有获得股份，但获得了所持股份的流通权；流通股股东每10 股获得3.09股股份，且债务豁免增加了磁卡股份所有者权益的规模，每股收益和每股净资产将由2007年的0.02元、0.39元增长为0.97元、1.34元（不考虑
国信证券关于SST 磁卡股权分置改革之保荐意见书公积金转增股本及2008年经营损益），使得流通股股东所持股票的内在价值得到大幅度的提升。
4、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益
公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真和电子邮件等沟通渠道；为充分保障流通股股东表达意见的权利，公司在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；相关股东会议召开前，公司不少于两次公告召开相关股东会议的催告通知；董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为股东参加表决提供网络投票系统；实行更为严格的类别股东表决机制，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，给予流通股股东充分的决策权。
据此，本保荐机构同意保荐SST磁卡进行股权分置改革。
九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构：国信证券股份有限公司
住 所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
法定代表人：何如
保荐代表人：孙建华
项目主办人：苏勋智
项目组成员：杨建伟、郭熙敏、杨涛、何鹏
联系地址：北京市金融街27 号投资广场A 座20 层
邮 编：100032
联系电话：010-66215566
联系传真：010-66211974
国信证券关于SST 磁卡股权分置改革的保荐意见书
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天津环球磁卡股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》之签署页】
保荐代表人：
孙建华
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
2008 年 12 月 日