[公告]七匹狼(002029)关于调整募集资金项目实施方式的公告

时间：2008年12月04日 08:06:47 中财网

福建七匹狼实业股份有限公司
关于调整募集资金项目实施方式的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、调整募集资金投资项目实施方式概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】300号文核准，福建七匹狼实业股份有限公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,285万股，发行价格为每股 26.25
元，募集资金总额为 59,981.25万元，实际募集资金净额为58,481.56万元。募集资金投资项目为销售网络升级，实施主体为福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称公司、
本公司或母公司）
公司第三届董事会第九次会议审议了《关于部分变更募集资金实施项目的议案》，拟使用募集资金4000万元进行ERP项目的升级。公司股东大会于2008年8月26日通过了上述议案，同意部分变更募集资金投资项目用于公司ERP项目的升级，项目实施主体为本公司。
截止2008年10月30日，上述两项目共使用募集资金人民币32,461.49万元，尚余募集资金人民币26,020.07万元。
公司第三届董事会第十一次会议于 2008 年 12 月 3 日审议通过了《关于调整募集资金项目实施方式的议案》，决定将剩余募集资金中 23,500.00 万元作为增资投入到厦门七匹狼服装营销有限公司（以下简称厦门七匹狼），由其作为实施主体实施上述两项目。募集资金中剩余的2,520.07万元作为合同尾款留存本公司，便于后续支付。
二、募集资金项目改变实施方式的具体原因
依据公司战略规划，2009年开始，七匹狼销售及营销职能将主要由厦门七匹狼承担，与之相关的渠道建设及管理工作也主要由厦门七匹狼进行推进及实施。为保障厦门七匹狼销售公司职能的顺利开展，理顺投资关系，兼顾成本费用匹配原则，公司拟将与营销及渠道建设相关的销售网络升级项目以及ERP升级项目转由主要的销售公司厦门七匹狼实施。为保证项目进展的连贯性，剩余募集资金扣留应付合同尾款后
23,500.00万元将以增资形式投入厦门七匹狼。
厦门七匹狼为本公司全资子公司，本次调整仅仅涉及主体变更，没有改变投资方向，本次调整不会影响募集资金项目建设的进度，不会给募集资金带来风险。本次调整有利于推进公司理顺管理架构，提高公司管理水平，使募集资金项目建设更加符合公司实际需求。
三、募集资金实施方式进行调整的具体内容
（一）本次调整后实施主体基本情况
厦门七匹狼服装营销有限公司
住所：思明区莲岳路189号6号厂房
法定代表人：周少雄
注册资本：人民币1,500万元
企业类型：有限责任公司
主要产品或服务：服装服饰产品批发业务
本公司拥有该公司 96.67％的股权，上海七匹狼实业有限公司拥有该公司 3.33％的股权。本公司直接或间接持有厦门七匹狼100%的权益。
经福建华兴有限责任会计师事务所审计，2007 年，厦门七匹狼主营业务收入
82,345.69万元，主营业务利润9,009.30万元，净利润为3,771.41 万元。
（二）本次实施方式变更具体方式
公司从剩余募集资金中提取 23,500.00 万元作为增资投入到厦门七匹狼，该款项专门用于销售网络升级以及ERP系统的升级项目。本次增资为本公司单独增资，另一股东上海七匹狼不增资。募集资金账户剩余金额留存本公司用于支付前期募投项目尾款。
四、项目实施方式调整后的市场前景、存在的风险和对策说明
由于本次调整仅仅涉及到实施主体的变动，项目实施方式调整后的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术等因素引致的风险均未发生变化，相关内容已进行了披露.
因项目实施方式调整后，项目的实施主体由公司改为子公司来实施，使公司可能面临募集资金使用管理的风险，公司拟采用以下措施来防范和降低上述风险：
本次投入到厦门七匹狼的款项，公司将按照对上市公司的募集资金管理方式进行管理，设立专门的募集资金账户，严格履行募集资金使用审批手续，募集资金使用超过既定额度需知会保荐代表人并授权保荐代表人可以随时查询厦门七匹狼募集资金账户及募集资金使用情况，以保证募集资金使用的透明度和有效性。
五、尚需有关部门审批的情况说明
本次调整涉及项目实施方式的调整，尚需厦门七匹狼服装营销有限公司所在地工商登记部门批准。
六、保荐机构及保荐代表人关于本次募集资金项目实施方式调整的意见
华欧国际证券有限责任公司就该议案进行了审慎核查，具体核查意见如下：
我们认真审阅了的董事会议案及决议、全体独立董事对此发表的独立意见等资料。我们认为：七匹狼关于变更募集资金投资项目实施方式的议案已经履行相关法律手续，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。
七、独立董事关于调整募集资金项目实施方式的意见
公司独立董事袁新文、齐树洁、唐予华、戴亦一先生就《关于调整募集资金项目实施方式的议案》，发表独立意见如下：
我们认为本次募集资金项目实施方式的调整是基于公司组织机构及业务发展的实际需要提出的，本次变更仅仅是变更募集资金项目的实施主体，募集资金仍是用于原项目建设，实施方式调整不会对募集资金项目建设造成影响。同时变更后的实施主体厦门七匹狼服装营销有限公司为公司全资子公司，没有少数股东权益，主体的变更不会给募
集资金带来风险，项目调整是安全可行的，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
八、监事会关于本次募集资金项目实施方式调整的意见
公司本次募集资金项目实施方式的调整仅仅涉及实施主体变动，不会对项目实施造成影响。厦门七匹狼服装营销公司为公司全资子公司，不存在少数股东权益，对于募集资金使用不会带来风险。本次募集资金实施主体变更符合公司整体框架，不会损害公司及股东的利益。
九、关于本次募集资金项目的其他相关事宜
该议案需提交2008年第二次临时股东大会审议。
十、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事关于该关联交易的独立意见；
3、公司保荐代表人出具的意见；
4、公司第三届监事会第九次会议决议。
特此公告
福建七匹狼实业股份有限公司
董 事 会
2008年12月4日