[董事会]七匹狼(002029)华欧国际证券有限责任公司关于公司第三届董事会第十一次会议调整募集资金项目实施方式及关联

时间：2008年12月04日 08:06:29 中财网

华欧国际证券有限责任公司
关于福建七匹狼实业股份有限公司第三届董事会第十一次会议
调整募集资金项目实施方式及关联交易等事宜的意见
华欧国际证券有限责任公司（以下简称“华欧国际”）作为福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”或“七匹狼”）2007年公开增发的保荐人，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发〔2003〕56号文）、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，就七匹狼第三届董事会第十一次会议变更募集资金投资项目实施方式及关联交易等事项，经审慎尽职调查，发表如下独立保荐意见：
一、《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》及保荐机构意见
1、议案主要内容
七匹狼2007年10月公开增发股票实际募集资金净额为58,481.56万元。投资于两个项目中：（1）、4000万元进行ERP项目的升级，该项目经公司 2008年8
月26日的临时股东大会批准并进行了相应的披露；（2）、其余部分用于销售网络升级项目,该项目已经股东大会批准并在招股说明书中披露。以上两个项目的实施主体均为七匹狼。截止2008年10月30日，上述两项目共使用募集资金人民币32,461.49万元，尚余募集资金人民币26,020.07万元。
为便于公司管理架构的调整，公司现拟将上述剩余募集资金中的23,500.00万元作为增资投入到厦门七匹狼服装营销有限公司（以下简称厦门七匹狼），由其作为实施主体继续实施上述两项目。募集资金中剩余的2,520.07万元作为合同尾款留存公司，便于后续支付。
七匹狼实际拥有厦门七匹狼100％的权益，本次调整仅仅涉及实施主体变更，没有改变投资方向，本次调整不影响募集资金项目建设的进度。
本项目还需经公司股东大会审议及相关工商主管部门批准。
2、保荐机构意见
我们认真审阅了的董事会议案及决议、全体独立董事对此发表的独立意见等资料。我们认为：七匹狼关于变更募集资金投资项目实施方式的议案已经履行相关法律手续，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。
二、《关于委托关联法人店务通（福建）货架制造发展有限公司加工定做家具及配件的议案》及保荐机构意见
1、议案主要内容
随着经营规模的快速发展，渠道拓展需要及时采购相应的家具及店务设备，以满足消费终端迅速扩张的需求。
公司与店务通（福建）货架制造发展有限公司（以下简称店务通）于2007 年签订的 1000 万的加工订做合同已经执行完毕，双方合作良好。现公司合计拥有 100%权益的子公司厦门七匹狼服装营销有限公司（以下简称厦门七匹狼）拟委托店务通生产七匹狼家具、配件、装修材料2000 万元左右，具体产品、数量、交货期限、质量标准以每次订单为准，按照订单数量以及合同预先确定的单价结算总价，店务通提供的产品及配件的价格不得高于其他供应商所提供的同类产品及配件的价格。双方每月进行发货对帐，厦门七匹狼在对帐完毕后三个月内付款。产品知识产权归公司所有。协议自双方签订之日起生效。
店务通与公司隶属同一实际控制人，为关联法人。福建七匹狼集团有限公司持有七匹狼40.71%的股份，为公司控股股东，厦门七匹狼为公司全资子公司；周少雄、周少明、周永伟及其配偶持有福建七匹狼集团有限公司95%股权，为七匹狼的实际控制人。店务通系七匹狼投资股份有限公司之控股子公司，七匹狼投资股份有限公司为福建七匹狼集团有限公司之控股子公司。
2、保荐机构意见
我们认真审阅了厦门七匹狼拟向关联法人店务通（福建）货架制造发展有限公司采购家具及配件人民币2000 万元左右的货物采购合同、董事会议案及决议、店务通（福建）货架制造发展有限公司基本情况以及独立董事对此发表的独立意见等资料。认为：由于随着七匹狼经营规模的快速发展，需要及时采购相应的家具及店务设备，以满足消费终端迅速扩张的需求，此次采购是必要的；其决策程序合法、有效；定价原则公允；未发现损害公司及其股东利益的情况。
保荐代表人：谭军
成曦
保荐人：华欧国际证券有限责任公司
2008年12月3日