[上市]黔源电力(002039)中信证券股份有限公司关于公司限售股份持有人股份上市流通的核查报告

时间：2008年12月04日 08:05:38 中财网

中信证券股份有限公司
关于贵州黔源电力股份有限公司
限售股份持有人股份上市流通的核查报告
2005年11月30日，贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“公司”或者“黔源电力”）完成股权分置改革方案的实施； 2008年11月30日，距离股权分置改革方案实施之日满三十六个月。公司限售股份持有人中国华电集团公司、国投电力公司所持有的限售流通股，将自2008年12月1日起上市流通。中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为黔源电力股权分置改革的保荐机构，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律、法规的规定，对黔源电力限售股份持有人履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、限售流通股持有人在股权分置改革中所作出的各项承诺
根据贵州黔源电力股份有限公司股权分置改革方案，限售股份持有人就股权分置改革作出如下承诺：
1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10
股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股对价股份。
2、全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（即股权分置改革方案实施后首个交易日）起，十二个月内不上市交易或者转让。
3、持有本公司5%以上的非流通股股东中国华电集团公司、国投电力公司和贵州省开发投资公司承诺，在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过
10%。
二、限售流通股持有人在股权分置改革中所作出承诺的履行情况
1、根据贵州黔源电力股份有限公司《股权分置改革方案实施公告》（2005年11
月25日）和《股权结构变动的公告》（2005年11月30日），黔源电力股份有限公司非流通股股东支付的对价股份，于2005年11月29日（深市）和11月30日（沪市），划入流通股股东帐户。我们核查了中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的实施股改原非流通股东持股明细表，以及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的2005年12月31日前100名股东持股情况明细表，确认五名限售股份持有人均已履行了支付股改对价的承诺。
2、截至本报告出具日，黔源电力限售股份持有人中国华电集团公司、国投电力公司持有的限售股份，未上市交易或转让。
三、关于限售股份出售时，涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、外商投资管理的有关部门规定
中国华电集团公司、国投电力公司、贵州省开发投资公司、贵州省普定县资源开发公司、贵州新能实业发展公司等五名限售股份持有人均为国有法人持股，其参加公司股权分置改革已获得2005年11月11日，国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】1412号文批准，在参加股权分置改革并支付对价后，该部分股份性质转变为国有法人所持有的限售流通股。我们认为其出售黔源电力流通股的行为和国有企业以财务获利为目的买卖流通股的情况并无区别，仅需要遵循证券市场的监管程序，并不涉及额外的国有资产管理程序。
经核查，黔源电力所有限售股份均不涉及外资管理问题。
四、对有关证明性文件的核查情况
保荐机构核查了以下文件：
1、黔源电力股权分置改革说明书；
2、黔源电力股权分置改革方案实施公告；
3、黔源电力股份结构变动的公告；
4、黔源电力2008年中期财务报告；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给黔源电力的上
市公司股份结构表、限售股份明细表；
五、有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，黔源电力限售股份持有人中国华电集团公司本次可上市流通的股份数量为4,632,080股。中国华电集团公司对于股权分置改革的相关承诺已履行完毕，其持有的限售股份可全部上市流通。
限售股份持有人国投电力公司本次可上市流通的股份数量为4,066,720股。国投电力公司对于股权分置改革的相关承诺已履行完毕，其持有的限售股份可全部上市流通。
黔源电力有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合相关法规的规定。
六、保荐机构的结论性意见
经核查，截至本核查报告签署之日，黔源电力限售股份持有人均严格履行了其在公司股权分置改革方案中做出的各项承诺。至黔源电力股权分置改革方案实施完毕满36个月之日（即2008年11月30日）起，原限售股份持有人的限售承诺均履行完毕。
黔源电力本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
特此报告！
本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于黔源电力股份有限公司限售股份上市流通的核查报告》的盖章页
中信证券股份有限公司
二○○八年十一月三十日