[关联交易]锦化氯碱(000818)关于关联交易及吸收合并事项意见

时间：2008年12月03日 14:45:59 中财网

关于公司受让锦化化工（集团）有限责任公司所持
葫芦岛锦化动力热电有限公司
2%股权的关联交易及吸收合并事项的独立董事意见

本人作为锦化化工集团氯碱股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等相关法律法规和公司制度的规定，本人对关于公司拟受让锦化化工（集团）有限公司责任公司（以下简称“锦化集团”）所持葫芦岛锦化动力热电有限公司（以下简称“锦化热电”）2%股权的关联交易及在股权转让完成后吸收合并事宜，进行了充分的事前核实和董事会现场审议，现发表如下独立意见：
1．公司拟受让锦化集团持有锦化热电2%股权，由于锦化集团又持有公司60.9%的股份，是本公司的控股股东，因此，本次股权转让构成公司的关联交易。
2．该关联交易及吸并是公司为适应市场的客观变化并根据实际经营状况而做出的慎重决策，能够实现公司资源的有效配置，增强公司盈利能力。
3．该关联交易及吸并遵循了公开、公平、公正的原则，辽宁众华资产评估有限公司对锦化热电申报的全部资产及相关负债进行了评估，并于2008年11月28日出具了众华评报字［2008］第6087号《葫芦岛锦化动力热电有限公司股权转让项目资产评估报告》，并葫芦岛市人民政府国有资产监督管理委员会对本次国有股权转让的关联交易事项做出了批复。关联交易定价政策和依据合法，股权转让价格公允合理。
4．股权转让及吸并议案的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关法律法规和公司制度的规定。拟进行的关联交易事项不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
综上，受让股权关联交易及吸并事项在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，遵循了公开、公平、公
锦化化工集团氯碱股份有限公司 独立董事意见正的原则，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形，同意公司受让锦化集团持有锦化热电 2%的国有股权，并在受让股权完成后吸收合并锦化热电公司。
锦化化工集团氯碱股份有限公司
独立董事： 邵英魁
独立董事： 张春林
独立董事： 孙 琦
二OO八年十二月一日