[关联交易]杉杉股份(600884)关于受让股权的关联交易公告
宁波杉杉股份有限公司 关于受让股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： （以下简称“杉杉控股”）所持有的哈尔滨松江铜业（集团）有限公司（以 下简称“松江铜业”）24.92%的股权，本次交易为关联交易。 易的议案，所涉及关联董事郑永刚、郑学明、陈光华对该议案回避表决， 其余6名非关联董事参与表决。 此议案予以回避表决。 准后方可正式生效。 一、关联交易概述 公司拟以32,000万元的价格受让杉杉控股持有的松江铜业24.92％的股权。本次交易的基准日是2007年12月31日，松江铜业2008年1月1 日起至本交易审批备案手续全部完成期间实现的全部收益对应于杉杉控股所属的权益将全部归属于公司。 该交易已经公司六届董事会第十次会议审议通过。由于杉杉控股系本公司关联方，本次交易构成关联交易。根据公司章程、董事会议事规则等相关规定，此项关联交易需提请公司股东大会审议，同时经黑龙江省商务主管部门批准后，股权转让协议将正式生效。在协议正式生效后十日内，公司支付股权转让款的30%至杉杉控股指定账户；在本次股权交割手续完成后三十日内，公司支付股权转让款的70%至杉杉控股指定账户。 参加本次董事会审议的关联董事回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易事项。公司独立董事蒋衡杰、戴继雄、郑孟状同意该关联交易，并就该关联交易出具事前认可意见和独立意见。 1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。 2、本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。 本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，以评估结果作为定价依据；聘请的独立财务顾问对本次关联交易的公允性出具了独立的财务顾问报告；公司聘请的法律顾问就本次股权受让所涉事实出具了尽职调查报告。 3、本次关联交易对公司经营业务、资产质量及盈利能力等方面将产生积极影响，有利于公司提升产业结构，优化资源配置，改善资产状况，增强公司整体竞争能力，符合公司长期发展的需要。 本次关联交易以2007年12月31日为基准日，由北京中证资产评估有限公司 （以下简称“中证评估”）对松江铜业的整体资产进行评估，出具了《宁波杉杉股份有限公司拟收购哈尔滨松江铜业（集团）有限公司部分股权项目资产评估报告书》（中证评报字（2008）第075号）；由天健光华（北京）会计师事务所有限公司（以下简称“天健光华”）对松江铜业的财务报表进行审计，出具了《哈尔滨松江铜业（集团）有限公司截止2008年6月30日一年一期财务报表的审计报告》（天健光华审（2008）专字第010802号）；由德邦证券有限责任公司出具了 《关于宁波杉杉股份有限公司收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；由北京市国枫律师事务所就本次股权受让所涉事实出具了尽职调查报告。 二、关联方介绍 1、基本情况 公司名称：杉杉投资控股有限公司 法定住所：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼673-01室 法定代表人：郑永刚 注册资本：2.16亿元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料，及相关的高新技术材料的研发和销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。 截止2008年6月30日，公司账面总资产96.71亿元，净资产30.94亿元，2008 年1-6月实现销售收入43.80亿元，净利润9,683.11万元。 2、本次交易各方的关联关系如下： 杉杉投资控股有限公司 73.18% 宁波甬港服装投资有限公司 37.04% 24.92% 62.96% 杉杉集团有限公司 32.08% 宁波杉杉股份有限公司 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司 拟收购的 24.92%的股权 3、从本年年初至本次关联交易完成，公司与同一关联人的关联交易已超过 3000万元，且达到最近一期经审计后净资产的5％。 三、目标公司基本情况 1、公司概况 松江铜业成立于1992年11月9日，公司注册资本为24078.81万元，法定代表人为董文学，注册地址为宾县宾西经济开发区。 公司经营范围：许可经营项目：有色金属、黑色金属的采选、冶炼、加工、制造、销售（国家法律法规和国务院规定禁止外商投资的项目除外，涉及许可经营项目的，取得许可方可经营）；一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按照国家有关规定办理）。（该公司于2007年6月28日转为外商投资的公司） 2、股权结构 截至评估基准日2007年12月31日，松江铜业的股权结构为：中国矿业资源集团有限公司占75.08%的股权、杉杉控股占24.92%股权。 截至评估基准日，松江铜业的股权结构及子公司情况如下： 中国矿业资源集团有限公司 杉杉投资控股有限公司 75.08% 24.92% 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司 99.22% 98.04% 100% 100% 100% 100% 90% 60% 哈尔 哈尔 阿城 尚志 额济纳 内蒙 兴安 赤峰 滨松 滨松 市小 市珠 旗乔伦 古中 盟松 松江 江钼 江铜 岭铁 河矿 恩格茨 润镁 江矿 金剑 业有 业实 锌有 业有 石英矿 业有 业有 矿业 限公 业有 限公 限公 有限责 限公 限责 有限 司 限公 司 司 任公司 司 任公 责任 司 司 公司 杉杉控股对其持有的松江铜业的股权未设定任何质押或其他第三者权益。本次股权转让已经获得松江铜业另一股东中国矿业资源集团有限公司放弃优先购买权的声明。 中国矿业资源集团有限公司（以下简称“中国矿业”）为在香港交易所上市的公司，股票代码为00340.HK，注册办事处为Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda，法定股本为10亿元。万德资讯显示，中国矿业的主营业务为从事矿业，处理及储存脐带血业务，及投资物业。 杉杉控股，注册资本21,600万元，注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼673-01室，经营范围包括实业投资，投资管理，服装、针纺品、服装面料及相关的高新技术材料的研发和销售。 3、财务状况 依据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的松江铜业截止2008年6 月30日一年一期财务报告的审计报告（天健光华（2008）专字第010802号），松江铜业一年及最近一期主要财务指标情况如下（单位：人民币元）： 财务指标 2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产合计 899,676,340.01 865,268,206.46 非流动资产合计 680,042,713.97 666,991,108.29 资产总计 1,579,719,053.98 1,532,259,314.75 流动负债合计 446,695,948.40 420,228,820.95 非流动负债合计 207,195,369.96 239,444,830.96 负债总计 653,891,318.36 659,673,651.91 少数股东权益 5,032,130.76 4,412,377.48 所有者权益合计 925,827,735.62 872,585,662.84 营业收入 371,885,626.37 987,700,254.55 营业成本 110,406,224.54 218,945,269.32 营业利润 183,895,756.30 587,489,293.75 利润总额 188,796,857.41 606,219,960.53 净利润 135,614,464.58 420,375,559.01 4、矿业权情况 （1）钼矿采矿权：采矿权人为松江铜业，地址位于宾县宾西经济开发区，采矿许可证号为2300000720050，开采矿种为钼矿，地下开采，生成规模33万吨/年，矿区面积0.28平方公里，采矿权证有效期限自2007年5月至2009年12月，开采深度由300米至-240米标高。截止2007年12月31日，保有资源储量矿石量 2663.80万吨，钼金属量71610.9吨，平均地质品位0.269%。按矿产评估，可采储量974.95万吨的评估价值为118678.68万元，评估计算年限为30年。该采矿权已取得了必要的项目审批、环保审批和安全生产许可证等相关批复文件,并按国家规定缴纳采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等。 （2）铜矿采矿权：采矿权人为松江铜业，地址位于黑龙江省哈尔滨市动力区，采矿许可证号为2300009940270，开采矿种为铜、锌、铅，地下开采，生成规模33万吨/年，矿区面积0.6555平方公里，采矿权证有效期限自1999年12月至 2019年12月，开采深度由430米至-100米标高。 （3）小岭铁锌矿：采矿权人为松江铜业，地址位于黑龙江省哈尔滨市动力区进乡街73-1，采矿许可证号为2300000040147，开采矿种为铁、锌，地下开采，生成规模10万吨/年，矿区面积0.1213平方公里，采矿权证有效期限自2000年2 月至2010年2月。 铜矿采矿权、小岭铁锌矿采矿权根据《矿业权出让转让管理暂行规定》第20 条，松江铜业在其由国有矿山企业改制为非国有有限责任公司时，应将以划拨方式取得之上述2项采矿权委托有矿业权评估资格的评估机构进行评估，在经地质矿产主管部门对评估结果进行确认后按照国家相关规定缴纳矿业权价款，并办理采矿权转让审批和变更登记手续。上述2项采矿权出让手续正在办理中。 （4）额济纳旗乔伦恩格茨石英矿：采矿权人为额济纳旗乔伦恩格茨石英有限责任公司，地址位于阿左旗巴彦浩特，采矿许可证号为1529000720090，开采矿种为冶金用脉石英，露天开采，生成规模0.5万吨/年，矿区面积0.85平方公里，采矿权证有效期限自2007年10月至2010年10月。 额济纳旗乔伦恩格茨石英矿矿权已缴纳采矿权价款，尚未开始正常生产，根据中证评估出具的评估报告书（中证评报字（2008）第075号），按其取得成本确定评估价值。 （5）察尔森硅石矿：采矿权人为兴安盟松江矿业有限责任公司，地址位于科右前旗额尔格图镇，采矿许可证号为1522000610043，开采矿种为硅灰石，露天开采，生成规模1.2万吨/年，矿区面积0.0181平方公里，采矿权证有效期限自 2006年12月至2009年12月。 （6）查干楚鲁硅石矿：采矿权人为兴安盟松江矿业有限责任公司，地址位于科右前旗归流河镇，采矿许可证号为1522000610034，开采矿种为硅灰石，露天开采，生成规模1.2万吨/年，矿区面积0.01平方公里，采矿权证有效期限自2006 年12月至2009年12月。 （7）五龙山硅石矿：采矿权人为兴安盟松江矿业有限责任公司，地址位于科右前旗额尔格图镇，采矿许可证号为1522000610047，开采矿种为硅灰石，露天开采，生成规模0.4万吨/年，矿区面积0.4348平方公里，采矿权证有效期限自 2006年12月至2009年12月。 察尔森硅石矿、查干楚鲁硅石矿、五龙山硅石矿采矿权均已按国家规定缴纳采矿权价款及相关费用。 上述7项采矿权均不存在产权纠纷，亦不存在任何质押或第三者权益。 （1）根据河南省国土资源厅于2008年8月5日向松江铜业核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T4112008080212428），松江铜业对河南省嵩县凡台沟金矿详查项目享有探矿权。该项目位于河南省洛阳市嵩县，勘查面积4.62平方公里，勘查单位为河南省有色金属地质勘查总院，有效期至2009年8月4日。 （2）根据内蒙古自治区国土资源厅于2008年9月9日向松江铜业核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T15420080902014646），松江铜业对内蒙古自治区兴安盟科右前旗大横山钼铅锌多金属普查项目享有探矿权。该项目位于科尔沁右前旗，勘查面积8.34平方公里，勘查单位为黑龙江省有色金属地质勘查七 三队，有效期至2010年9月9日。 （3）根据内蒙古自治区国土资源厅于2008年9月9日向松江铜业核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T15420080902014644），松江铜业对内蒙古自治区兴安盟科右前旗呼合达坂铅多金属普查项目享有探矿权。该项目位于科尔沁右前旗，勘查面积53.73平方公里，勘查单位为黑龙江省有色金属地质勘查七 三队，有效期至2010年9月9日。 （4）根据内蒙古自治区国土资源厅于2008年9月9日向松江铜业核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T15420080902014641），松江铜业对内蒙古自治区兴安盟科右前旗海勒斯台护林站铅多金属普查项目享有探矿权。该项目位于科尔沁右前旗，勘查面积5.32平方公里，勘查单位为黑龙江省有色金属地质勘查七 三队，有效期至2010年9月20日。 （5）根据内蒙古自治区国土资源厅于2007年12月29日向松江铜业核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：1500000733148），松江铜业对内蒙古自治区翁牛特旗小朝阳沟铜矿普查项目享有探矿权。该项目位于内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗，勘查面积12.62平方公里，勘查单位为内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院，有效期至2009年12月30日。 （6）根据黑龙江省国土资源厅于2007年3月27日向松江铜业核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：23000000710097），松江铜业对黑龙江省哈尔滨市阿城区松峰山镇二道河子铜锌普查项目享有探矿权。该项目位于黑龙江省哈尔滨市阿城区松峰山镇二道河子，勘察面积2.41平方公里，有效期至2009年3月27日。 （7）根据黑龙江省国土资源厅于2007年3月27日向松江铜业核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：23000000710096），松江铜业对黑龙江省宾县平坊镇南抢子铜锌普查项目享有探矿权。该项目位于黑龙江省哈尔滨市宾县平凡镇南抢子—弓棚子，勘察面积3.61平方公里，有效期至2009年3月27日。 上述《矿产资源勘查许可证》项下的探矿权价款及相关费用均如期足额缴纳，不存在欠缴、少缴、补缴的情形；该等探矿权不存在产权纠纷，亦不存在任何质押或第三者权益。 四、本次交易的定价政策及具体实施方案 1、本次交易的定价原则 在本次评估工作进行中，受国际金融市场危机的影响，被评估企业经营形势变化较大，特别是近日国际钼、铜等产品的价格发生了大幅度的振荡，如果采用收益法评估，对未来年度收益的预测很困难也很不准确。评估基准日到本次报告日间，证券市场大幅震荡，市值大大缩水，以报告出具日的资本市场形势，采用市场法的重要假设前提已不成立。 综上所述，在目前的经济形势下，资产基础法相比其他两种方法更能反映出企业的内在价值，故选择资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。 松江铜业全部股东权益在评估基准日的市场价值为222,128.77万元，增值率 168.79％，具体评估结果如下（单位：人民币万元）： 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C D=C-B E=(C-B)/B*100% 流动资产 65,767.65 65,767.65 65,767.65 0.00 0 长期投资 33,365.41 126,563.10 257,151.45 130,588.35 103.18 固定资产 8,134.38 8,134.38 12,166.39 4,032.01 49.57 其中：在建工程 - - - - - 建筑物 7,003.30 7,003.30 10,788.86 3,785.56 54.05 设备 1,131.08 1,131.08 1,377.53 246.45 21.79 无形资产 9,775.69 9,775.69 12,462.84 2,687.14 27.49 其中：土地使用权 5,627.99 5,627.99 8,315.13 2,687.14 47.75 其他资产 582.78 582.78 582.78 - 0 资产总计 117,625.91 210,823.60 348,131.10 137,307.50 65.13 流动负债 117,951.77 117,951.77 116,473.32 -1,478.45 -1.25 长期负债 10,231.54 10,231.54 9,529.00 -702.54 -6.87 负债总计 128,183.31 128,183.31 126,002.32 -2,180.99 -1.7 净资产 -10,557.40 82,640.29 222,128.77 139,488.49 168.79 中证评估委托北京经纬资产评估有限责任公司按照有关矿业评估准则的要 求，对钼矿采矿权进行了评估，以其出具的《哈尔滨松江钼业有限公司钼矿采矿 权评估报告书》为依据，本次主要增值原因是松江铜业旗下子公司哈尔滨松江钼 业有限公司钼矿采矿权及土地使用权的评估增值所致。其余6个采矿权和7个探矿 权因储量报告尚待政府备案，未列入本次评估范围。 关联方为支持公司的发展，充分保护公司流通股股东利益，经双方协商一致， 在松江铜业24.92%权益对应价值55,354.49万元，及不高于标的股权2007年对应 收益的5倍市盈率价值52,673.63万元的基础上，确定交易价格为32,000万元。 2、本次交易的主要条款 （1）以公司为主体，受让杉杉控股持有的松江铜业24.92％的股权； （2）经双方协商一致，在松江铜业24.92%权益对应价值55,354.49万元，及不高于标的股权 2007 年对应收益的 5 倍市盈率的价值的基础上，确定交易价格为32,000万元； （3）在协议正式生效后十日内，公司支付股权转让款的 30%至杉杉控股指定账户；在本次股权交割手续完成后三十日内，公司支付股权转让款的70%至杉杉控股指定账户； （4）股权转让协议经公司董事会审议后提请股东大会审批以及中国矿业放弃优先购买权，同时还需得到黑龙江省商务主管部门批准方可生效。 五、本次交易对上市公司的主要影响 根据德邦证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次交易价格对应市盈率和市净率分别为4.76倍、1.39倍，低于按照同类上市公司平均估值水平计算的市盈率和市净率，也低于松江铜业所处行业的市盈率和市净率。 此次关联交易，根据中证评估出具的评估报告书（中证评报字（2008）第 075号），松江铜业于评估基准日全部股东权益的评估价值为222,128.77万元， 24.92%股权所对应评估价值为 55,354.49 万元。本次收购价格 32,000 万元较评估基准日对应股东权益的评估价值折价42.19%。按照松江铜业2007年实现净利润的 5 倍市盈率计算，其对应价值为 52,673.63 万元，本次收购价格 32,000 万元较该价值折价39.25%。同时本次交易的基准日是2007年12月31日，松江铜业 2008 年 1 月 1 日起至本交易审批备案手续全部完成期间实现的全部收益对应于杉杉控股所属的权益将全部归属于公司。交易所产生的利益由关联方向上市公司转移。本次关联交易如获批准，32,000万元支付款均为公司自有资金。 此次关联交易完成后，该部分含权收益产生的分红，公司在取得分红时将冲减投资成本，公司在完成全部股权转让手续后将对松江铜业采用权益法核算，未来按照松江铜业每年实际盈利状况确认公司的投资收益。 完成此次股权收购后，公司的股权投资业务将进一步拓展到有色金属、稀有金属行业，松江铜业拥有的丰富的矿产储量及其自身优秀的经营能力将为公司取得股权性收益带来保障。从发展战略来看，股权投资业务体现出的行业多元化的举措更有利于分散公司的投资风险，优化资产结构，增强公司的竞争能力。 本次股权交易将使本公司获得了预期盈利能力较强的矿业资产，有利于进行资产结构调整，为公司提供新的利润增长点，增强公司可持续发展能力，维护股东和投资者的利益。 六、本次交易的潜在风险及应对措施 1、产品价格波动的风险 我国钼、铜及锌的市场价格受供求关系及国内国际市场的周期性所影响。松江铜业营业收入的大部分来自于钼、铜、锌及相关产品的销售，其盈利能力与相关金属的国内价格息息相关。有关波动可能会受公司控制能力之外的因素影响，包括全球矿产量、全球及中国的经济状况、工业需求等。钼、铜及锌价格的任何持续不利波动，预期均会对上市公司的财务状况及经营业绩带来不利影响。 针对以上风险，松江铜业可通过与大客户签订长期业务合同锁定一段时间内的产品价格等措施，以求有效降低产品价格波动的风险。 2、矿产资源量和可采储量估测的风险 资源储量是通过勘察技术对矿产资源和可采储量进行估测，并据此判断开发和经营矿山的设计结构。矿产资源及可采储量的估计容易变动，当中涉及是否存在矿化体及其品位，以及是否有能力以经济方式提取或处理矿化体的判断。由于该等判断是基于知识、经验及行业惯例等多种因素做出的，所以估计是否准确，可能会受多种因素影响。估计的矿产资源及可采储量在数量、质量及可行性方面可能会与实际的矿储量不同。任何重大偏差将会对上市公司的生产经营和财务状况造成影响。 针对以上风险，松江铜业可通过加大勘探投入以发掘深边部找矿潜力，发现新的矿藏和增加储量来降低风险。 七、独立董事的事前认可及发表的独立意见 因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了相关调查、质询工作后，同意将该议案提请公司六届董事会第十次会议进行审议。 1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。 2、本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。 本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，以评估结果作为定价依据；聘请的独立财务顾问对本次关联交易的公允性出具了独立的财务顾问报告；公司聘请的法律顾问就本次股权受让所涉事实出具了尽职调查报告。 3、本次关联交易对公司经营业务、资产质量及盈利能力等方面将产生积极影响，有利于公司提升产业结构，优化资源配置，改善资产状况，增强公司整体竞争能力，符合公司长期发展的需要。 八、备查文件目录 1、六届董事会第十次会议决议及经董事签字的会议记录； 2、六届董事会全体独立董事事前认可书面文件及《独立意见》； 3、六届监事会第四次会议决议及经监事签字的会议记录； 4、中证评报字（2008）第075号《资产评估报告书》及评估机构的证券从业资格证书； 5、天健光华审（2008）专字第010802号《审计报告》及会计师事务所的证券从业资格证书； 6、德邦证券有限责任公司《独立财务顾问报告》； 7、北京市国枫律师事务所《尽职调查报告》； 8、《股权转让协议》； 9、松江铜业相关财务报表； 10、相关矿业权的权属证书； 11、矿产资源储量核实报告。 特此公告。 宁波杉杉股份有限公司董事会 二〇〇八年十二月一日 哈尔滨哈投投资股份有限公司 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司 截止 2008 年 6 月 30 日 一年一期财务报表的 审计报告 目 录： 审计报 告 天健光华审(2008)专字第010802 号 宁波杉杉股份有限公司： 我们审计了后附的哈尔滨松江铜业（集团）有限公司（以下简称松江铜业公司）财务报表，包括 2007 年 12 月31 日、2008 年 6 月30 日的资产负债表、合并资产负债表，2007 年度、2008 年 1-6 月的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是松江铜业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 第 1 页 三、审计意见 我们认为，松江铜业公司财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了松江铜业公司2007 年 12 月31 日、2008 年6 月30 日的财务状况以及2007 年度、2008 年 1-6 月的经营成果和现金流量。 中国注册会计师天健光华（北京）会计师事务所有限公司 中国 · 北京 中国注册会计师 报告日期： 2008 年 11 月20 日 第2 页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司 财务报表附注 编制单位：哈尔滨松江铜业（集团）有限责任公司 金额单位：人民币元 一、 公司的基本情况 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司（以下简称本公司），前身为松江铜矿，于 1972 年 1 月开业，为国有独资矿山。经哈尔滨市经济贸易委员会于 1997 年 11 月9 日以哈经贸企业字[1997]351 号文件批准，松江铜矿业于 1998 年12月 19 日以松江铜矿为母公司，以小岭铁锌矿，小岭铁合金厂、哈尔滨松江冶金建筑机械厂等全资子公司组成哈尔滨松江铜业（集团）有限公司，为国有独资有限公司，隶属于哈尔滨市冶金工业总公司。之后哈尔滨市冶金工业总公司撤销，本公司划入哈尔滨机械控股有限公司。 2005年 4 月，根据哈国资发[2005]43 号文件《关于同意哈尔滨松江铜业（集团）有限公司改制的批复》，本公司改制为有限责任公司，国有资本退出。新股东为以苏庆玉为代表的自然人股，杉杉投资控股有限公司和赤峰金剑铜业有限公司，上述股东持股比例分别为 71.84%、24.92%及 3.24%。 2007年 7 月，本公司自然人股东及赤峰金剑铜业有限公司将各自所持股权全部转让给注册于百慕大的中国矿产资源有限公司，本公司变更为中外合资公司。至此本公司股权结构为中国矿产资源有限公司 75.08%，杉杉投资控股有限公司 24.92%。 截止 2008 年6 月30 日，本公司注册资本 240,788,100.00 元，注册地址：黑龙江省哈尔滨市宾县宾西经济开发区，法定代表人：董文学。 本公司主要经营范围：有色金属、黑色金属的采选、冶炼、加工、制造、销售等。本公司目前主要从事钼、铜、锌及硅的开采及冶炼，其中钼占生产及盈利的大部分。 二、 财务报表的编制基础 本公司执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。因配合宁波杉杉股份有限公司拟收购本公司股权事宜，本公司遵循财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（财会[2006]3 号）及其后续规定编制了本公司 2007 年度及 2008 年 1-6 月财务报表。本财务报表按照 《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表 ☆ 第15页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注进行了重新表述。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的上述财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 1、会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 4、计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 5、现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币交易及外币财务报表折算 （1）外币交易 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 第16页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注的，应当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 （2）外币财务报表折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率的近似汇率折算，即根据中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价计算的每季平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 7、金融资产 （1）金融资产的分类、确认和计量 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。 a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 b. 应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无 第17页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收款项有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，本公司对应收款项按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 应收款项组合在资产负债表日余额以一定比例计提坏账准备，具体如下： 账 龄 1 年内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 计提比例 0% 10% 30% 60% 100% 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 c. 持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 d. 可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量 第18页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入 “资产减值损失”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （2）金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 8、存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工物质、产成品等。 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，主要原材料采用先进先出法、产成品采用加权平均法。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用 第19页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。 a. 对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注四之企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 b. 对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 c. 其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 第20页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 （2）长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 10、固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 3% 3.23% 机器设备 12 3% 8.08% 运输工具 10 3% 9.70% 办公设备及其他 7 3% 13.86% 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 第21页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 11、在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 12、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权和财务软件。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无 第22页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注形资产摊销方法如下： 类别 净残值 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 - 50 年 直线法 采矿权 - 储量法 勘探成本 - 不确定 财务软件 - 5 年 直线法 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 本公司采矿权的摊销按当年消耗的储量（主要参考产量）占探明储量的比例进行摊销。 本公司勘探成本包括收购探矿权、地质及地理勘测、勘探训练、抽样及挖掘及与商业及技术上可行性研究有关的活动的成本。如能合理确定勘探资产可投入商业生产，资本化之勘探成本转入采矿权与之合并摊销。如预计不能投入商业生产时，资本化之勘探成本一次计入当期损益。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 14、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用，其摊销方法如下： 类别 摊销方法 摊销年限 备注 土地租赁费 直线法 20 15、借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 第23页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额，资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 16、金融负债 （1）金融负债的分类、确认和计量 本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本公司交易性金融负债包括：（1）为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债； （2）本公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；（3）不作为有效套期工具的衍生工具。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 第24页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 b. 其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第 13 号－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 （2）金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 17、职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费、非货币性福利、辞退福利和其他与获得职工提供的服务相关的支出。 （1）以股份为基础的薪酬 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 第25页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 （2）辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。 （3）其他方式的职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 18、预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 19、递延收益 本公司的递延收益为政府补助，详见本附注 21政府补助。 20、收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 第26页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、政府补助 ☆ 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部 第27页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 22、租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 （1）本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。 （2）本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 23、所得税 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回 第28页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 24、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 25、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－—合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 第29页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 26、分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司及其子公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共同使用的资产相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 五、 会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1．报告期会计政策变更 本公司依据2007 年 1 月 1 日起首次执行新企业会计准则来编制的本财务报表。根据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》和后续的相关补充规定，结合本公司的自身特点和具体情况对财务报表进行了追溯调整。 2．报告期会计估计变更 本报告期无重大会计估计变更事项。 3．重大前期差错更正 本报告期无重大会计差错更正事项。 六、 税项 1．流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 铜含量、银含量、锌含量的应税销售额 13% 增值税 金含量的应税销售额 0% *1 钼铁的应税销售额 17% 城建税 应交流转税额 7% *2 教育费费附加 应交流转税额 4% *2 注：*1 根据财政部及国家税务总局财税〔2002〕142 号文，本公司生产的金含量产品免征增值税。 *2 本公司自2007年 7 月始变更为外商投资企业，按规定免缴城建税及教育费附加。 第30页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 2．企业所得税 纳税年度 税率 备注 2007 年度 33% 2008 年度 25% ﹡1 注：﹡1 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》（“新 所得税法”），新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25% 。 3．房产税 房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 4．个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 5. 关税 出口关税按照应税销售额的20%计征。 七、 企业合并及合并财务报表 截至 2008 年 6 月 30 日止，本公司子公司的基本情况 子公司名称（全称） 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 有色金属、黑色金属采 哈尔滨松江铜业实业有限公司 哈尔滨 工业 5,096.25 万元 选、冶炼、加工销售等 有色金属、黑色金属采 哈尔滨松江钼业有限公司 哈尔滨 工业 12,878.29 万元 选、冶炼、加工销售等 开采铁、锌矿，铁、锌 阿城市小岭铁锌有限公司 哈尔滨 工业 386.60 万元 矿选矿，非金属材料加 工，购销矿石 有色金属、黑色金属采 赤峰松江金剑矿业有限责任公司 巴林右旗 工业 1,000.00 万元 选、冶炼、加工销售等 有色金属、黑色金属采 尚志珠河矿业有限公司 尚志 工业 5,000.00 万元 选、冶炼、加工销售等 内蒙古中润镁业有限公司 乌海 工业 5,000.00 万元 镁、镁合金建设期 额济纳旗乔伦恩格茨石英有限责任公司 额济纳旗 工业 50.00 万元 石英矿开采、销售 硅灰石开采、销售；合 兴安盟松江矿业有限公司 科右前旗 工业 1,000.00 万元 金产品加工、制造销售 子公司名称 持股比例 享有的表 年末实际 其他实质上构 成对子公司的 是否合并 （全称） 直接 间接 决权比例 投资额 净投资的余额 哈尔滨松江铜业实业 98.04% 1.96% 100% 5,096.25 万元 - 是 有限公司 第31页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 哈尔滨松江钼业有限 99.22% 0.78% 100% 12,878.29万元 - 是公司 阿城市小岭铁锌有限 100% - 100% 386.60 万元 - 是公司 赤峰松江金剑矿业有 60% - 60% 1,000.00 万元 - 是限责任公司 尚志珠河矿业有限公 100% - 100% 5,000.00 万元 - 是司 内蒙古中润镁业有限 100% - 100% 5,000.00 万元 - 是公司 额济纳旗乔伦恩格茨 100% - 100% 50.00 万元 - 是石英有限责任公司 兴安盟松江矿业有限 100% - 100% 1,000.00 万元 - 是公司 八、 财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 1． 货币资金 项 目 2008-6-30 2007-12-31 现金 260,795.23 540,987.20 银行存款 280,086,626.32 376,961,505.65 其他货币资金※ - 15,876,504.94 合 计 280,347,421.55 393,378,997.79 ※其他货币资金为在途汇款； 截至2008 年6 月30 日止，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 其中：外币列示如下： 2008-6-30 2007-12-31 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 - 6.8591 - 1,947.05 7.3046 14,222.42 美元 - 6.8591 - 1,947.05 7.3046 14,222.42 银行存款 7,401,823.00 6.8591 50,769,844.14 2,158,508.84 7.3046 15,767,043.67 美元 7,401,823.00 6.8591 50,769,844.14 2,158,508.84 7.3046 15,767,043.67 合 计 7,401,823.00 50,769,844.14 2,160,455.89 15,781,266.09 2． 应收票据 应收票据明细项目列示如下： 项 目 2008-6-30 2007-12-31 银行承兑汇票 123,684,437.75 78,181,461.27 合 计 123,684,437.75 78,181,461.27 第32页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 3． 应收账款 （1）应收账款按账龄分析列示如下： 账龄结构 2008-6-30 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 216,946,055.81 98.81% - 216,946,055.81 1－2 年（含） - - - - 2－3 年（含） - - - - 3－4 年（含） 419,390.85 0.19% 251,634.51 167,756.34 4 年以上 2,204,312.24 1.00% 2,204,312.24 - 合 计 219,569,758.90 100.00% 2,455,946.75 217,113,812.15 2007-12-31 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 211,563,847.32 98.34% - 211,563,847.32 1－2 年（含） 952,027.70 0.44% 95,202.77 856,824.93 2－3 年（含） 419,390.85 0.19% 125,817.26 293,573.59 3－4 年（含） - - - - 4 年以上 2,204,312.24 1.02% 2,204,312.24 - 合 计 215,139,578.11 100.00% 2,425,332.27 212,714,245.84 其中：外币列示如下： 2008-6-30 2007-12-31 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 14,547,801.70 6.8591 99,784,826.64 3,520,138.70 7.3046 25,713,205.15 （2 ）截至2008 年6 月30 日止，应收账款余额前五名列示如下： 2008-6-30 客户类别 2007-12-31 账面余额 欠款年限 占总额比例 葫芦岛万丰金属有限公司 76,503,000.41 1 年以内 34.84% 101,033,925.62 山西太钢不锈钢股份有限公司 26,325,898.39 1 年以内 11.99% - 赤峰金剑铜业有限公司 12,649,273.57 1 年以内 5.76% 10,947,885.10 常州松江材料有限公司 1,283,828.80 4 年以上 0.58% 1,283,828.80 葫芦岛市连山区兴业铁合金厂 919,162.94 1 年以内 0.42% - 合 计 117,681,164.11 53.59% 113,265,639.52 （3）应收账款坏账准备变动情况 本期减少 2007-12-31 本期增加 2008-6-30 转回 转销 2,425,332.27 125,817.25 95,202.77 - 2,455,946.75 （4 ）截至2008 年 6 月30 日止，应收账款余额中无持有本公司5% （含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 第33页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 4． 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 2008-6-30 2007-12-31 账龄结构 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 78,245,734.23 83.72% - 47,314,485.96 74.44% - 1－2 年（含） 2,765,256.32 2.96% - 11,274,000.00 17.74% - 2－3 年（含） 11,274,000.00 12.06% - 3,917,865.00 6.16% - 3－4 年（含） 1,175,761.64 1.26% - 1,057,858.64 1.66% - 合 计 93,460,752.19 100.00% - 63,564,209.60 100.00% - （2 ）截至2008 年6 月30 日止，预付账款余额前五名列示如下： 2008-6-30 单位名称 2007-12-31 账面余额 性质或内容 抚顺华鑫冶金工程技术有限公司 19,280,000.00 工程款 16,050,000.00 宾县松江建筑安装工程公司 10,252,184.61 工程款 5,872,947.37 阿城市建筑工程总公司直属八分公司 7,059,785.70 工程款 3,018,554.75 陕西延河洪福设备公司 5,900,000.00 设备款 5,900,000.00 黑龙江富华建筑安装工程有限公司矿业分公司 5,000,000.00 工程款 4,943,877.93 合 计 47,491,970.31 35,785,380.05 截止 2008 年 6 月 30 日，预付账款余额前五名合计47,491,970.31 元，占期末预付账款余额的 50.81%。 （3）截至2008 年 6 月30 日止，预付款项余额中无持有本公司5% （含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5． 其他应收款 （1）其他应收款按账龄分析列示如下： 2008-6-30 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 42,647,653.08 44.56% - 42,647,653.08 1－2 年（含） 18,550,423.11 19.38% 1,855,042.32 16,695,380.79 2－3 年（含） 884,300.39 0.92% 265,290.12 619,010.27 3－4 年（含） 33,612,232.11 35.12% 20,167,339.27 13,444,892.84 4 年以上 18,943.67 0.02% 18,943.67 - 合 计 95,713,552.36 100.00% 22,306,615.38 73,406,936.98 2007-12-31 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 65,518,312.69 59.19% - 65,518,312.69 1－2 年（含） 2,701,695.65 2.44% 270,169.57 2,431,526.08 第34页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 2－3 年（含） 10,286,537.62 9.29% 3,085,961.29 7,200,576.33 3－4 年（含） 32,175,687.98 29.07% 19,305,412.79 12,870,275.19 4 年以上 11,444.00 0.01% 11,444.00 - 合 计 110,693,677.94 100.00% 22,672,987.65 88,020,690.29 （2 ）其他应收款前五名列示如下： 2008-6-30 单位名称 2007-12-31 账面余额 性质或内容 欠款年限 尚志育龙牛业有限公司 46,516,004.16 代垫款 1 -4 年 52,320,870.16 阿城市小岭铁合金有限公司 6,510,576.84 代垫款 1 年以内 6,510,577.73 哈尔滨松江矿山机械制造有限公司 5,306,709.00 代垫款 1 年以内 2,324,583.10 尚志市国有林厂管理局 4,742,083.00 占地补偿费 3-4 年 4,742,083.00 尚志市财政局 4,000,000.00 借款 1-2 年 4,000,000.00 合 计 67,075,373.00 69,898,113.99 截至2008 年6 月30 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计67,075,373.00 元，占其他应收款总额的比例为70.08%。 （3）其他应收款坏账准备变动情况 本期减少 2007-12-31 本期增加 2008-6-30 转回 转销 22,672,987.65 324,155.33 690,527.60 - 22,306,615.38 （4 ）截至2008 年 6 月30 日止，其他应收款余额中无持有本公司5% （含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 6． 存货 存货分项列示如下： 存货种类 2008-6-30 2007-12-31 原材料 8,833,086.11 5,202,204.29 库存商品 98,233,239.44 19,245,329.13 委托加工物质 4,596,653.84 4,961,068.25 减：存货跌价准备 - - 合 计 111,662,979.39 29,408,601.67 本公司存货储备期短、周转快，未发现其成本高于可变现净值的状况，未计提存货跌价准备。 7． 固定资产 （1） 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-6-30 一、固定资产原值合计 404,665,805.72 7,896,096.76 6,766,375.02 405,795,527.46 第35页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-6-30 1、房屋建筑物 312,410,814.03 1,054,805.66 6,761,317.76 306,704,301.93 2、运输工具 11,167,735.24 - - 11,167,735.24 3、专用设备 78,328,160.19 6,832,041.10 - 85,160,201.29 4、办公设备及其他 2,759,096.26 9,250.00 5,057.26 2,763,289.00 二、累计折旧合计 91,797,268.05 12,328,905.60 4,589,917.08 99,536,256.57 ☆ 1、房屋建筑物 60,942,948.34 3,896,263.19 4,111,011.62 60,728,199.91 2、运输工具 4,989,009.78 451,674.27 - 5,440,684.05 3、专用设备 25,021,814.39 7,845,227.30 478,905.46 32,388,136.23 4、办公设备及其他 843,495.54 135,740.84 - 979,236.38 三、固定资产减值准备合计 1,352,014.56 - - 1,352,014.56 1、房屋建筑物 1,352,014.56 - - 1,352,014.56 2、运输工具 - - - - 3、专用设备 - - - - 4、办公设备及其他 - - - - 四、固定资产账面价值合计 311,516,523.11 304,907,256.33 1、房屋建筑物 250,115,851.13 244,624,087.46 2、运输工具 6,178,725.46 5,727,051.19 3、专用设备 53,306,345.80 52,772,065.06 4、办公设备及其他 1,915,600.72 1,784,052.62 （2 ）未办妥产权证书的情况 截止 2008 年 6 月30 日，本公司尚有原值51,958,085.93 元 ，净值41,143,186.91 元的房屋建筑物未取得房屋产权证。 8． 在建工程 在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 2007-12-31 本期增加 资金 工程名称 预算金额 来源 金额 其中：利 减值 金额 其中：利 息资本化 准备 息资本化 哈尔滨市政 自筹 40,194.70 - - - - 公路项目 钼铁冶炼厂 自筹 418,784.53 - - 756,314.77 - 工程 中润镁业工 46,669,090.00 自筹 42,818,820.14 - - 3,867,300.98 - 程 幸福之路工 自筹 889,359.63 - - 1,657,695.13 - 程 诺尔盖竖井 自筹 237,805.33 - - 10,862.77 - 66KV 输电线 自筹 3,530,975.23 - - 30,000.00 - 路工程 合 计 47,935,939.56 - - 6,322,173.65 - 第36页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 （续上表） 本期减少 2008-6-30 工程名称 其中：本年 其中：利息 金额 金额 减值准备 转固 资本化 哈尔滨市政公路项目 - - 40,194.70 - - 钼铁冶炼厂工程 1,175,099.30 977,498.83 - - - 中润镁业工程 - - 46,686,121.12 - - 幸福之路工程 - - 2,547,054.76 - - 诺尔盖竖井 - - 248,668.10 - - 66KV 输电线路工程 - - 3,560,975.23 - - 合 计 1,175,099.30 977,498.83 53,083,013.91 - - 9． 工程物资 类别 2008-6-30 2007-12-31 备注 专用材料 532,611.71 432,294.27 合计 532,611.71 432,294.27 10．无形资产 （1） 无形资产的摊销和减值： 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-6-30 一、无形资产原价合计 306,258,772.76 6,368,300.00 631,782.00 311,995,290.76 财务软件 83,589.74 - - 83,589.74 土地使用权 107,621,604.02 - - 107,621,604.02 勘探成本(探矿权) 40,765,679.00 6,368,300.00 631,782.00 46,502,197.00 采矿权 157,787,900.00 - - 157,787,900.00 二、无形资产累计摊销额合计 6,814,701.03 4,020,123.79 - 10,834,824.82 财务软件 20,487.12 8,358.96 - 28,846.08 土地使用权 2,454,797.70 1,052,356.44 - 3,507,154.14 勘探成本(探矿权) - - - - 采矿权 4,339,416.21 2,959,408.39 - 7,298,824.60 三、无形资产减值准备累计金额合计 - - - - 财务软件 - - - - 土地使用权 - - - - 勘探成本(探矿权) - - - - 采矿权 - - - - 四、无形资产账面价值合计 299,444,071.73 301,160,465.94 财务软件 63,102.62 54,743.66 土地使用权 105,166,806.32 104,114,449.88 勘探成本(探矿权) 40,765,679.00 46,502,197.00 采矿权 153,448,483.79 150,489,075.40 第37页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 （2 ） 土地使用权明细列示如下： 序号 座落地 面积（m2 ） 权证号 始止日期 备注 1 阿城市和平街十六委 291,841.10 阿国用(2006)第000000003 号 2006.02.20-2056.01.25 2 阿城市民主大街与中直路交叉处 69,300.00 出让合同2006020 号 2006.08.04-2056.08.04 尚未办理使用权证 3 阿城市和平街十六委 93,887.00 阿国用(2007)第0000000111 号 2006.12.28-2056.12.27 4 阿城市和平街十六委 5,943.00 阿国用(2007)第0000000112 号 2006.12.28-2056.12.27 5 宾县平坊镇松江（原松江镇） 10,439.77 宾国用(2006)第022004054 号 2006.12.25-2056.12.13 6 宾县平坊镇松江（原松江镇） 6,613.37 宾国用(2006)第022004053 号 2006.12.25-2056.12.13 7 宾县平坊镇松江（原松江镇） 14,625.98 宾国用(2006)第022004052 号 2006.12.25-2056.12.13 8 宾县平坊镇松江（原松江镇） 213,501.60 宾国用(2006)第022004051 号 2006.12.13-2056.12.13 9 阿城市石发镇五道岭 149,754.61 阿国用(2007)第 100000002 号 2006.12.13-2056.12.13 10 阿城市小岭镇 106,000.00 阿国用(2007)第 100000001 号 2006.12.13-2056.12.13 乌国用（2007 ）第 135 号乌国用（2007 ） 11 内蒙古乌海市 940,277.00 2006.12.13-2056.12.13 第 136 号乌国用（2007 ）第137 号 12 宾西经济开发区 100,000.00 宾国用(2005)第088 号 2005.04.09-2055.04.09 13 尚志珠河 1,440,000.00 尚未办理使用权证 （3） 探矿权明细列示如下： 序号 项目 权证号 有效期 1 河南省嵩县凡台沟金矿详查 T41120080802012428 2008.08.05-2009.08.04 2 内蒙古自治区科右前旗海勒斯台护林站铅多金属普查 T15420080902014641 2008.09.09-2010.09.20 3 内蒙古自治区科右前旗呼合达坂铅多金属普查 T15420080902014644 2008.09.09-2010.09.09 4 内蒙古自治区科右前旗大横山钼铅锌多金属普查 T15420080902014646 2008.09.09-2010.09.09 5 黑龙江省宾县平坊镇南抢子铜锌普查 2300000710096 2007.03.27-2009.03.27 6 黑龙江省哈尔滨市阿城区松峰山镇二道河子铜锌普查 2300000710097 2007.03.27-2009.03.27 7 内蒙古自治区翁牛特旗小朝阳沟铜矿普查 1500000733148 2007.12.29-2009.12.30 （4 ） 采矿权明细列示如下： 序号 项目 权证号 有效期 备注 1 哈尔滨松江铜业矿 2300009940270 1999 年 12 月-2019 年 12 月 国有 2 哈尔滨松江铜业(集团)有限公司五道岭钼矿 2300000720050 2007 年05 月-2009 年 12 月 3 哈尔滨松江铜业(集团)有限公司小岭铁锌矿 2300000040147 2000 年02 月-2010 年02 月 国有 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司额济纳旗乔伦恩 4 1529000720090 2007 年 10 月-2010 年 10 月 格茨石英矿 5 兴安盟松江矿业有限责任公司察尔森硅石矿 1522000610043 2006 年 12 月-2009 年 12 月 6 兴安盟松江矿业有限责任公司查干楚鲁硅石矿 1522000610034 2006 年 12 月-2009 年 12 月 7 兴安盟松江矿业有限责任公司五龙山硅石矿 1522000610047 2006 年 12 月-2009 年 12 月 截止审计报告日，上述两国有采矿权出让手续正在办理中。 第38页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 11．递延所得税资产 明细列示如下： 2008-6-30 2007-12-31 项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 26,114,576.69 6,528,644.18 26,450,334.48 6,612,583.63 开办费 1,196,648.74 299,162.18 1,348,783.94 337,195.99 存货未实现收益 51,351,238.86 12,837,809.72 - - 合计 78,662,464.29 19,665,616.08 27,799,118.42 6,949,779.62 12．资产减值准备 本期减少 项目 2007-12-31 本期增加 2008-6-30 转回 转销 坏账准备 25,098,319.92 449,972.58 785,730.37 - 24,762,562.13 固定资产减值准备 1,352,014.56 - - - 1,352,014.56 合计 26,450,334.48 449,972.58 785,730.37 - 26,114,576.69 13．应付账款 （1）应付账款按账龄列示如下： 2008-6-30 2007-12-31 账龄结构 金额 比例 金额 比例 1 年以内 98,856,817.13 98.12% 44,500,451.98 95.82% 1－2 年（含） 117,269.13 0.12% 149,004.69 0.32% 2－3 年（含） 82,845.96 0.08% 53,877.14 0.12% 3 年以上 1,689,313.52 1.68% 1,736,434.42 3.74% 合 计 100,746,245.74 100.00% 46,439,768.23 100.00% （2 ）应付账款前五名列示如下： 2008-6-30 客户类别 2007-12-31 账面余额 欠款年限 占总额比例 黑龙江国土资源厅 63,115,160.00 1 年以内 62.65% 31,557,580.00 巴彦松江经贸有限公司 577,728.45 1 年以内 0.57% - 北票市理想机械工程有限公司 522,900.00 3-4 年 0.52% 522,900.00 哈尔滨同利物资经销有限公司 148,070.56 4 年以上 0.15% 148,070.56 磐石市石峰物资贸易有限公司 126,165.00 4 年以上 0.13% 合 计 64,490,024.01 64.02% 32,228,550.56 （3）截至2008 年 6 月30 日止，应付账款余额中无应付持有本公司5% （含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 14．预收账款 （1）预收款项按账龄分析列示如下： 第39页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 2008-6-30 2007-12-31 账龄结构 金额 比例 金额 比例 1 年以内 7,051,590.45 82.48% 7,714,388.18 83.30% 1－2 年（含） 250,094.91 2.93% 173,326.28 1.87% 2－3 年（含） 118,160.14 1.38% 1,373,940.61 14.83% 3 年以上 1,129,106.75 13.21% - 0.00% 合 计 8,548,952.25 100.00% 9,261,655.07 100.00% （2 ）预收账款前五名列示如下： 2008-6-30 客户名称 2007-12-31 账面余额 帐龄 北京银海溢源有色金属有限公司 4,746,516.68 1 年以内 4,840,162.19 大连金海有色金属贸易有限公司 1,321,564.10 1 年以内 - 沈阳浩融矿业有限公司 854,143.26 1 年以内 1,962,491.08 葫芦岛东方铜业有限责任公司 776,950.12 3 年以上 776,950.12 鸡西市重介选矿有限公司 379,366.00 2 年以内 300,000.00 合计 8,078,540.16 7,879,603.39 （3）截至2008 年 6 月30 日止，预收账款余额中无预收持有本公司5% （含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 15．应付职工薪酬 应付职工薪酬明细如下： 项目 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-6-30 工资、奖金、津贴和补贴 32,266,045.34 38,506,127.43 50,050,152.68 20,722,020.09 职工福利费 8,523,502.05 3,629,567.56 6,712,672.41 5,440,397.20 社会保险费 - 3,187,539.31 2,191,110.31 996,429.00 住房公积金 12,967,942.61 3,053,325.40 144,139.04 15,877,128.97 工会经费和职工教育经费 3,759,595.23 1,082,382.61 30,900.00 4,811,077.84 其他 - 3,408.38 3,408.38 - 合计 57,517,085.23 49,462,350.69 59,132,382.82 47,847,053.10 16．应交税费 类别 2008-6-30 2007-12-31 增值税 25,308,886.92 12,755,806.90 营业税 497,100.00 687,100.00 资源税 244,158.50 263,928.05 企业所得税 74,962,863.84 148,845,252.26 城市建设维护税 749,258.98 1,252,350.34 教育费附加 2,161,423.58 2,010,425.43 第40页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 个人所得税 242,956.32 62,677.74 矿补资源费 879,455.00 733,102.00 印花税 34,431.90 33,127.90 其他税种 - 360.02 合计 105,080,535.04 166,644,130.64 17．应付股利 投资者名称或类别 2008-6-30 2007-12-31 赤峰金剑铜业有限责任公司 - 2,461,109.50 中国矿业资源集团有限公司 60,413,491.25 - 合 计 60,413,491.25 2,461,109.50 18．其他应付款 （1）其他应付款按账龄列示如下： 2008-6-30 2007-12-31 账龄结构 金额 比例 金额 比例 1 年以内 10,961,930.37 75.30% 16,026,594.74 88.53% 1－2 年（含） 1,732,755.96 11.90% 513,332.26 2.84% 2－3 年（含） 342,685.35 2.35% 34,000.00 0.18% 3 年以上 1,521,077.34 10.45% 1,529,145.28 8.45% 合 计 14,558,449.02 100.00% 18,103,072.28 100.00% （2 ）其他应付款按性质列示如下： 项目 2008-6-30 2007-12-31 往来款 5,727,239.03 5,029,691.39 工程款 1,402,908.44 990,976.38 暂收款 2,047,551.17 2,047,551.17 预提费用 988,061.77 156,509.91 勘探费 2,760,700.00 9,177,099.00 风险抵押金 194,000.00 194,000.00 其他 1,437,988.61 507,244.43 合计 14,558,449.02 18,103,072.28 （3）其他应付款前五名列示如下： 2008-6-30 客户类别 2007-12-31 账面余额 性质或内容 欠款年限 勘探费 2,760,700.00 勘探费 1 年以内 9,177,099.00 代扣税款 1,422,019.77 代扣税款 1 年以内 1,422,019.77 融鑫焦化厂 800,000.00 投资款 1-2 年 800,000.00 供电局 750,000.00 预提电费 1 年以内 - 第41页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 代扣质保金 618,685.96 代扣质保金 1-2 年 618,685.96 合 计 6,351,405.73 12,017,804.73 （4 ）截至2007 年 12 月31 日止，其他应付款余额中无应付持有本公司5% （含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 19．一年内到期的非流动负债 项 目 2008-6-30 2007-12-31 备注 长期借款 109,500,000.00 119,500,000.00 保证借款 合 计 109,500,000.00 119,500,000.00 借款明细 借款单位 金额 保证方 备注 本公司之子公司哈尔滨 哈尔滨松江钼业有限公司 39,500,000.00 本公司之子公司 松江铜业实业有限公司 哈尔滨空调股份有限公 保证方为本公司 本公司 70,000,000.00 司及赤峰金剑铜业有限 2.2 亿元借款提供 责任公司 连带责任保证 合 计 109,500,000.00 20．长期借款 长期借款明细列示如下： 借款类别 2008-6-30 2007-12-31 备注 保证借款 189,500,000.00 199,500,000.00 合 计 189,500,000.00 199,500,000.00 减：一年内到期的长期借款 109,500,000.00 119,500,000.00 净 额 80,000,000.00 80,000,000.00 如本附注 19 所述，哈尔滨空调股份有限公司及赤峰金剑铜业有限责任公司为本公司借款提供连带责任保证。 21．长期应付款 长期应付款明细列示如下： 项目 2008-6-30 2007-12-31 应付采矿权款 63,115,160.00 94,672,740.00 合计 63,115,160.00 94,672,740.00 减：一年内到期的长期应付款 - - 净额 63,115,160.00 94,672,740.00 ☆ 第42页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 22．专项应付款 专项应付款明细列示如下： 种类 2007-12-31 本期增加 本期结转 2008-6-30 哈尔滨市财政局国贷转贷资金 4,290,000.00 - - 4,290,000.00 市政拨款 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 工业发展基金 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 合计 15,290,000.00 - - 15,290,000.00 23．递延收益 本期 本期 剩余摊销 类别 原始金额 2007-12-31 本期摊销 2008-06-30 增加 转出 期限 黑龙江兴业公路指 1,400,000.00 1,353,333.00 - - 23,334.00 1,329,999.00 28 年 挥工程返修路款 财政局土地出让金 5,827,500.00 5,672,100.00 - - 58,275.00 5,613,825.00 48 年 返还 修路补贴 9,000,000.00 8,700,000.00 - - 300,000.00 8,400,000.00 28 年 政府补助土地款 31,027,202.00 30,406,657.96 - - 310,272.00 30,096,385.96 48 年 风沙治理政府补助 3,350,000.00 3,350,000.00 - - - 3,350,000.00 合计 50,604,702.00 49,482,090.96 - - 691,881.00 48,790,209.96 24．实收资本 股东名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-06-30 出资比例 中国矿业资源集团有限公司 180,788,100.00 - - 180,788,100.00 75.08% 杉杉投资控股有限公司 60,000,000.00 - - 60,000,000.00 24.92% 合 计 240,788,100.00 - - 240,788,100.00 100.00% 本公司实收资本业经黑龙江建业会计师事务所以黑建会验字(2007)第016 号验资报告验证。 25．资本公积 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-6-30 股权投资准备 6,000,000.00 - - 6,000,000.00 其他资本公积 10,472,643.98 - - 10,472,643.98 合计 16,472,643.98 - - 16,472,643.98 26．盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-6-30 法定盈余公积 10,154,032.75 - - 10,154,032.75 合计 10,154,032.75 - - 10,154,032.75 第43页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 27．未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本期 上年度 上年年末未分配利润 597,709,539.08 228,832,016.88 本年年初未分配利润 597,709,539.08 228,832,016.88 加：本年净利润 135,614,464.58 420,375,559.01 减：少数股东损益 619,753.28 -2,366,261.16 可供分配利润 732,704,250.38 651,573,837.05 减：提取法定盈余公积 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 可供股东分配利润 732,704,250.38 651,573,837.05 减：提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 80,465,491.81 53,864,297.97 转作股本的普通股股利 - - 年末未分配利润 652,238,758.57 597,709,539.08 28．营业收入、营业成本 按产品分项列示如下： 本期发生额 上年发生额 产品 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 钼铁 258,322,141.30 71,386,651.40 747,424,435.71 101,814,899.80 钼精矿 13,865,820.86 2,737,263.43 - - 钼矿石 49,445,735.99 8,087,502.42 - - 铜矿石 27,081,342.90 8,609,253.97 137,506,861.87 40,239,479.70 锌矿石 11,649,346.83 9,340,391.82 86,113,424.88 61,419,783.55 材料 9,661,208.62 8,471,214.44 13,456,296.96 12,576,131.91 电费 1,434,993.53 1,442,111.72 2,599,601.68 2,560,831.57 其他 425,036.34 331,835.34 599,633.45 334,142.79 合计 371,885,626.37 110,406,224.54 987,700,254.55 218,945,269.32 29．营业税金及附加 税种 本期发生额 上年发生额 城市维护建设税 2,251,322.51 5,739,759.40 教育费附加 2,060,542.04 4,613,714.92 资源税 1,284,892.75 3,593,275.75 关税 23,104,739.20 37,372,795.50 合计 28,701,496.50 51,319,545.57 第44页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 30．财务费用 项目 本期发生额 上年发生额 利息支出 7,386,622.50 17,622,229.63 减：利息收入 3,287,143.33 1,652,810.39 加：汇兑损失 3,216,338.02 13,196,595.85 减：汇兑收益 - - 手续费及其他 14,931.62 44,637.58 合计 7,330,748.81 29,210,652.67 31．资产减值损失 项目 本期发生额 上年发生额 坏账损失 -335,757.79 12,341,197.92 合计 -335,757.79 12,341,197.92 32．投资收益 投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本期发生额 上年发生额 长期股权投资转让收益 - 1,856,573.01 股票投资收益 - 4,705,638.29 合 计 - 6,562,211.30 33．营业外收入 项目 本期发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 - 3,554,573.28 其中：固定资产处置利得 - 3,554,573.28 罚款收入 4,202.00 89,161.07 政府补助利得（注） 4,368,547.00 20,220,375.04 其他 1,142,801.77 1,121,192.46 合计 5,515,550.77 24,985,301.85 注：本年政府补助利得明细如下： 项目 本期发生额 上年发生额 备注 政府补贴 3,000,000.00 - 钼业 工业专项资金 - 18,760,000.00 诺尔盖铜矿矿区深部探矿及矿区周边探矿工程 1,000,000.00 - 赤峰 土地款 310,272.00 620,544.04 中润镁业 产品出口奖励补贴款 58,275.00 839,831.00 合计 4,368,547.00 20,220,375.04 第45页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 34．营业外支出 项目 本期发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 - 190,000.00 其中：固定资产处置和报废损失 - 190,000.00 债务重组损失 - 3,829,266.96 罚款支出 14,449.66 - 捐赠支出 600,000.00 552,198.63 非常损失 - 23,254.92 其他 - 1,659,914.56 合计 614,449.66 6,254,635.07 35．所得税 所得税费用（收益）的组成 项目 本期发生额 上年发生额 当期所得税费用 65,898,229.29 188,417,536.03 递延所得税费用 -12,715,836.46 -2,573,134.51 合计 53,182,392.83 185,844,401.52 36．现金流量表补充资料 （1） 采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本期金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 135,614,464.58 420,375,559.01 加：资产减值准备 -335,757.79 12,341,197.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,328,905.60 13,705,176.42 无形资产摊销 4,020,123.79 19,810,629.40 长期待摊费用摊销 18,750.00 37,500.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） - -3,364,573.28 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 7,386,622.50 17,622,229.63 投资损失（收益以“－”号填列） - -6,562,211.30 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -12,715,836.46 -2,573,134.51 存货的减少（增加以“－”号填列） -82,254,377.72 21,492,219.53 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -52,267,319.91 -207,772,534.96 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -12,761,758.77 32,543,063.00 其他 -691,881.00 -1,083,761.04 经营活动产生的现金流量净额 -1,658,065.18 316,571,359.82 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 第46页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 补充资料 本期金额 上年金额 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的年末余额 280,347,421.55 393,378,997.79 减：现金的年初余额 393,378,997.79 389,285,355.38 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -113,031,576.24 4,093,642.41 （2 ） 现金和现金等价物 项目 本期金额 上年金额 一、现金 280,347,421.55 393,378,997.79 其中：库存现金 260,795.23 540,987.20 可随时用于支付的银行存款 280,086,626.32 376,961,505.65 可随时用于支付的其他货币资金 - 15,876,504.94 二、现金等价物 - - 三、年末现金及现金等价物余额 280,347,421.55 393,378,997.79 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 （3）现金流量表其他项目 A、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上年金额 返还修路款 - 15,950,000.00 职工交房款 - 2,223,932.71 政府补贴 1,676,614.00 27,760,000.00 存款利息 2,760,701.37 1,652,810.84 往来款 69,835,365.30 48,679,782.05 其他 10,794.00 130,544.89 合计 74,283,474.67 96,397,070.49 B、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上年金额 返还牛场入股 - 35,360,500.00 备用金 5,995,676.45 15,345,925.92 业务招待费 767,229.13 1,360,779.07 研发费 5,525,709.03 8,638,540.43 办公费 2,035,415.43 4,217,439.46 车费 743,892.60 1,652,349.54 差旅费 1,002,951.27 2,898,755.65 其他 996,915.00 1,440,031.71 合计 17,067,788.91 70,914,321.78 第47页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 37．借款费用 项目 本期发生额 上期发生额 费用化借款费用 7,386,622.50 17,622,229.63 合计 7,386,622.50 17,622,229.63 38．外币折算 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期损益的汇兑差额 3,216,338.02 13,196,595.85 外币财务报表折算差额 1,142,069.56 3,048,969.55 合计 4,358,407.58 16,245,565.40 （二）母公司财务报表主要项目注释 1．应收账款 应收账款按账龄分析列示如下： 2008-6-30 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 354,511,270.46 99.82% - 354,511,270.46 1－2 年（含） - - - 2－3 年（含） - - - 3－4 年（含） - - - 4 年以上 621,611.76 0.18% 621,611.76 - 合计 355,132,882.22 100.00% 621,611.76 354,511,270.46 2007-12-31 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 169,474,341.21 99.08% - 169,474,341.21 1－2 年（含） 952,027.70 0.56% 95,202.77 856,824.93 2－3 年（含） - - - 3－4 年（含） - - - 4 年以上 621,611.76 0.36% 621,611.76 - 合计 171,047,980.67 100.00% 716,814.53 170,331,166.14 截至2008 年6 月30 日止，应收账款余额中无持有本公司5% （含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2．其他应收款 其他应收款按账龄分析列示如下： 第48页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 2008-6-30 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 37,257,895.51 42.97% - 37,257,895.51 1－2 年（含） 15,011,248.15 17.31% 1,501,124.82 13,510,123.33 2－3 年（含） 884,300.39 1.02% 265,290.12 619,010.27 3－4 年（含） 33,562,232.11 38.70% 20,137,339.27 13,424,892.84 合计 86,715,676.16 100.00% 21,903,754.21 64,811,921.95 2007-12-31 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 57,161,942.60 56.04% - 57,161,942.60 1－2 年（含） 2,481,695.65 2.43% 248,169.57 2,233,526.08 2－3 年（含） 10,236,537.62 10.04% 3,070,961.29 7,165,576.33 3－4 年（含） 32,125,251.58 31.49% 19,275,150.95 12,850,100.63 合计 102,005,427.45 100.00% 22,594,281.81 79,411,145.64 截至2008 年6 月30 日止，其他应收款余额中无持有本公司5% （含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3．长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-6-30 对子公司投资 333,654,100.00 - 10,000,000.00 323,654,100.00 对合营企业投资 - - - - 对联营企业投资 - - - - 对其他企业投资 - - - - 合计 333,654,100.00 - 10,000,000.00 323,654,100.00 减：长期股权投资减值准备 - - - - 净额 333,654,100.00 - 10,000,000.00 323,654,100.00 注：本年减少系收回对哈尔滨松江钼金属材料制品有限公司投资。 （2 ）按成本法核算的长期股权投资 持股 持有的表 被投资单位名称 初始金额 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-6-30 比例 决权比例 哈尔滨松江铜业实业有限公司 139,469,000.00 139,469,000.00 - - 139,469,000.00 99.22% 100.00% 哈尔滨松江钼业有限公司 64,819,100.00 64,819,100.00 - - 64,819,100.00 98.04% 100.00% 阿城市小岭铁锌有限公司 3,866,000.00 3,866,000.00 - - 3,866,000.00 100.00% 100.00% 赤峰松江金剑矿业有限责任公司 6,000,000.00 6,000,000.00 - - 6,000,000.00 60.00% 60.00% 尚志珠河矿业有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 100.00% 100.00% 内蒙古中润镁业有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 100.00% 100.00% 第49页 ☆ 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 额济纳旗乔伦恩格茨石英有限责 500,000.00 500,000.00 - - 500,000.00 100.00% 100.00% 任公司 兴安盟松江矿业有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 - - 9,000,000.00 90.00% 90.00% 哈尔滨松江钼金属材料制品有限 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 100.00% 100.00% 公司 合计 333,654,100.00 333,654,100.00 - 10,000,000.00 323,654,100.00 （3）截至2008 年6 月30 日止，长期股权投资无可收回金额低于账面价值的情况。 （4 ）本公司投资变现及投资收益的汇回不存在重大限制。 4．营业收入、营业成本 （1）按产品分项列示如下： 本期发生额 上年发生额 产品 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 钼铁 340,438,408.99 285,376,568.63 27,210,598.11 26,101,866.33 铜矿石 32,710,547.86 35,986,702.41 171,553,660.79 133,967,279.10 锌矿石 6,342,735.17 5,225,159.85 45,399,787.59 40,901,737.61 工业硅 - - 2,940,170.94 2,968,810.35 材料 1,208,059.42 1,208,059.42 2,238,879.12 2,242,570.54 其他 90,000.00 - 98,400.00 - 合计 380,789,751.44 327,796,490.31 249,441,496.55 206,182,263.93 5．投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本期发生额 上年发生额 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 - 3,691,664.24 长期股权投资转让收益 - 1,856,573.01 股票投资收益 - 4,705,638.29 合 计 - 10,253,875.54 （2 ）投资收益汇回的重大限制 本公司投资收益不存在重大限制。 九、 或有事项 （一）或有负债 对外担保 本公司为哈尔滨空调股份有限公司 2000 万元及 3000 万元贷款提供担保，贷款到期日分别为 2008 年 11 月29 日及2008 年 12 月3 日。 第50页 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司财务报表附注 （二）除存在上述或有事项外，截止2008 年6 月30 日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。 十、 承诺事项 截止2008 年6 月30 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 十一、 资产负债表日后事项 截止审计报告日，本公司主要产品钼铁的价格波动较大，相比 2008 年上半年下降约 50%，由此可能对2008 年下半年利润产生较大影响。 十二、 其他重要事项说明 截止 2008 年6 月30 日，本公司无其他重要事项说明。 第51页 宁波杉杉股份有限公司拟收购哈尔滨松江铜业（集团）有限公司 部分股权项目 资产评估报告书 中证评报字(2008)第075 号 北京 证资产评估有限公司 中国北京 二零零八年十一月二十五日 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书 资产评估报告书声明 本评估报告旨在为委托方完成评估目的所列示的经济行为提供价值参考意见。 注册资产评估师恪守独立、客观、公正的原则，依据《资产评估准则》，遵循有关法律、法规和资产评估的规定，编写本评估报告，并承担相应的责任。 本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见，供委托方及相关方使用。评估报告的分析意见和评估结论以评估报告 披露的假设和使用限制条件为前提。报告使用者须关注评估报告特别事项说明和使用限制。 本评估报告的使用权归委托方 有。评估报告书的评估结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用，以及送交相关监管部门审查使用。本评估报告为保密文件，未经委托方及我们书面许可，不得拷贝、复制、分发、传送第三方或公开。 中国注册资产评估师： 中国注册资产评估师： 二○○八年十一月二十五日 北京中证资产评估有限公司 1 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书 波杉杉股份有限公司拟收购 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司 部分股权项目 资产评估报告书摘要 中证评报字（2008 ）第075 号 北京中证资产评估有限公司接受委托，对哈尔滨松江铜业（集团）有限公司截止2007 年12 月31 日的股东全部权益价值进行评估。评估目的是为宁波杉杉股份有限公司拟收购哈尔滨松江铜业（集团）有限公司24.92% 的股权提供价值参考依据。 我们的评估是依据国家关于资产评估的有关规定及其它相关的法律法规，并遵循独立、客观、公正的原则进行的。在评估过程 ，我们实施了必要的评估程序，包括对委估资产的权属及运营状况进行核实和查勘、查询及收 有关资料。结合评估目的和价值类型，评估人员经综合分析各评估方法的适用性，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。 经评估，哈尔滨松江铜业（集团）有限公司于评估基准日的股东全部权益的市场价值为222,128.77 万元。具体评估结果如下： 评估结果汇总表 资产占有单位名称：哈尔滨松江铜业（集团）有限公司 单位：人民币万元 调整后帐面 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 值 A B C D=C-B E=(C-B)/B*100% 流动资产 1 65,767.65 65,767.65 65,767.65 0.00 0 长期投资 2 33,365.41 126,563.10 257,151.45 130,588.35 103.18 固定资产 3 8,134.38 8,134.38 12,166.39 4,032.01 49.57 其 :在建工程 4 - - - - 建筑物 5 7,003.30 7,003.30 10,788.86 3,785.56 54.05 设备 6 1,131.08 1,131.08 1,377.53 246.45 21.79 无形资产 7 9,775.69 9,775.69 12,462.84 2,687.14 27.49 其 :土地使用权 8 5,627.99 5,627.99 8,315.13 2,687.14 47.75 北京中证资产评估有限公司 2 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书 其他资产 9 582.78 582.78 582.78 - 0 资产总计 10 117,625.91 210,823.60 348,131.10 137,307.50 65.13 流动负债 11 117,951.77 117,951.77 116,473.32 -1,478.45 -1.25 长期负债 12 10,231.54 10,231.54 9,529.00 -702.54 -6.87 负债总计 13 128,183.31 128,183.31 126,002.32 -2,180.99 -1.7 净资产 14 -10,557.40 82,640.29 222,128.77 139,488.49 168.79 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司于评估基准日的 24.92% 的股权价值为 55,354.49 万元。 评估结果使用有效期为一年：2007 年12 月31 日至2008 年12 月30 日。 本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的，以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人 有，未经委托人同意，不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的 体上。 以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请您在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文。 北京中证资产评估有限公司 中国注册资产评估师： 法定代表人： 中国注册资产评估师： 二○○八年十一月二十五日 北京中证资产评估有限公司 3 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书 波杉杉股份有限公司拟收购 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司 部分股权项目 资产评估报告书 中证评报字（2008 ）第075 号宁波杉杉股份有限公司： 北京中证资产评估有限公司接受委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对哈尔滨松江铜业（集团）有限公司截止2007 年12 月31 日的股东全部权益价值进行评估。评估目的是为贵公司拟收购哈尔滨松江铜业（集团）有限公司24.92% 的股权提供价值参考依据。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对哈尔滨松江铜业（集团）有限公司股东全部权益在2007 年12 月31 日 表现的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下： 一、委托方、产权持有者、资产占有方及委托方以外的其他评估报告使用者 （一）委托方： 公司名称：宁波杉杉股份有限公司 公司简称( /英)：杉杉股份 /NBSS 公司股票A 股代码：600884 股票上市交易所：上海证券交易 住所：宁波望春工业园区云林 路238 号 法定代表人姓名：代明华 注册资本：肆亿壹仟零捌拾伍万捌仟贰佰元 实收资本：肆亿壹仟零捌拾伍万捌仟贰佰元 公司主营服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售。产品以西服为主，兼有衬衫、休闲服等。 此次公司拟收购杉杉投资控股有限公司 持哈尔滨松江铜业（集团）有限公司 24.92% 的股权，就是公司经营战略转移的一个新举措。杉杉投资控股有限公司是杉 北京中证资产评估有限公司 4 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书杉股份母公司杉杉集团有限公司的母公司。 （二）产权持有者 名称：杉杉投资控股有限公司 住所：上海市张江高科技园区郭守敬路351 号2 号楼673-01 室 法定代表人姓名：郑永刚 注册资本：人民币贰亿壹仟陆佰万元 实收资本：人民币贰亿壹仟陆佰万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 杉杉投资控股有限公司主要经营实业投资、投资管理，服装、针纺织品、服装面料及相关的高新技术材料的研发和销售。 2004 年12 月，松铜改制项目在哈尔滨市产权交易 心挂牌交易。杉杉投资控股有限公司受让松江铜业集团总股本24.92%股份。此次其拟将此股权转让给宁波杉杉控股有限公司。 （三）资产占有方：哈尔滨松江铜业（集团）有限公司 住所：宾县 西经济开发区 法定代表人：董文学 注册资本：贰亿肆仟零柒拾捌万捌仟壹佰元人民币 实收资本：贰亿肆仟零柒拾捌万捌仟壹佰元人民币 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：许可经营项目：有色金属、黑色金属的采选、冶炼、加工、制造、销售（国家法律法规和国务院规定禁止外商投资的项目除外，涉及许可经营项目的，取得许可证方可经营）；一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的进口业务和本企业 需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按照国家有关规定办理）。 1、历史沿革： 松江铜业(集团)有限公司成立于1992 年11 月9 日，原是国有企业，隶属于哈尔滨市冶金工业总公司，后划入哈尔滨机械控股有限公司。 北京中证资产评估有限公司 5 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书 2004 年，松江铜业集团开始加速改制，引入战略合作者，国有资本整体退出。 在完成了清产核资和资产评估工作，做到了资产清、债务清、职工劳动关系清的“三清”之后，2004 年12 月，松铜改制项目在哈尔滨市产权交易 心挂牌交易。由杉杉投资控股有限公司受让松江铜业集团总股本24.92%股份。2007 年，中国矿业 (0340.HK) 以18.08 亿元人民币收购哈尔滨松江铜业集团75.08%的自然人 持股权， 2007 年6 月28 日哈尔滨松江铜业（集团）有限公司变更为外商投资公司，并在哈尔滨市工商行政管理局领取了注册号企合黑哈总字第H01778 号 “企业法人营业执照”。 至评估基准日2007 年12 月31 日，哈尔滨松江铜业（集团）有限公司的股权结构为：中国矿业资源集团有限公司占75.08% 的股权、杉杉投资控股有限公司占 24.92%股权。 2、主要经营状况。 （1）基本情况 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司下属子公司有： 金额单位：人民币元 序号 被投资单位名称 股权比例% 账面价值 1 哈尔滨松江铜业实业有限公司 99.22% 139,469,000.00 2 哈尔滨松江钼业有限公司 98.04% 64,819,100.00 3 阿城市小岭铁锌有限公司 100.00% 3,866,000.00 4 赤峰松江金剑矿业有限责任公司 60.00% 6,000,000.00 5 尚志珠河矿业有限公司 100.00% 50,000,000.00 6 内蒙古 润镁业有限公司 100.00% 50,000,000.00 7 额济纳旗乔伦恩格茨石英有限责任公司 100.00% 500,000.00 8 兴安盟松江矿业有限公司 90.00% 9,000,000.00 9 哈尔滨松江钼金属材料制品有限公司 100.00% 10,000,000.00 合计 333,654,100.00 注：表中序号3 “阿城市小岭铁锌有限公司”持有序号1 “哈尔滨松江铜业实 业有限公司”1.96% 的股权，序号 1 “哈尔滨松江铜业实业有限公司”持有序号2 “哈尔滨松江钼业有限公司”0.78% 的股权。哈尔滨松江铜业（集团）有限公司是直接和间接拥有上表中序号1、2 两公司100%的股权。 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司下属各子公司注册资本及经营范围如下： 北京中证资产评估有限公司 6 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书 注册资本 序号 被投资单位名称 经营范围 （万元） 1 哈尔滨松江钼业有限公司 12878.29 有色金属、黑色金属采选、冶炼、加工销售 2 哈尔滨松江铜业实业有限公司 5096.25 同上 3 阿城市小岭铁锌有限公司 386.60 同上 4 赤峰松江金剑矿业集团有限责任公司 1000.00 同上 5 尚志市珠河矿业有限公司 5000.00 同上 6 兴安盟松江矿业有限公司 1000.00 同上 7 额济纳旗恩格茨石英有限公司 50.00 石英矿开采、销售（建设期） 8 内蒙古 润镁业有限公司 5000.00 镁、镁合金（建设期） 9 哈尔滨松江钼金属材料制品有限公司 1000.00 钼深加工 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司，是黑龙江省最大的铜、锌、钼合金等金属生产基地。是 事钼、铜及锌的开采及提炼业务的企业，现主导产品有铜精矿、锌精矿、钼精矿、钼铁、金、银、工业硅等，其 ，钼的开采占生产及盈利的大部分。企业拥有自营进出口经营权，产品销往美国、韩国、日本、欧洲等地，“松江”牌被评为全国质量过硬放心品牌。 企业在矿山采选、井巷工程、土建工程、机电设备安装、建筑机械加工、矿山设计方面有雄厚的专业技术力量和施工队伍。公司多年来一直与多 科研单位和高等院校保持长期合作关系，进行高新技术开发，增加高附加值产品，公司与北京矿冶研究总院共同开发的“铜锌分离选矿工艺研究技术”获中国有色金属工业总公司科技进步二等奖。 公司曾获得国家环保先进单位，全国行业百强企业、省先进企业、省改革开放以来最具影响力的企业，市十佳企业等多项荣誉称号。2003、2004、2005、2006 连续四年被国家统计局等权威部门评为全国同行业综合效益十佳第一名。 截止至2007 年末企业现有职工四千余人，厂区面积：173.7 万平方米,拥有总资产14 亿元。2007 年生产铜精粉3200 吨，钼精粉折合量3800 吨，利用钼精粉加工成钼铁2800 吨，锌精粉2900 吨，黄金22 公斤，生产铁矿石15 万吨。 内蒙古 润镁业有限公司是哈尔滨松江铜业有限责任公司在内蒙古兴安盟科尔沁右翼前旗境内建设的金属硅生产项目，该项目一期工程于2008 年6 月初完工，并即将投入生产，可年生产金属硅1.35 万吨。加上公司既有的4800 吨产能，松江铜业工业硅的产能将扩大到1.83 万吨，成为我国的工业硅龙头。 （2）近三年企业（合并报表数据）财务状况和经营业绩 北京中证资产评估有限公司 7 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书 ①哈尔滨松江铜业（集团）有限公司（合并报表）近年主营业务收入及利润总额的情况： 金额单位：人民币万元 项目 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 98,770.05 79,003.99 63,171.83 42,266.41 利润总额 60,622.00 44,773.53 42,965.24 27,408.81 净利润 42,037.56 31,694.70 28,717.82 4,197.37 ②公司（合并报表）历年资产及负债情况： 金额单位：人民币万元 项目 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 总资产 153,225.93 122,675.27 82,026.09 53,763.33 总负债 65,967.36 55,006.38 25,591.28 28,746.65 净资产 87,258.57 66,375.99 56,457.72 9,551.06 近年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩经会计事务所审计，注册会计师出具了无保留意见的审计报告，详见审计报告。 （四）委托方以外的其他报告书使用者 此次股权转让行为涉及有松江铜业的控股股东“中国矿业”已同意放弃此次股权的优先受让权。 二、评估目的 为宁波杉杉股份有限公司拟收购哈尔滨松江铜业（集团）有限公司24.92% 的股权提供价值参考依据。 三、评估对象与评估范围 本次评估对象为截止评估基准日的松江铜业的股东全部权益。 该评估对象涉及的具体评估范围为松江铜业的全部资产及负债，其 ：审计后母公司报表的账面资产总额1,176,259,117.46 元，负债总额1,281,833,122.18 元，净资产-105,574,004.72 元，具体构成如下： 流动资产：包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款、存货，该等流动资产经审计后账面价值为657,676,497.59 元。 长期股权投资：包括对前述 8 个子公司的投资，审计后账面价值为 333,654,100.00 元。 北京中证资产评估有限公司 8 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书 固定资产：纳入本次评估范围的固定资产主要为房屋建筑物、构筑物、井巷、机器设备、电子设备、运输设备（部分子公司还包括在建工程），该等固定资产经审计后账面净值为81,343,807.90 元。 无形资产：纳入本次评估范围的无形资产主要是土地使用权和矿权资产（钼矿采矿权），经审计后的账面值为97,756,937.88 元。 递 所得税资产：纳入本次评估范围的递 所得税资产为因暂时性差异形成的可转回所得税，经审计后账面价值为5,827,774.09 元。 负债：纳入本次评估范围的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债（内部往来），非流动负债包括长期借款、其他长期负债和递 收益。该等负债经审计后账面价值为1,281,833,122.18 元。 四、价值类型和定义 根据杉杉股份拟收购松江铜业股权这一评估目的，本报告评估价值类型为市场价值。 本报告 称的市场价值：是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易 ，某项资产应当进行交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目资产评估基准日为2007 年12 月31 日。 此基准日由委托方及该经济行为 涉及的其他各相关方协商确定。此次评估 采用的取价标准均是评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 (一)主要法律法规 1. 1991 年11 月16 日国务院第91 号令《国有资产评估管理办法》； 2. 2001 年12 月31 日财政部第14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》； 3. 原国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号《资产评估操作规范意见》(试 行)； 北京中证资产评估有限公司 9 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书 4. 财政部财评字[1999]91 号《关于印发〈资产评估报告基本内容与格式的暂行 规定〉的通知》； 5. 财政部财评字[1999]302 号《关于印发〈资产评估报告基本内容与格式的补 充规定〉的通知》； 6. 财政部财企[2004]20 号《资产评估准则－基本准则》； 7. 财政部财企[2004]20 号《资产评估职业道德准则－基本准则》； 8. 中国资产评估协会《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉等7 项资产评 估准则的通知》( 中评协[2007]189 号)； 9. 《 华人民共和国城市房地产管理法》； 10. 《 华人民共和国土地管理法》； 11. 中国注册会计师协会会协[2003]18 号《中国注册会计师协会关于印发<注册 资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》； 12. 中国资产评估协会中评协[2004]134 号《关于印发〈企业价值评估指导意见 (试行) 〉的通知》； 13. 中国矿业权评估准则； 14. 其他与资产评估有关的法律、法规等。 (二)经济行为文件 1、宁波杉杉股份有限公司六届董事会第四次会议决议公告 2、资产评估业务委托书。 (三)产权依据 1、房屋 有权证； 2、 华人民共和国国有土地使用证； 2、采矿权及探矿权证； 3、车辆行驶证； 4、主要设备购置合同、发票等； 5、被评估单位提供的其他有关委估资产的产权证明文件。 ( 四)取价依据 1. 资产占有方2005-2007 年度及2008 年6 月的审计报告； 2. 机械工业信息研究院机电产品价格信息 心编印的《工程建设全国机电设备2008 价格汇编》； 北京中证资产评估有限公司 10 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书 3. 2007 年12 月31 日的银行贷款利率； 4. 《电脑采购》、《计算机世界》、《中国计算机报》、《黑马信息广告》及其他商务网提供的计算机、监控设备、办公自动化设备和汽车市场价格资料； 5. 部分设备制造与销售商询价资料； 6. 《资产评估常用数据手册》； 7. 企业提供的建筑、安装工程概算及结算书 8. 委托方提供的有关工程预（决）算及工程竣工图纸等资料； 9. 国务院、财政部、建设部、国土资源部有关法令、规范、标准； 10. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格〔2007〕670号）； 11. 国家计委、建设部计价格[2002]10号《工程勘察设计收费管理规定》； 12. 黑龙江省物价局黑龙江省财政厅关于公共消防设施建设费收费标准的批复（黑价联字(2005)17号）黑龙江省财政厅黑龙江省物价局关于同意收取公共消防设施建设费的批复（黑财综(2005)22号）； 13. 黑龙江省财政厅黑龙江省建设厅关于征收新型墙体材料专项基金有关问题的通知（黑财综［2007 ］143 号）； 14. 国家计划委员会关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知（计价格[2002]1980号）； 15. 国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知 （计价格[2002]125号）； 16. 国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知（计价格[1999]1283号）； 17. 黑龙江省物价局 黑龙江省财政厅关于贯彻《国家计委财政部关于全面整顿住房建设收费取消部分收费项目的通知》的实施意见( 黑价联字(2002)7号)； 18. 《有色金属矿山概预算定额》2006年版； 19. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建〔2002〕394 号)； 20. 黑龙江省工程造价信息（2007年12 月）； 21. 《黑龙江省建筑工程定额》； 22. 《黑龙江省建筑安装工程费用定额》(HLJD-FY-2007)； 23. 乌海市二〇〇七年第四季度建筑安装工程单方造价参考信息； 北京中证资产评估有限公司 11 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书 24. 关于调整《内蒙古自 区建设工程费用计算规则》部分费用计算方法的通知； 25. 关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知（国土资发〔2006〕 307 号）； 26. 阿城区人民政府文件《区人民政府关于发布阿城区土地出让金租金标准的通知》； 27. 其他相关资料。 (五) 其他依据 1、被评估单位提供的《资产评估清查申报明细表》； 2、被评估单位提供的原始会计报表、原始会计凭证，银行提供的余额表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料； 3、企业提供的其他有关资料。 七、评估方法 (一) 评估方法的选择 企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。进行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收 情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 ☆ 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是 决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。 理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法 常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。 成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 北京中证资产评估有限公司 12 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书 在本次评估工作进行 ，受国际金融市场危机的影响，被评估企业经营形势变化较大，特别是近日国际钼、铜等产品的价格发生了大幅度的振荡，10 月底到 11 月初短短两周时间，钼铁价格已下跌了40% ，而截至评估报告出具日，钼铁价格又回升了12% ，在此形势下被评估公司准备对目前的经营策略进行相应的调整，具体方案尚未确定。我们查询了彭博资讯（Bloomberg ）等专业财经资讯网站，各专业分析师对未来该等资源价格走势说法不一，因此，以目前的形势，要采用收益法评估，预测未来年度的收益很困难也很不准确，根据我们前期和现场对收益法评估进行的准备工作结果，经过对各方面影响因素的分析，我们认为，本次评估不适宜采用收益法。 由于我国资本市场还不够成熟，在评估基准日前后资本市场正处于一个历史极高位的震荡 ，国际证券市场也正处于一个较高价位，在评估基准日到本次报告日间，发生了有史以来最大的金融海啸，证券市场的市值已大大缩水，以报告出具日的国际资本市场形势，该方法的重要假设前提已不成立，因此，本次评估不宜采用市场法。 综上 述，虽然 企业价值评估的方法选择上来说，资产基础法不是最好的评估方法，但由于目前经济形势的重大影响，资产基础法相比其他两种方法 反映的企业价值更接近企业的内在价值，故我们选择资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。依据上述的评估原则和方法，我们对委估资产进行了全面的清查盘点和必要的核查，查阅了有关文件、技术资料，实施了我们认为必要的其他程序，现对具体资产评估情况分别报告如下： 针对本报告评估目的和价值类型，评估人员运用资产基础法进行评估。 (二)资产基础法 根据不同类别资产的特点，分别采用以下不同的方法进行评估： 1、对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。 2、对于应收款项（应收票据、应收账款、应收股利、预付账款、其他应收款），评估人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于帐龄较长难以判断能全部收回或无法收回的，则通过估计可能的损失率的办法确定其评估值。 北京中证资产评估有限公司 13 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书 3、关于存货的评估，主要采用重置成本法，本次评估范围内的存货为原材料和产成品。 根据评估申报表，对存货进行抽查核实，确定其 是否存在盘盈盘亏及残次冷背的情况。对于正常使用的存货按以下方式确定评估值：原材料等因其账面值基本反映了评估基准日市场同类商品的购置价格，按账面值确认为评估值；产成品则按其售价扣减相关税费评估。 4、长期股权投资的评估 依据长期股权投资明细账，收 有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表列情况进行核对；向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控股情况，并根据对被投资单位的实际控股情况，采用以下评估方法： 对控股且被投资企业正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。 对非正常经营的长期股权投资，根据企业提供的资料及评估人员的调查结果，综合分析确定评估值。 5、设备类资产的评估 本次设备评估采用重置成本法，即评估值=重置成本×成新率 A、重置成本的确定 （1 ）国内采购设备重置成本的确定： 重置成本=设备基准日采购价格+运杂费+安装调试费+设备基础费+其他费用+资金成本 （2 ）国内采购不需安装设备重置成本的确定： 重置成本=设备基准日采购价格+运杂费 B、成新率的确定方法 （1 ）重点设备成新率的确定方法: 成新率=年限成新率×40%+鉴定成新率×60% 年限成新率= （设备经济寿命年限-设备已使用年限）/设备经济寿命年限×100% 鉴定成新率依鉴定情况确定 北京中证资产评估有限公司 14 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书 （2 ）一般设备成新率的确定方法： 成新率= （设备经济寿命年限-设备已使用年限）/设备经济寿命年限×100% 6、房屋建筑物的评估 房屋建（构）筑物评估采用重置成本法 计算公式：评估值＝重置全值×成新率 A、重置全价的确定 重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本 （1 ）建安工程造价的确定 建安工程造价的计算采用重编(概)预算法和类比推算法。 依据竣工图及建（构）筑物实际状况重新测算其主要工程量；套用评估基准日现行建筑、安装工程（概）预算定额，并依据当地主管部门公布的现行人工费、材料费、机械费调价系数进行调整，计算出其评估基准日工程直接费，再套用现行费用定额计算出重置建安工程造价。 （2 ）前期及其他费用的确定 前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性支出两部分组成。政府政策性收费系指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结算造价的百分比和单位建筑面积费率向建设单位收取。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如建设单位管理费，勘察、设计费等。 （3 ）资金成本 分别按评估基准日中国人民银行公布的 年期、大于 年小于等于一年期、大于一年小于等于三年期贷款利率：6.57% 、7.47% 、7.56%计算，资金投入方式按照在合理工期内均匀投入考虑。 （4 ）重置价值计算： 重置价值=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本 B、成新率的确定 建（构）筑物成新率的确定方法，采用综合成新率方法确定，采用勘察成新率和理论成新率两种方法计算，经加权平均得出综合成新率。 计算公式为： 成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4 （1 ）勘察成新率 北京中证资产评估有限公司 15 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书 将影响房屋建筑物成新率的因素分为三大部分（结构、装饰和设备部分），通过各项因素对建筑物造价的影响程度，确定不同结构类型建筑物各因素的标准分值，根据勘察情况给出不同的分值，并据此确定勘察成新率。 （2 ）理论成新率的确定 理论成新率= （1-已使用年限/经济寿命年限）×100% C、评估值的确定 评估值＝重置价值×综合成新率 7、在建工程评估 对于开工时间较长的在建工程，根据物价上涨情况对账面值进行调整，并考虑资金成本；对于工程物资中的待安装设备，根据现行市场采购价格进行确定。 8、无形资产评估 无形资产包括土地使用权和采矿权。 （1 ）关于土地使用权，根据情况采用基准地价调整法进行评估； （2 ）采矿权为钼矿采矿权。对于矿权价值，根据具有矿业评估资质的评估师出具的评估结论确定。 对矿权价值的评估，矿业权评估师采用现金流量法。 现金流量法计算公式为： n 1 Wp i 式 ：Wp—采矿权评估价值； CI—年现金流入量； CO—年现金流出量； r—折现率； i—年序号（i=1,2,3, …,n ）; n—计算年限。 9、递 所得税资产评估 对于由于暂时性差异形成的递 所得税资产，由于可在以后年度转回并抵扣，按清查核实后的账面值作为评估价值。 10、负债评估 北京中证资产评估有限公司 16 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书 纳入评估范围的负债包括：应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他长期负债和递 收益。评估人员在清查核实的基础上，以评估目的实现后产权持有者实际需要承担的金额确定相关负债的评估值。 八、评估程序实施过程和情况 本次评估于2008 年10 月21 日正式进入评估现场开展评估工作，根据松江铜业的资产状况及本次评估目的，将评估人员分为股东权益价值分析评估、流动资产和负债评估、设备评估、房屋建筑物评估四个专业组，对松江铜业全部资产及负债进行全面清查并评定估算，汇总分析结果，最终于11 月25 日出具正式资产评估报告。 (一)评估前期准备工作阶段 接受评估委托，了解评估目的和范围及被评估资产特点，拟定评估工作方案；指导被评估单位进行资产清查及填报资产评估明细表，收 资产评估 需资料。 (二)现场评估阶段 根据资产评估的有关原则和规定，对委托评估的资产进行清查评估，具体步骤如下： 1、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实； 2、根据资产评估申报表到现场对资产状况进行实地察看、核实，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的运营、管理状况； 3、对主要设备及建筑物进行现场鉴定； 4、根据委估资产的实际状况和特点，选择适当的评估方法； 5、市场调查、网上查询取得计价依据及价格资料； 6、对委托评估资产进行评估，测算其评估价值。 (三)评估汇总阶段 根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。 ( 四)评估报告阶段 在对资产评估结果汇总分析调整的基础上，撰写各类资产的评估说明以及资产评估报告书，完成评估报告的内部三级审核，出具正式资产评估报告书。 北京中证资产评估有限公司 17 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书 九、评估假设 1．交易假设：假定 有待评估资产已经处在交易过程 ，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 4．企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在 处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有 改变的基础上使用。 十、评估结论 经采用资产基础法评估，松江铜业股东全部权益于评估基准日的市场价值为 222,128.77 万元。具体如下： 北京中证资产评估有限公司 18 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书 评估结果汇总表 资产占有单位名称：哈尔滨松江铜业（集团）有限公司 单位：人民币万元 调整后帐面 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 值 A B C D=C-B E=(C-B)/B*100% 流动资产 1 65,767.65 65,767.65 65,767.65 0.00 0 长期投资 2 33,365.41 126,563.10 257,151.45 130,588.35 103.18 固定资产 3 8,134.38 8,134.38 12,166.39 4,032.01 49.57 其 :在建工程 4 - - - - 建筑物 5 7,003.30 7,003.30 10,788.86 3,785.56 54.05 设备 6 1,131.08 1,131.08 1,377.53 246.45 21.79 无形资产 7 9,775.69 9,775.69 12,462.84 2,687.14 27.49 其 :土地使用权 8 5,627.99 5,627.99 8,315.13 2,687.14 47.75 其他资产 9 582.78 582.78 582.78 - 0 资产总计 10 117,625.91 210,823.60 348,131.10 137,307.50 65.13 流动负债 11 117,951.77 117,951.77 116,473.32 -1,478.45 -1.25 长期负债 12 10,231.54 10,231.54 9,529.00 -702.54 -6.87 负债总计 13 128,183.31 128,183.31 126,002.32 -2,180.99 -1.7 净资产 14 -10,557.40 82,640.29 222,128.77 139,488.49 168.79 注：资产总计调整后帐面值增加93197.69 万元，是因为按照会计准则母公司长期投资中对合并报告范围的子公司是按成本法列示的，为了真实反映评估的增减值情况，我们在调整后帐面值一栏对长期投资按账面值及权益比例计算结果列示，形成调整后帐面值增加。 本次评估目的是为宁波杉杉股份有限公司收购哈尔滨松江铜业（集团）有限公司股权提供价值参考依据。 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司于评估基准日的 24.92% 的股权价值为 55,354.49 万元。 十一、特别事项说明 1、此次评估的重要依据是松江铜业 提供的财务会计资料、经营资料、矿权储量资料及资产权属证明文件等其他资料，被评估单位应对 提供资料的真实、准确、完整以及资产权属证明文件合法有效负责。 2、在评估基准日后，评估报告有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资 北京中证资产评估有限公司 19 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书产原评估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标准发生变化，对资产估价产生明显影响时，委托方应提出要求，由评估机构根据实际情况重新确定评估值。 3、关于采矿权评估 需说明的事项： 截止评估基准日，松江铜业（集团）及其控股子公司拥有的采矿权证如下： 序 开采矿 矿山名称 矿权证号 权属人 状态 有效期 号 种 哈尔滨松江铜业股份有 铜, 锌, 1999年12 月至2019 1 2300009940270 限公司 铅 哈尔滨松江 年12 月 哈尔滨松江铜业(集团)有 铜业(集团) 2007 年5 月至2009 2 钼 2300000720050 已出让 限公司五道岭钼矿 有限公司 年12 月 哈尔滨松江铜业(集团)有 2000 年2 月至2010 3 铁, 锌 2300000040147 限公司小岭铁锌矿 年2 月 额济纳旗乔 额济纳旗乔伦恩格茨石 冶金用 2007 年10 月至2010 4 1529000720090 伦恩格茨有 英矿 脉石英 年10 月 限责任公司 兴安盟松江矿业有限责 2006 年12 月至2009 5 硅灰石 1522000610043 任公司察尔森硅石矿 兴安盟松江 年12 月 兴安盟松江矿业有限责 矿业有限公 2006 年12 月至2009 6 硅灰石 1522000610034 任公司查干楚鲁硅石矿 司 年12 月 兴安盟松江矿业有限责任 2006 年12 月至2009 7 硅灰石 1522000610047 公司五龙山硅石矿 年12 月 评估人员根据企业提供的相关资料，分别确定评估值： （1）五道岭钼矿采矿权 松江铜业已与黑龙江省国土资源厅矿产开发管理处签订了五道岭钼矿采矿权的出让协议，并已按合同约定缴付部分出让金（此项出让金在松江铜业子公司松江钼业公司的账面列示），根据松江铜业提供的采矿权出让合同、五道岭钼矿资源储量核实报告及其评审备案证明、企业现存量统计等相关资料，具有矿业权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司按照有关矿业权评估准则的要求，对其进行了评估，我们以其出具的经纬评报字（2008）411 号报告为依据确定其评估值； （2）额济纳旗乔伦恩格茨石英矿采矿权 额济纳旗乔伦恩格茨石英矿矿权刚刚缴纳部分款项，尚未开始正常生产，我们按其取得成本确定评估值； （3）其他采矿权 北京中证资产评估有限公司 20 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书 上表中序号为1、3、5、6、7项的采矿权，松江铜业均拥有采矿许可证，但未能提供办理出让手续的证明，亦未能提供该等矿资源储量核实报告及其评审备案证明，评估人员无法确定其价值， 以未对其进行评估。 5、在清查 ，我们发现在委托评估范围内的部分建筑物未办理房屋 有权证，具体如下表： 公司名称 项数 建筑面积(m2) 账面原值 账面净值 集团公司 10 2,175.00 432,358.81 410,917.31 铜业实业公司 11 4414.75 3,980,609.88 2,514,793.55 小岭铁矿 19 7110.00 10,942,577.57 6,561,870.74 钼业公司 10 2418.37 6,017,544.66 5,499,542.63 润镁业 12 2944.85 2,031,718.30 1,872,275.91 赤峰金剑 3 555.8 569,551.26 555,739.59 珠河选厂 13 7319.35 6,181,852.94 6,181,852.94 合计 78 26938.12 30,156,213.42 23,596,992.67 本报告 上述资产的评估值是在假设这部分房屋建筑物不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理房屋 有权证时需要支付的费用。 上述房屋建筑物的面积是依据委托方申报数据及其提供的有关资料等确定的，未经法定机构确认。委托方在办理相关的房屋 有权证时，若法定机构测量面积与本评估报告书 用面积不一致时，以法定机构测定面积为准，并对本评估结论进行相应的调整。 6、车辆评估明细表 无牌照号的车辆为企业内部运输车辆，不上路行驶；另有抵账过来的车辆，没有办理过户手续，本次评估时按企业拥有其产权进行评估，没有考虑其以后的产权过户费等。 7、评估人员注意到在松江铜业公司本部的“其他长期负债”科目 ，有阿城财政局1000 万元的拨款和工业发展基金100 万元的拨款。评估人员未能见到阿城财政局、工业发展基金拨款的文件，无法确定该等“拨款”日后是否需要偿还，该等 1100 万元的拨款作为负债列入评估结论中的。 8、在长期股权投资—尚志市珠河矿业有限公司评估范围内的“其他应收款”科目 ，有 “征地款200 万元”，经核实为： 在2006 年6 月5 日由（甲方）黑龙江省尚志市人民政府，（乙方）哈尔滨松江铜业（集团）有限公司共同签署的《珠河选矿厂项目建设协议书》中第四条：甲方承诺：1、对该项目建设给予下列政策支持：（1 ）负责项目用地的征用。项目征地 北京中证资产评估有限公司 21 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书根据项目用地的需求分期进行，工程共用地约144 万平方米（分三期在2008 年4 月底前提供）以出让方式转让给乙方，乙方支付征地费用共计200 万元。 截止评估现场工作日时，上述土地款200 万元已由尚志市珠河矿业有限公司缴付，且已在该土地上进行项目建设，但尚未领取该等土地的权证，亦无法确定在办理该等土地权证时是否仍可按《珠河选矿厂项目建设协议书》 规定的价款执行， “其他应收款”科目 “征地款200 万元”的评估值按账面值列示。 9、在长期股权投资—哈尔滨松江铜业实业有限公司评估范围内，有四宗出让土地，证号分别为 国用(2006)第022004051 号、 国用(2006)第022004052 号、 国用(2006)第022004053 号、 国用(2006)第022004054 号。根据四份土地使用权出让合同：2006055 号、2006056 号、2006057 号、2006058 号载明，这四宗土地本应交纳的土地出让金合计为16,063,226.62 元，企业该等土地使用权的原始入账价值为1,716,265.04 元。根据宾县国土资源局出具的证明，该四宗土地土地使用权出让金已如期全部缴纳。 10、哈尔滨松江铜业（集团）有限公司评估范围内，有一宗出让土地，证号为 国用(2005)第088 号，账面值为0元，根据宾县国土资源局出具的证明，该宗土地使用权的出让金已如期全部缴纳。 11、哈尔滨松江铜业（集团）有限公司评估范围内的固定资产中有一部分房屋、设备是公司2006 年收购的一破产纺织厂的资产，该等资产以后的具体使用计划尚未确定，其 纺织专用的设备都已处理，现在账面的设备基本都是通用设备，有些在使用，现有厂房状况良好，本次评估我们按正常的资产进行评估，未考虑未来会拆除或改造对其价值的影响。 12、对外担保：哈尔滨松江铜业（集团）有限公司为哈尔滨空调股份有限公司 2000 万元及3000 万元贷款提供担保，贷款到期日分别为2008 年11 月29 日及2008 年12 月3 日。 13、本次评估由于受条件的限制，对隐蔽工程部分的技术状况及可能存在的缺陷，只能根据企业有关人员提供的说明判定。 14、本次评估结论 应交税金的评估值是根据审计核实后的账面值确定的，应交税金应以税务机关的税务清算为准。 15、本报告没有考虑以下经济行为可能带来的损失对资产价格的影响。 (1)或有担保，以公司名义或资产对外进行的担保行为； 北京中证资产评估有限公司 22 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书 (2)未发现的债务和潜在的诉讼； (3)纳税责任和滞纳金，可能存在税务机关要求补税及征收滞纳金的情况； (4)其他或有责任。 上述特别事项说明中可能存在影响评估结论的事项，请委托方、相关当事方予以关注，并对可能存在的风险做出独立的判断。 十二、评估基准日期后重大事项 自评估基准日后到评估报告出具日，以下重大事项对评估结果会有影响，提请报告使用者注意： 1、自评估基准日后金融证券市场发生了具大变化，国际金融市场动荡加剧，全球经济增长明显放缓，国际经济环境 不确定不稳定因素明显增多，国内经济运行 也存在一些突出矛盾和问题。受此影响，我国乃至全球的实体经济都有可能受到较大的负面冲击。 2、2008 年10 月下旬开始，国际国内的钼铁及铜的价格都发生了很大的变化，市场价格大幅振荡，这对矿权和存货目前的价值会有很大的影响。 3、自评估基准日后至评估报告出具日，中国人民银行分别于2008 年9 月16 日、 10 月21 日、10 月30 日连续下调了银行贷款利率。 我们此次的评估是基于评估基准日时点的市场行情进行的， 以提请报告使用者注意，评估基准日期后市场及银行存款利率变动对企业价值的影响。 4、松江铜业下属子公司赤峰松江金剑矿业集团有限责任公司，已于2008 年6 月6 日办理了工商注销登记，其资产已转到评估基准日松江铜业收购的另一家子公司继续使用，我们此次评估中对该公司的资产评估值是以假定持续使用情况下做出的。 十三、评估报告使用限制说明 1．本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用，评估报告书的使用权归委托方 有； 2．本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； 3．未经我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外； 北京中证资产评估有限公司 23 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书 4．根据国家的有关规定，本评估报告使用有效期为一年，自评估基准日二零零七年十二月三十一日至二零零八年十二月三十日； 5．因评估程序受限造成的评估报告的使用限制。 十四、评估报告提出日期 本资产评估报告正式提出日期为2008 年11 月25 日。 北京中证资产评估有限公司 中国注册资产评估师 法定代表人： 中国注册资产评估师 二○○八年十一月二十五日 北京中证资产评估有限公司 24 哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司资产评估报告书 资产评估报告书备查文件 1、委托方及被评估单位营业执照复印件 2、被评估单位2007 年12 月31 日审计报告复印件 3、被评估单位2007 年12 月31 日钼矿采矿权评估报告复印件 4、被评估单位采矿权及探矿权证复印件 5、被评估单位房地产权证清单 6、委托方及被评估单位承诺函 7、资产评估机构营业执照复印件 8、资产评估机构资格证书复印件 9、资产评估人员和评估机构的承诺函 10、签字评估师资格证书复印件 北京中证资产评估有限公司 25 德邦证券有限责任公司 关于宁波杉杉股份有限公司收购资产暨关联交易之 独立财务顾问报告 一、重要声明 德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）接受宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”）的委托，担任本次股权收购暨关联交易的独立财务顾问，就本次杉杉股份拟用自有资金收购杉杉控股持有的哈尔滨松江铜业(集团)有限公司（以下简称“松江铜业”）24.92%股权之事项对杉杉股份的全体股东发表独立意见。 本报告所依据的资料除《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订本）》及杉杉股份的公开信息外均由杉杉股份及关联交易各方提供，有关资料提供方已对本独立财务顾问作出承诺：其所提供的为出具本报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； ☆ 本独立财务顾问与本次交易各方无任何利益关系，也未参与本次交易的磋商与谈判，仅就本次关联交易基本情况及其对杉杉股份的全体股东是否公平、合理发表独立、公正、客观的意见； 本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明；同时，本独立财务顾问没有任何义务对影响本独立财务顾问意见的各个因素在未来有可能产生的变化通知投资者； 本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对杉杉股份的任何投资建议。投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 本独立财务顾问特别提醒杉杉股份全体股东和投资者认真阅读杉杉股份董事会关于本次交易的公告、杉杉股份独立董事出具的独立董事意见及其他相关文件资料。 二、特别风险提示 本独立财务顾问特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读本财务顾问报告书相关内容，注意投资风险。 1、业务经营领域拓展风险， 本次哈尔滨松江铜业(集团)有限公司股权收购完成后，杉杉股份的股权投资业务将进一步扩展到有色金属、黑色金属领域。不同行业具有不同的经营特点，本次交易将在一定程度上对杉杉股份股权投资业务领域未来的经营发展产生影响。 2、评估估值风险及产品价格波动的风险 北京经纬资产评估有限责任公司在对哈尔滨松江铜业钼矿采矿权的评估过程中，按照我国矿产评估相关法规要求，以历史数据为基础来预测销售收入，预测数据及假设条件存在一定的主观判断，提请投资者注意。 此次交易完成后，杉杉股份将持有松江铜业24.92%的股权。松江铜业营业收入的大部分来自于钼、铜、锌及相关产品的销售，其盈利能力与相关金属的国内价格息息相关。有关波动可能会受公司控制能力之外的因素影响，包括全球矿产量、全球及中国的经济状况、工业需求等。钼、铜及锌价格的任何持续不利波动，预期均会对上市公司的财务状况及经营业绩带来不利影响。本次股权收购后，存在由于内外部原因而导致的未能达到预期盈利能力的风险。 3、矿产资源量和可采储量估测的风险 资源储量是通过勘察技术对矿产资源和可采储量进行估测，并据此判断开发和经营矿山的设计结构。矿产资源及可采储量的估计容易变动，当中涉及是否存在矿化体及其品位，以及是否有能力以经济方式提取或处理矿化体的判断。由于该等判断是基于知识、经验及行业惯例等多种因素做出的，所以估计是否准确，可能会受多种因素影响。估计的矿产资源及可采储量在数量、质量及可行性方面可能会与实际的矿储量不同。任何重大偏差将会对上市公司的生产经营和财务状况造成影响。 三、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 杉杉股份：指宁波杉杉股份有限公司 杉杉控股：指杉杉投资控股有限公司 松江铜业：指哈尔滨松江铜业（集团）有限公司 中国矿业：指中国矿业资源集团有限公司 本公司、本独立财务顾问：指德邦证券有限责任公司 本次交易：指杉杉股份拟用自有资金收购杉杉控股持有的松江铜业24.92%的股权。 股权转让协议：指杉杉股份拟与杉杉控股签署的《股权转让协议》 本报告：指德邦证券有限责任公司关于宁波杉杉股份有限公司收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告 评估基准日：指2007 年 12 月31 日 元：指人民币元 四、绪言 受杉杉股份的委托，本公司担任本次交易的独立财务顾问，就本次杉杉股份拟用自有资金收购杉杉控股持有的松江铜业 24.92%股权之事项对杉杉股份的全体股东发表独立意见。本独立财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上，就本次关联交易是否公平合理做出独立、客观、公正的评价，并发表独立财务顾问意见。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则（2008 年修订本）》等相关法律、法规的要求，根据杉杉股份的公开信息及其提供的有关资料制作的。 五、本次股权收购的目的 本次收购旨在为公司未来发展寻找新的利润增长点，松江铜业拥有丰富的矿产资源，是黑龙江省最大的铜、锌、钼合金等金属生产基地，其中钼矿储量及开采潜力巨大，松江铜业未来发展前景广阔，本次收购预计将为杉杉股份创造良好的收益。 六、本次交易各方的基本情况及相互关系 （一）资产购买方——杉杉股份 1、基本情况 公司名称： 宁波杉杉股份有限公司 股票上市地： 上海证券交易所 股票代码： 600884 股票简称： 杉杉股份 法定代表人： 代明华 注册资本： 410,858,247 元 注册地址： 宁波市望春工业区云林中路238 号杉杉时尚产业园 办公地址： 宁波市望春工业区云林中路238 号杉杉时尚产业园 营业执照号码：330200000006090 税务登记号码：国税（地税）甬字 330227704803055 经营范围： 服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售；商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务；锂离子电池材料的制造、加工、批发、零售；房屋租赁。 2、股本结构及主要股东 （1）股本结构 截至本报告签署之日，杉杉股份股本结构如下： 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例 有限售条件的流通股 131,830,132 32.08% 流通股 279,028,115 67.92% 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例 总股本 410,858,247 100.00% （2）控股股东 杉杉集团有限公司是杉杉股份的控股股东，持有其32.08%的股份。 3、主营业务发展情况 杉杉股份的主营业务为服装和高科技材料的制造和销售。杉杉股份服装类产品包括西服、休闲服、衬衫等。杉杉股份目前拥有20 多个服装品牌，既有“杉杉”等 民族优势品牌，又有与国际知名服装厂商合作建立的品牌。如法国le coq sportif、登喜路旗下的运动品牌、全世界最大的球具制造商Callaway 服饰系列等国际知名品牌生产商进入中国的市场网络均是通过与杉杉的品牌合作来完成的。杉杉股份高科技材料类产品主要为高性能锂电池材料。杉杉股份是国内最大规模的锂离子电池材料综合供应商，在锂离子电池负极材料方面，已经具备了中间相系列、人造石墨系列、天然石墨系列、综合型系列等四大系列成熟产品，能够满足市场客户的不同需求，技术与市场占有在国内居于领先地位；锂离子电池正、负极材料方面的市场地位目前分列中国第三和第一位。 2007 年度，杉杉股份实现营业收入21.84 亿元，实现净利润 1.12 亿元（母公司）。 2008 年 1-9 月，杉杉股份实现营业收入 17.44 亿元，实现净利润 1.06 亿元。 （二）资产出售方——杉杉控股 1、基本情况 公司名称： 杉杉投资控股有限公司 法定代表人： 郑永刚 注册资本： 21,600 万元 注册地址： 上海市张江高科技园区郭守敬路351 号2 号楼673-01 室 办公地址： 上海浦东新区东方路985 号一百杉杉大厦25 楼 营业执照号码：3101152019735 税务登记号码：国税（地税）沪字 310115766479385 号 经营范围：实业投资，投资管理，服装、针纺品、服装面料及相关的高新技术材料的研发和销售。 2、股权结构 郑永刚持有杉杉控股51%的股权，郑永表持有其19%的股权，郑学明持有其15%的股权，陈光华持有其 5%的股权，胡海平持有其 5%的股权，邱妙发持有其 5%的股权。 3、主营业务发展情况 杉杉控股主营业务为实业投资。截止2008 年6 月30 日，公司账面总资产96.71 亿元，净资产30.94 亿元，2008 年 1-6 月实现销售收入43.80 亿元，净利润9,683.11 万元。 （三）本次交易构成关联关系 郑永刚先生为杉杉股份与杉杉控股的实际控制人，本次交易构成了关联交易。杉杉股份和杉杉控股之间的产权控制关系如下图： 实际控制人 郑永表 郑学明 陈光华 胡海平 邱妙发 郑永刚 19% 15% 5% 5% 5% 51% 杉杉投资控股有限公司 31 名自然人 26.82% 73.18% 宁波甬港服装投资有限公司 37.04% 62.96% 杉杉集团有限公司 0.05% 宁波杉杉股份有限公司 七、本次交易标的的基本情况 本次交易的标的为杉杉控股持有的松江铜业24.92%股权。 （一）松江铜业的基本情况 公司名称： 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司 注册地址： 宾县宾西经济开发区 法定代表人： 董文学 注册资本： 24078.81 万元人民币 实收资本： 24078.81 万元人民币 营业执照号码：企合黑哈总副字第H01778 号 税务登记号码：黑国税（地税）字230125712070656 号 经营范围： 有色金属、黑色金属的采选、冶炼、加工、制造、销售（国家法律法规和国务院规定禁止外商投资的项目除外，涉及许可经营项目的，取得许可方可经营）；一般经营项目，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按照国家有关规定办理）。 （二）松江铜业的历史沿革 松江铜业(集团)有限公司成立于 1992 年 11 月 9 日，原是国有企业，隶属于哈尔滨市冶金工业总公司，后划入哈尔滨机械控股有限公司。 2004 年，松江铜业集团开始加速改制，引入战略合作者，国有资本整体退出。 在完成了清产核资和资产评估工作，做到了资产清、债务清、职工劳动关系清的“三清”之后，2004 年 12 月，松铜改制项目在哈尔滨市产权交易中心挂牌交易。由杉杉投资控股有限公司受让松江铜业集团国有股份，并在重组后的企业里拥有总 股本 24.92%股份，成为相对控股股东，其他为自然人股东。2007 年，中国矿业 (0340.HK)以18.08 亿元人民币收购哈尔滨松江铜业集团75.08%的自然人所持股权， 2007 年 6 月28 日哈尔滨松江铜业（集团）有限公司变更为外商投资公司，并在哈尔滨市工商行政管理局领取了注册号企合黑哈总字第 H01778 号“企业法人营业执照”。 至此次评估基准日2007 年 12 月31 日，哈尔滨松江铜业（集团）有限公司的股 权结构为：中国矿业资源集团有限公司占 75.08%的股权、杉杉投资控股有限公司占 24.92%股权。 （三）松江铜业的股权结构及子公司情况 截至本报告签署之日，松江铜业的股东及持股比例分别为：中国矿业，持有松 江铜业75.08%的股权；杉杉控股，持有松江铜业24.92%的股权。 中国矿业资源集团有限公司 杉杉投资控股有限公司 75.08% 24.92% 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司 99.22% 98.04% 100% 100% 100% 100% 90% 哈尔 哈尔 阿城 尚志 额济纳 内蒙 兴安 滨松 滨松 市小 市珠 旗乔伦 古中 盟松 江钼 江铜 岭铁 河矿 恩格茨 润镁 江矿 业有 业实 锌有 业有 石英矿 业有 业有 限公 业有 限公 限公 有限责 限公 限责 司 限公 司 司 任公司 司 任公 司 司 （四）松江铜业主营业务情况和主要财务指标 松江铜业主要从事钼、铜及锌的开采及提炼，其中钼占其生产及盈利的大部分。 钼是一种拥有极高熔点的金属，主要用作钢、生铁及超合金之合金剂以提高硬度、 强度、坚韧度及防止耗损及腐蚀。铜为高柔软度的金属，拥有良好的导电能力，并 于电力、汽车及化学行业受到广泛应用。锌为一种中度反应金属，并主要用于生产镀铜、铁合金及多种颜料。 根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天健光华审 【2008】专字第010802 号），松江铜业最近一年及一期的主要财务指标如下： 2008-6-30 2007-12-31 （2008年1-6月） （2007年度） 总资产（元） 1,579,719,053.98 1,532,259,314.75 总负债（元） 653,891,318.36 659,673,651.91 净资产（元） 920,795,604.86 868,173,285.36 营业收入（元） 371,885,626.37 987,700,254.55 营业利润（元） 183,895,756.30 587,489,293.75 净利润（元） 135,614,464.58 420,375,559.01 （五）松江铜业相关矿业权情况 1、采矿权 松江铜业及其子公司共拥有 7 个采矿权，简要情况如下： 序 证书所 矿山面积 权证编号 开采矿种 开采方式 有效期 号 有者 （平方公里） 1 松江铜业 2300000720050 0.28 钼 地下开采 至2009年12月 2 松江铜业 2300000040147 0.1213 铁、锌 地下开采 至2010年2月 3 松江铜业 2300009940270 0.6555 铜、锌、铅 地下开采 至2019年12月 兴安盟松 4 1522000610034 0.01 硅灰石 露天开采 至2009年12月 江矿业 兴安盟松 5 1522000610047 0.4348 硅灰石 露天开采 至2009年12月 江矿业 额济纳旗 冶金用脉 6 乔伦恩格 1529000720090 0.85 露天开采 至2010年10月 石英 茨石英矿 兴安盟松 7 1522000610043 0.0181 硅灰石 露天开采 至2009年12月 江矿业 注：第2 和第 3 项采矿权出让手续正在办理中。 2、探矿权 松江铜业及其子公司共拥有 7 个探矿权，简要情况如下： 序 证书所 勘察面积 权证编号 位置 有效期 号 有者 （平方公里） 河南省嵩县凡台沟 1 松江铜业 T4112008080212428 4.62 至2009年8月4 日 金矿详查项目 内蒙古自治区兴安 盟科右前旗大横山 2 松江铜业 T15420080902014646 8.34 至2010年9月9 日 钼铅锌多金属普查 项目 内蒙古自治区兴安 盟科右前旗呼合达 3 松江铜业 T15420080902014644 53.73 至2010年9月9 日 坂铅多金属普查项 目 内蒙古自治区兴安 盟科右前旗海勒斯 4 松江铜业 T15420080902014641 5.32 至2010年9月20 日 台护林站铅多金属 普查项目 内蒙古自治区翁牛 5 松江铜业 1500000733148 特旗小朝阳沟铜矿 12.62 至2009年12月30 日 普查项目 黑龙江省哈尔滨市 阿城区松峰山镇二 6 松江铜业 23000000710097 2.41 至2009年3月27 日 道河子铜锌普查项 目 黑龙江省宾县平坊 7 松江铜业 23000000710096 镇南抢子铜锌普查 3.61 至2009年3月27 日 项目 本次股权转让所涉的矿业权由有矿业权评估资质的北京经纬资产评估有限责任 公司进行评估，并出具了《哈尔滨松江铜业股份有限公司钼矿采矿权评估报告书》。 松江铜业旗下子公司哈尔滨松江钼业有限公司钼矿采矿权基本情况如下：采矿 许可证证号为 2300000720050，发证机关为黑龙江省国土资源厅，采矿权人为哈尔 滨松江铜业（集团）有限公司，开采矿种为钼矿，开采方式为地下开采，生产规模 为 33 万吨/年，矿区面积为 0.28 平方千米，有效期限自 2007 年 5 月至2009 年 12 月，矿区拐点坐标为 点号 X 坐标 Y 坐标 1 5020377.00 22360502.00 2 5020359.00 22361201.00 3 5019959.00 22361191.00 4 5019977.00 22360491.00 开采深度：由300 米至-240 米标高。根据经纬评估出具的《哈尔滨松江铜业股份有限公司钼矿采矿权评估咨询报告书》，依据黑龙江省有色金属地质勘查七○三队 2006 年 11 月 30 日编制的《黑龙江省哈尔滨市五道岭钼矿资源储量核实报告》，哈 尔滨松江钼业有限公司钼矿保有资源储量为钼矿石量 2759.00 万吨，钼金属量 74371.92 吨。由于松江铜业股份有限公司没有向经纬评估提供自《黑龙江省哈尔滨市五道岭钼矿资源储量核实报告》储量核实基准日至评估基准日2007 年7 月31 日期间的储量消耗动用资料，所以经纬评估此次采用的评估利用资源储量以松江铜业股份有限公司提供的数据为准，即本项目评估利用的资源储量为：矿石量 2663.80 万吨，钼金属量 71610.90 吨，平均地质品位 0.269%。基于以上假设，截止评估基准日2007 年 12 月31 日，哈尔滨松江钼业有限公司钼矿评估利用可采储量2587.62 万吨。 根据经纬评估以收益法计算出的评估结果，松江铜业钼矿的矿业权评估值为 118051.63 万元。 3、权属及有权部门审批 本次股权转让所涉及的7 个采矿权和7 个探矿权均已取得许可证，并且按时缴纳国家规定的相关费用。 松江铜业的采矿权在开采前均已取得项目立项、环保审批及安全生产的相关批准文件。 松江铜业：取得了黑龙江省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：黑 FM 安许证字[2006]HRB0988 号，有效期为 2006 年 5 月 16 日至2009 年 5 月 15 日），可以从事地下钨矿、铁矿、锌矿、钼矿、铜矿开采。 哈尔滨松江钼业有限公司：取得了黑龙江省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：黑FM 安许证字[2006]HRB0999 号，有效期为2006 年 6 月27 日至2009 年6 月26 日），可以从事地下钼矿开采；取得了黑龙江省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：黑FM 安许证字[2006]HRB1000 号，有效期为2006 年6 月27 日至2009 年6 月26 日），可以从事尾矿库的建设运行。 哈尔滨松江铜业实业有限公司：取得了黑龙江省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：黑FM 安许证字[2006]HRB0989 号，有效期为2006 年 5 月 16 日至2009 年 5 月 15 日），可以从事地下钨矿、锌矿、钼矿、铜矿开采；取得了 黑龙江省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：黑FM 安许证字[2006]HRB0990 号，有效期为2006 年 5 月 16 日至2009 年 5 月 15 日），可以从事尾矿库的建设运行。 阿城市小岭铁锌有限公司：取得了黑龙江省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：黑FM 安许证字[2006]HRB1188 号，有效期为2006 年6 月27 日至2009 年6 月26 日），可以从事地下铁矿、锌矿、钼矿开采；取得了黑龙江省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：黑FM 安许证字[2006]HRB0991 号，有效期为2006 年 5 月 16 日至2009 年 5 月 15 日），可以从事尾矿库的建设运行。 八、本次交易的定价原则及具体方案 （一）本次交易的定价原则 参照不高于经杉杉股份聘请的具有证券业务资格的评估机构按照标的股权截至评估基准日（2007 年 12 月31 日）评估确定的价值，及不高于标的股权2007 年对应收益的 5 倍市盈率的价值协商确定。 （二）标的资产的评估情况 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% c A B C D=C-B E=(C-B)/B*100% 流动资产 65,767.65 65,767.65 65,767.65 0 0 长期投资 33,365.41 126,563.10 257,151.45 130,588.35 103.18 固定资产 8,134.38 8,134.38 12,166.39 4,032.01 49.57 其中：在建工程 - - - - - 建筑物 7,003.30 7,003.30 10,788.86 3,785.56 54.05 设备 1,131.08 1,131.08 1,377.53 246.45 21.79 无形资产 9,775.69 9,775.69 12,462.84 2,687.14 27.49 其中：土地使用权 5,627.99 5,627.99 8,315.13 2,687.14 47.75 其他资产 582.78 582.78 582.78 - 0 资产总计 117,625.91 210,823.60 348,131.10 137,307.50 65.13 流动负债 117,951.77 117,951.77 116,473.32 -1,478.45 -1.25 长期负债 10,231.54 10,231.54 9,529.00 -702.54 -6.87 负债总计 128,183.31 128,183.31 126,002.32 -2,180.99 -1.7 净资产 -10,557.40 82,640.29 222,128.77 139,488.49 168.79 （三）《股权转让协议》的主要内容 1、交易方案：杉杉股份受让杉杉控股持有的松江铜业24.92%的股权。 2、交易价格：经双方协商一致，在松江铜业整体评估价值 222,128.77 万元的 24.92%权益对应价值基础上折价42.19%，确定交易价格为32,000 万元。 3、资金来源：本次收购股权资产的资金来源为杉杉股份的自有资金。 4、协议生效条件：本协议及据之实行的本次股权转让获得杉杉控股董事会、股东会的批准；获得杉杉股份董事会、股东大会的批准；经黑龙江省商务主管部门批准；杉杉股份就本次股权收购履行了必要的报告、公告等信息披露手续。 5、其它约定：拟转让股权自评估基准日至股权交割日期间发生的损益由受让股权一方（杉杉股份）承担或享有。 九、独立财务顾问意见 （一）基本假设 本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件： 1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法； 2、有关中介机构出具的资产评估报告、审计报告真实可靠； 3、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化； 6、本次交易能够如期完成； 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 （二）对本次交易合规性的分析 1、本次交易应当履行的批准和授权程序 本次交易须履行必要的程序：杉杉股份已与杉杉控股就本次交易签署了《股权转让协议》 本次交易尚需履行的程序：本次交易拟提交杉杉股份董事会审议通过，在表决中关联董事将按照要求回避表决；杉杉股份独立董事将发表了独立董事意见；同时本次交易拟提交杉杉股份监事会会议审议通过。本次交易将按照法定要求和程序提交杉杉股份股东大会批准，且表决时与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定放弃在股东大会上对该议案的投票权。 杉杉股份已经和将要就本次交易严格履行信息披露义务。 2、本次交易作价程序和方法合理合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次杉杉股份拟收购的资产已经具有证券业务资格的天健光华（北京）会计师事务所有限公司和北京中证资产评估有限公司审计和评估，并分别出具了天健光华审(2008)专字第010802 号《审计报告》、中证评字(2008)第075 号《资产评估报告书》。本次交易以独立的中介机构作出的评估值为基准确定交易价格，方法合理，程序公正，不会损害杉杉股份和非关联股东特别是中小流通股股东的利益。 3、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限办理完毕权属转移手续 本次交易的法律顾问经核查后认为，杉杉股份收购的目标股权资产权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权注入杉杉股份不存在实质性法律障碍。目标股权涉及的相关主要资产权属清晰。 （三）对本次交易定价合理性的分析 1、特别事项说明 本次矿权评估结果采用的是具有矿业权评估资格的北京经纬资产评估有限责任公司出具的评估结果；其中其矿权储量，由于尚未经过政府有关部门备案，所以其储量是松江铜业提供的数字。 以下几项采矿权证，在企业账面均未列示，由于企业未能提供该等矿权的有关储量的任何数据资料，故本次评估未对其价值进行评估。 序 证书所 矿山面积 权证编号 开采矿种 开采方式 有效期 号 有者 （平方公里） 1 松江铜业 2300000040147 0.1213 铁、锌 地下开采 至2010年2月 2 松江铜业 2300009940270 0.6555 铜、锌、铅 地下开采 至2019年12月 兴安盟松 3 1522000610034 0.01 硅灰石 露天开采 至2009年12月 江矿业 兴安盟松 4 1522000610047 0.4348 硅灰石 露天开采 至2009年12月 江矿业 额济纳旗 冶金用脉 5 乔伦恩格 1529000720090 0.85 露天开采 至2010年10月 石英 茨石英矿 兴安盟松 6 1522000610043 0.0181 硅灰石 露天开采 至2009年12月 江矿业 2、评估方法和增值 根据北京中证资产评估有限公司出具的中证评字(2008)第 075 号《资产评估报告书》，主要采用资产基础方法对松江铜业截止2007 年 12 月31 日的持续经营价值 进行了评估。截止2007 年 12 月31 日，松江铜业调整后净资产账面值 82,640.29 万元，评估值222,128.77 万元，评估增值 139,488.49 万元，评估增值率为 168.79%。 3、定价合理性的分析 ①以“定价交易原则”为参考依据 杉杉股份第六届四次董事会中确定的“定价交易原则”为：参照不高于经杉杉股份聘请的具有证券业务资格的评估机构按照标的股权截至评估基准日（2007 年 12 月31 日）评估确定的价值，及不高于标的股权2007 年对应收益的 5 倍市盈率的价值协商确定。 ☆ 按照评估机构评估价值计算，经北京中证资产评估有限公司评估，松江铜业于 评估基准日的股东全部权益的市场价值为 222,128.77 万元( 由于企业未能提供该等矿权的有关储量的相关数据资料，故除钼矿以外的其余 6 处采矿权未纳入此次评估范围，如果全部进行评估，松江铜业实际价值将大于本次评估值)。杉杉股份本次收 购价格 32,000 万元较评估基准日对应的股东权益市场价值 55,354.49 万元折价 42.19%。 此外，如果按照松江铜业2007 年实现净利润的 5 倍市盈率计算，参考的交易价格为 52,673.63 万元，杉杉股份本次收购价格32,000 万元较该评估基准日对应的 5 倍市盈率价格折价 39.25%。 ②以市盈率、市净率为参考依据 方法一： 从松江铜业的营业收入构成来看，其主要产品为钼、铜。 （1）国内钼矿、铜矿上市公司的估值水平(选用2008 年 11 月数据) 上市公司 市盈率（倍） 市净率（倍） 钼矿 金钼股份 7.8 1.89 江西铜业 7.3 1.62 铜陵有色 7.5 1.57 铜矿 云南铜业 12.04 1.58 平均值 8.94 1.6 国内四家上市公司相关数据取自2008 年 11 月 10 日Wind 咨询 （2）松江铜业钼、铜产品的构成比例 2007 年度，松江铜业钼矿产品的营业收入占公司营业收入总额的比重为 74.16%；铜矿产品的营业收入占公司营业收入总额的比重为16.61%。为了分析的需要，这里不考虑其他产品，假定松江铜业的产品只有钼矿和铜矿两种。以松江铜业钼、铜产品的营业收入之和为基数，计算出钼、铜产品的构成比例为：钼矿占 81.70%，铁矿占 18.30%。 （3）松江铜业参照市场平均水平的估值情况 以松江铜业钼、铜矿的构成比例为权数，计算其市盈率和市净率。 市盈率＝7.8 ×81.70%＋7.40 ×18.30%＝7.73 市净率＝1.89×81.70%＋1.60×18.30%＝1.84 方法二： 从行业角度分析，松江铜业主要产品钼为小金属，属于有色金属行业的子行业， 以 11 月 6 日计算，有色金属全行业12 个月滚动平均市盈率为 11.52 倍，按 2008 年第三季度净资产计算平均市净率为 1.58 倍，其中小金属行业的相关数据如下表： 市盈率 8.29 小金属行业 市净率 1.66 数据来源：wind 本次交易价格对应的估值情况 指标 数值 松江铜业归属于母公司股东的净利润（元） A 134,994,711.30 松江铜业归属于母公司的股东权益（元） B 920,795,604.86 松江铜业整体作价（元） C 1,284,000,000 本次交易价格对应的市盈率（倍） E=C/ （A ×2 ） 4.76 本次交易价格对应的市净率（倍） F=C/B 1.39 注：1、松江铜业归属于母公司股东的净利润为经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计的2008 年 1-6 月的数值。 2、松江铜业归属于母公司股东的净利润、松江铜业归属于母公司的股东权益、松江铜业整体作价均为松江铜业 100%权益对应的数值。 （5）结论 杉杉股份本次收购资产交易价格对应的市盈率和市净率分别为4.76 倍、1.39倍，低于按照同类上市公司平均估值水平计算的市盈率和市净率，也低于松江铜业所处行业的市盈率和市净率。由于国内股票市场的大幅走低，与市盈率指标相比，市净率指标能够更好地反映目前国内上市公司，尤其是以矿业为主要资产的上市公司的市场价值。通过对以上数据的比较分析，本财务顾问认为本次交易定价合理公允，不会损害上市公司和非关联股东特别是中小流通股股东的利益。同时本次交易的基准日是2007 年 12 月31 日，松江铜业2008 年实现的全部收益对应于杉杉控股所属的权益将全部归属于杉杉股份。 （四）对本次交易的结论意见 经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为： 本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订本）》等相关法律、法规及杉杉股份《公司章程》的有关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用”原则，符合杉杉股份全体股东的利益，不存在损害上市公司与非关联股东利益的情形。 十、提请杉杉股份股东及投资者关注的事项 1、本次关联交易尚需杉杉股份股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上放弃对本次关联交易有关议案的表决权； 2、本报告书仅就本次交易对全体股东的公平性做出独立、公正、客观的评价，不构成对杉杉股份的任何投资建议，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 3、本独立财务顾问特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的董事会决议公告、关联交易公告、股权转让协议、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。 十一、备查文件 1、股权转让协议； 2、松江铜业审计报告 3、松江铜业评估报告。 （此页无正文，为《德邦证券关于杉杉股份收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页） 德邦证券有限责任公司 法定代表人： 二〇〇八年 月 日 关于宁波杉杉股份有限公司 收购哈尔滨松江铜业（集团）有限公司24.92%股权的 尽职调查报告致：宁波杉杉股份有限公司 根据北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）与宁波杉杉股份有限公司（以下称“收购人”）签订的《律师服务协议书》，本所律师作为收购人本次收购哈尔滨松江铜业（集团）有限公司（以下称“集团公司”）24.92%权益（以下称“本次收购”）的特聘律师，现就本次收购所涉及的有关事实出具本报告。 本所律师乃根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）及其他相关法律法规，按照律师行业公认之业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本尽职调查报告。 对本尽职调查报告的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师乃依据本尽职调查报告出具日前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规发表法律意见； 2、本所律师已根据中国相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次收购所涉及权益的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本尽职调查报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 3、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本尽职调查报告所必需的有关文件和资料，并据此出具本报告；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本尽职调查报告只作引用而不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本尽职调查报告中对于收购对象有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 4、收购人已保证，其已向本所律师提供了出具本报告所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性； 5、本所律师已对出具本报告有关的所有文件资料及证言进行审查判断；对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件； 6、本报告仅供本次收购的目的使用，未征得本所律师同意的前提下，不得用作任何其他用途。 为出具本尽职调查报告，本所律师对涉及本次收购对象所涉权益的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查： 1、集团公司及其控股子公司的基本情况； 2、集团公司及其控股子公司的历史沿革状况； 3、集团公司及其控股子公司的股东状况； 4、集团公司及其控股子公司的业务状况； 5、集团公司及其控股子公司的主要财产权利状况； 6、集团公司及其控股子公司的税务和财政补贴状况； 7、集团公司及其控股子公司的守法经营情况； 8、集团公司及其控股子公司的重大诉讼、仲裁情况； 9、本次收购的程序； 10、本所律师认为需要审查的其他事项。 按照律师行业公认之业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对收购人及收购对象提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、释义 中国 指中华人民共和国，就本尽职调查报告而言，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾； 收购人 指宁波杉杉股份有限公司； 集团公司 指哈尔滨松江铜业（集团）有限公司，一家依据中国法 律于 1998 年 12 月9 日在黑龙江省哈尔滨市注册成立并 存续的有限责任公司； 松江钼业 指哈尔滨松江钼业有限公司，一家依据中国法律于2001 年 12 月 25 日在阿城市注册成立并存续的有限责任公 司，集团公司持有其 99.22%股权，为集团公司控股子 公司； 松江铜业 指哈尔滨松江铜业实业有限公司，一家依据中国法律在 黑龙江省哈尔滨市注册成立并存续的有限责任公司，集 团公司持有其98.04%股权，为集团公司控股子公司； 铁锌公司 指阿城市小岭铁锌有限公司，一家依据中国法律在黑龙 江省阿城市注册成立并于2006 年5 月22 日由小岭铁锌 矿改制成立并存续的有限责任公司，集团公司持有其 100%股权，为集团公司全资子公司； 小岭铁锌矿 指阿城市小岭铁锌矿，铁锌公司的前身； 珠河矿业 指尚志市珠河矿业有限公司，一家依据中国法律于2006 年 6 月26 日在黑龙江省尚志市注册成立并存续的有限 责任公司，集团公司持有其 100%股权，为集团公司全 资子公司； 兴安盟松江矿业 指兴安盟松江矿业有限责任公司，一家依据中国法律于 2005 年 12 月 26 日在内蒙古科尔沁右翼前旗注册成立 并存续的有限责任公司，集团公司持有其 100%股权， 为集团公司全资子公司； 石英公司 指额济纳旗乔伦恩格茨石英矿有限责任公司，一家依据 中国法律于2006 年8 月22 日在内蒙古额济纳旗注册成 立并存续的有限责任公司，集团公司持有其 100%股权， 为集团公司全资子公司； 中润镁业 指内蒙古中润镁业有限公司，一家依据中国法律于2006 年 2 月28 日在内蒙古乌海市注册成立并存续的有限责 任公司，集团公司持有其 100%股权，为集团公司全资 子公司； 赤峰松江金剑 原为赤峰松江金剑矿业集团有限公司，一家依据中国法 律于 2005 年 12 月23 日在内蒙古巴林右旗注册成立的 有限责任公司；后于2006 年 12 月更名为赤峰松江金剑 矿业有限责任公司，集团公司曾持有其 60%股权；该公 司已于2008 年6 月6 日注销； 诺尔盖铜矿 指巴林右旗诺尔盖铜矿有限责任公司，一家依据中国法 律于2003 年6 月28 日在内蒙古巴林右旗注册成立并存 续的有限责任公司，集团公司持有其60%股权，为集团 公司控股子公司； 中国矿业 指中国矿业资源有限公司，注册于百慕大并在香港联合 证券交易所上市的有限公司； 哈尔滨市国资委 指哈尔滨市国有资产监督管理委员会； 机械控股 指哈尔滨机械控股有限责任公司，集团公司原国有股 东； 杉杉投资 指杉杉投资控股有限公司，一家依据中国法律于 2004 年 8 月30 日成立并存续之有限责任公司，持有集团公 司24.92%的股权； 铜业股份 指哈尔滨松江铜业股份有限公司，一家依据中国法律成 立于 1999 年的股份有限公司，后于 2005 年4 月 11 日 变更为松江铜业； 赤峰金剑 指赤峰金剑铜业有限公司，集团公司原股东，其曾持有 集团公司 3.24%股权； 哈尔滨市工商局 指哈尔滨市工商行政管理局。 二、关于集团公司 经合理查验，集团公司为一家于 1998 年设立之有限责任公司。截至本尽职调查报告出具之日，集团公司持有松江钼业99.22%的股权，持有松江铜业98.04%的股权，持有铁锌公司 100%的股权，持有珠河矿业 100%的股权，持有兴安盟松江矿业 100%的股权，持有石英公司 100%的股权，持有中润镁业 100%的股权，持有诺尔盖铜矿60%的股权。集团公司的组织结构如下图所示： 中国矿业 杉杉投资 75.08% 24.92% 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司 99.22% 98.04% 100% 100% 100% 100% 100% 60% 松 松 铁 珠 石 中 兴 诺 江 江 锌 河 英 润 安 尔 钼 0.78% 铜 1.96% 公 矿 公 镁 盟 盖 业 业 司 业 司 业 矿 铜 业 矿 （一）集团公司之基本情况 根据哈尔滨市工商局于2007 年6 月 18 日核发的集团公司之《企业法人营业 执照》（注册号：企合黑哈总副字第H01778 号）的记载，其现时的公司名称、注册地址、法定代表人、注册资本、组织形式、经营范围、经营期限等基本情况如下： 公司名称：哈尔滨松江铜业（集团）有限公司； 注册地址：宾县宾西经济开发区； 法定代表人：董文学； 注册资本： 24078.81 万元人民币； 组织形式：有限责任公司（中外合资）； 经营范围：许可经营项目：有色金属、黑色金属的采选、冶炼、加工、制造、销售（国家法律法规和国务院规定禁止外商投资的项目除外，涉及许可经营项目的，取得许可方可经营）；一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按照国家有关规定办理）。 经营期限：自 1992 年 11 月9 日至2037 年6 月27 日。 （二）集团公司之历史沿革 1、集团公司之设立 集团公司前身为原松江铜矿，其于 1972 年 1 月开业，经济性质为国营，主营业务为采矿。经哈尔滨市经贸委于 1997 年9 月 18 日以“关于组建哈尔滨松江铜业（集团）有限责任公司的批复”（哈经贸企业字[1997]351 号）批准，松江铜矿于 1998 年 12 月9 日改制为哈尔滨松江铜业有限公司，企业性质为国有独资有限责任公司，注册资本5264 万元人民币，国有资产产权代表机构、即出资人为哈尔滨市冶金工业总公司。 经合理查验，集团公司上述变更事宜经过了如下程序或批准： （1）哈尔滨市经贸委于1997 年 9 月 18 日出具了“关于组建哈尔滨松江铜业（集团）有限责任公司的批复”（哈经贸企业字[1997]351 号），同意组建哈尔滨松江铜业（集团）有限责任公司。该集团是以松江铜矿为依托，构成集团母公司，由宾县松江农工贸有限责任公司、小岭铁锌矿、小岭铁合金厂、哈尔滨松江冶金建筑机械厂等全资子公司组成。” （2 ）哈尔滨市第三审计事务所于 1998 年 9 月 6 日出具了“哈审事评字[1998]21 号”《资产评估报告》，对松江铜矿的全部资产进行评估，评估基准日为 1998 年7 月31 日。 （3）哈尔滨市第三审计事务所于 1998 年 9 月 6 日出具了“哈审事验字[1998]30 号”《验资报告》。 （4 ）哈尔滨市国有资产监督管理局于1998 年 10 月 18 日出具了“关于松江铜矿拟成立股份公司项目资产评估结果的确认通知”（哈国资确字[1998]351 号），确认哈审事评字[1998]第21 号资产评估报告。 （5）哈尔滨市工商局于1998 年 12 月9 日核发了《企业法人营业执照》（注册号为2301001004571）。 经合理查验，本所律师认为，集团公司的设立程序、资格、条件、方式及相关变更均已经取得有权部门的批准，符合当时有效的中国法律、法规及规范性文件的规定。 2、名称变更 哈尔滨松江铜业有限责任公司于 1998 年 12 月 16 日名称变更为“哈尔滨松江铜业（集团）有限公司”。 3、出资人变更 根据《中共哈尔滨市委、哈尔滨市人民政府关于印发<哈尔滨市人民政府机构改革方案>和< 哈尔滨市人民政府机构改革方案实施意见> 的通知》（哈发[2004]13 号），2004 年 12 月，哈尔滨市冶金工业总公司在哈尔滨市政府机构改革中被撤销，集团公司的隶属关系由哈尔滨市冶金工业总公司划归机械控股，即机械控股为集团公司的出资人。 4、集团公司之改制 2005 年 3 月集团公司进行改制，实施国有资本整体转让，并同时进行了增资扩股。增资扩股后，公司注册资本为 24078.81 万元人民币，企业性质由国有独资有限责任公司变更为有限责任公司。经合理查验，上述变更已经如下程序或批准： （1）哈尔滨市国资委于2004 年7 月30 日以“企业清产核资立项批复通知” （哈国资[清]字[2004]第 35 号）批准集团公司进行清产核资，并确定评估基准日为2004 年6 月30 日。 （2）北京永拓会计师事务所有限责任公司2004 年 10 月30 日于出具了“京永黑专审字[2004]第04 号”《清产核资专项审计报告》（以下称“清产核资报告”）。根据该清产核资报告，资产损失 12,267,372.63 元与负债潜盈（收益）8,603,198.43 元相抵后净损失3,664,174.20 元。 （3）黑龙江明天会计师事务所有限公司于2004 年 12 月21 日出具了“黑明会评报字[2004]第 101 号”《资产评估报告书》。 （4 ）哈尔滨市国资委于2004 年 12 月28 日以“关于哈尔滨松江铜业集团有限公司清产核资结果的批复”（哈国资发字[2004]219 号）对上述清产核资结果进行了批复确认，核销集团公司资产净损失。 （5）哈尔滨市国资委于2005 年 1 月 19 日以“关于对哈尔滨松江铜业（集团）有限公司拟改制资产评估项目予以核准的批复”（哈国资发字[2005]18 号）对黑龙江明天会计师事务所有限公司出具的“黑明会评报字[2004]第 101 号”《资产评估报告书》的评估结果予以确认。 （6）机械控股、集团公司与杉杉投资于2005 年2 月28 日签订了《合作框架协议书》。根据该协议书，机械控股原则同意杉杉投资与集团公司合作对集团公司及其下属企业进行改制。 （7）哈尔滨市国资委于2005 年 3 月 14 日出具了“关于同意哈尔滨松江铜业（集团）有限公司改制的批复”（哈国资发字[2005]43 号），同意集团公司（包括其全部控股子公司）进行改制，实施整体国有资产全部退出，职工一并妥善安置，企业债务进行合理处理。 （8）机械控股与杉杉投资于2005 年3 月 16 日签订了《国有股权转让协议》。该协议约定，因集团公司净资产扣除集团公司企办附属学校资产及改制费用后为－4164.04 万元，因此杉杉投资以0 元现金受让机械控股持有集团公司 100%的股权；股权转让后，杉杉投资以 6000 万元现金投入集团公司，集团公司职工以其持有的全部松江钼业股权和全部铜业股份的股份投入集团公司，赤峰金剑以持有的全部铜业股份的股份投入集团公司。 （9）哈尔滨市国资委于2005 年3 月24 日出具了“关于哈尔滨松江铜业（集团）有限公司改制国有资产处置的批复”（哈国资发字[2005]71 号），同意集团公司改制中国有资产处置相关事宜。 （10）哈尔滨产权交易中心于2005 年4 月7 日出具了“哈产交股[2005]4 号” 《股权交易确认凭证》，对机械控股拟转让其拥有的集团公司 100%国有股权事宜进行确认，杉杉投资以承债式零价受让机械控股所拥有的集团公司 100%国有股权。根据哈产交股[2005]4 号文，该中心已于2004 年 12 月 10 日至2005 年 3 月 2 日对转让集团公司国有股权事宜履行公告程序。 （11）苏庆玉、王世远、吴延忠、王波、刘晓波、矫海龙、韩殿生、鞠海坤、陈旭东、李洪盛、陈世忠、董文学、杉杉投资、赤峰金剑于2005 年3 月 16 日签订《增资合同》，松江钼业自然人股东将其合计持有的松江钼业 100%股权投入到集团公司，董文学、王世远将其持有的铜业股份的42.11%股权投入到集团公司，赤峰金剑将其持有的铜业股份 9.81%的股权投入到集团公司，杉杉投资将 6000 万元现金投入集团公司，共同对集团公司进行增资。 由于铜业股份于2005 年 4 月对松江钼业增资 109.2 万元，占松江钼业注册资本的0.78%，松江钼业的股东及持股比例发生变化。故此，苏庆玉、王世远、吴延忠、王波、刘晓波、矫海龙、韩殿生、鞠海坤、陈旭东、李洪盛、陈世忠、董文学、杉杉投资、赤峰金剑于2005 年4 月20 日签订了《增资合同补充协议》，对原《增资合同》的相关条款进行修改。根据该《增资合同补充协议》，松江钼业全部自然人股东将其合计持有的松江钼业 99.22%的股权、作价 13946.9 万元人民币全部投入到集团公司，董文学、王世远将其持有的 42.12%的铜业股份的股权、作价3351.2 万元人民币投入到集团公司；杉杉投资在所收购的集团公司 100%权益的基础上，以 6000 万元现金对集团公司增资，作为与上述各方合资的条件。原《增资合同》中确定的赤峰金剑的出资方式和数额不变，即以铜业股份9.81%的股权、作价 780.71 万元投入集团公司。各方同意增资后集团公司的注册资本为24078.81 万元人民币。 （12）松江铜业于2005 年4 月 10 日召开股东会，同意王世远、赤峰金剑和董文学以其持有的松江铜业股权对集团公司增资；增资完成后，集团公司成为松江铜业的股东。 （13）松江钼业于2005 年4 月 10 日召开股东会，同意苏庆玉、吴延忠、王波、刘晓波、矫海龙、韩殿生、鞠海坤、陈旭东、李洪盛、陈世忠、董文学以其持有的松江钼业股权对集团公司增资；增资完成后，集团公司成为松江钼业的股东。 （14）集团公司于2005 年4 月 11 日召开股东会，同意松江铜业股东王世远、赤峰金剑及董文学将其持有的松江铜业全部股权投入集团公司，该等人士变更为集团公司股东；同意松江钼业股东苏庆玉、吴延忠、王波、刘晓波、矫海龙、韩殿生、鞠海坤、陈旭东、李洪盛、陈世忠、董文学将其持有的松江钼业股权投入集团公司，该等人士变更为集团公司股东；并同意修改后的章程。 （15）黑龙江中百信会计师事务所有限公司于2005 年4 月8 日出具了“黑中百信会验字[2005]第2065 号”《验资报告》。根据该《验资报告》，各出资人出资比例如下： 出资人 出资形式 评估价值（万元） 占注册资本的比例 苏庆玉 松江钼业40.5%股权 5693.39 23.64% 王 波 松江钼业 10.16%股权 1470.77 6.11% 韩殿生 松江钼业 5.31%股权 746.16 3.10% 矫海龙 松江钼业 5.66%股权 796.19 3.31% 吴延忠 松江钼业 14.43%股权 2028.29 8.42% 刘晓波 松江钼业 7.34%股权 1031.36 4.28% 鞠海坤 松江钼业4.92%股权 692.06 2.87% 陈旭东 松江钼业 3.36%股权 471.69 1.96% 李洪胜 松江钼业 3.15%股权 442.64 1.84% 陈士忠 松江钼业 1.66%股权 233.02 0.97% 王世远 松江铜业41.53%股权 3304.36 13.72% 董文学 松江钼业2.43%股权 341.33 1.62% 松江铜业 0.59%的股权 46.84 杉杉投资 6000 万元人民币 24.92% 赤峰金剑 松江铜业 9.81%的股权 780.71 3.24% 经合理查验，苏庆玉、王世远、吴延忠、王波、刘晓波、矫海龙、韩殿生、鞠海坤、陈旭东、李洪盛、董文学、陈世忠、赤峰金剑投入至集团公司的铜业股份、松江钼业的股权已办理完毕过户至集团公司的手续。 （16）哈尔滨市工商局于2005 年4 月 12 日向集团公司核发新的《企业法人营业执照》（注册号：2301002001053 号）。 经合理查验，本所律师认为，集团公司本次改制已取得所需要的批准、授权和登记，符合当时有效的中国有关法律、法规及规范性文件的要求，合法有效。由于集团公司本次改制后其主体资格未发生变化，根据相关法律法规改制前集团公司债权债务及全部资产、负债、责任均应由改制后的集团公司承继。 综上所述，由于集团公司通过 2005 年 4 月的改制，其股东由代表国有资产主管部门行使出资人权利、履行出资人义务的机械控股变更为苏庆玉等 12 位自然人股东、杉杉投资及赤峰金剑，且民营企业杉杉投资为集团公司控股股东，集团公司企业性质已由国有独资有限责任公司变更为有限责任公司，且其控制权由国有控股转移为杉杉投资，本所律师认为，集团公司在改制后其企业性质、控制权等在实质上已发生重大变化。 5、2006 年股权转让 2005 年 12 月27 日，集团公司股东王波与贺启奎签署《股权转让协议》，王波将其持有的集团公司 1470.77 万元注册资本以 1470.77 万元的价格转让给贺启奎。集团公司于2006 年 1 月 10 日召开的股东会同意本次股权转让。 6、2007 年变更中外合资企业 2007 年3 月 11 日，集团公司股东苏庆玉、王世远、吴延中、贺启奎、刘晓波、矫海龙、韩殿生、鞠海坤、陈旭东、李洪胜、董文学、陈士忠、赤峰金剑将合计持有的 75.08%股权转让给中国矿业。至此，集团公司的股东及持股比例分别为：中国矿业，持有集团公司75.08%的股权；杉杉投资，持有集团公司24.92%的股权。集团公司也由内资企业变更为中外合资经营企业。经合理查验，上述变更已经如下程序或批准： （1）杉杉投资于2008 年 3 月签署《放弃优先购买权声明》，同意苏庆玉等股东将集团公司股权转让给收购人并放弃优先购买权。 （2）苏庆玉等股东与中国矿业于2007 年 3 月 11 日签署了《有关哈尔滨松江铜业（集团）有限公司股权转让协议》； （3）集团公司于2007 年 3 月 15 日召开股东会，同意中国矿业受让苏庆玉等股东持有的集团公司的股权，及集团公司变更为中外合资企业之事宜。 （4 ）中国矿业与杉杉投资于2007 年 3 月 15 日签署《关于将哈尔滨松江铜业（集团）有限公司变更为中外合资经营企业的合资经营合同》以及集团公司章程。 （5）黑龙江省发展和改革委员会于 2007 年 5 月 15 日以“黑发改外资[2007]355 号”《关于合资经营哈尔滨松江铜业（集团）有限公司项目申请报告核准的通知》同意中国矿业受让苏庆玉等股东持有的集团公司的股权、集团公司变更为一家中外合资企业的项目申请报告。 （6）黑龙江省招商局于2007 年 5 月21 日以“黑招外资函[2007]45 号”《关于哈尔滨松江铜业（集团）有限公司合同、章程的批复》批准中国矿业受让苏庆玉等股东持有的集团公司的股权，以及集团公司变更为一家中外合资企业的合同及章程。 （7）黑龙江省人民政府于2007 年 5 月21 日向集团公司核发“商外资黑招外资函字[2007]0045 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 （8）哈尔滨市工商局于2007 年 6 月 18 日向集团公司核发“企合黑哈总副字第H01778 号”《企业法人营业执照》。 ☆ 经合理查验，本所律师认为，集团公司股东本次股权转让已取得所需要的同意、授权和登记，符合当时有效的中国有关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，合法有效。 7、集团公司之现时状况 根据集团公司提供的相关文件并经合理查验，自 2007 年 6 月至本尽职调查报告出具日，集团公司的股本及股权结构未发生变动。集团公司为依照中国有关法律、法规及规范性文件设立并有效存续的中外合资有限责任公司，并以其全部财产对其债务承担责任，依法自主经营、自负盈亏，具有民事权利能力和民事行为能力。 （三）集团公司之现有股东 集团公司的现有股东为杉杉投资、中国矿业，其基本情况如下： 根据中国矿业现时有效的设立文件及章程并经合理查验，中国矿业为注册于百慕大并在香港联合证券交易所上市的有限公司。目前持有集团公司 75.08%股权，为集团公司控股股东。 根据杉杉投资现时有效的营业执照及章程并经合理查验，杉杉投资为成立于 2004 年 8 月30 日的有限责任公司，法定代表人郑永刚，注册资本人民币21600 万元，实收资本人民币21600 万元；经营范围为“实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售（涉及许可经营的凭许可证经营）”。目前杉杉投资持有集团公司24.92%股权。 经合理查验，上述股东对其各自持有的集团公司的股权均未设定任何质押或其他第三者权益。 （四）集团公司之业务 1、集团公司之经营范围 根据集团公司现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：企合黑哈总副字第 H01778 号）记载，集团公司经核准的经营范围为：“许可经营项目：有色金属、黑色金属的采选、冶炼、加工、制造、销售（国家法律法规和国务院规定禁止外商投资的项目除外，涉及许可经营项目的，取得许可方可经营）；一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外 （涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按照国家有关规定办理）”；经营期限自 1992 年 11 月9 日至2037 年6 月27 日。 2、集团公司所取得之生产许可或批准 根据集团公司持有的证明文件并经合理查验，集团公司已就其经营范围中所述相关项目取得了下述许可或批准： （1）根据黑龙江省地质矿产厅于2007 年 5 月26 日向集团公司核发的《采矿权许可证》（证号：2300000720050 ），集团公司对哈尔滨松江钼业有限公司享有采矿权。该矿山面积 0.28 平方公里，开采矿种为钼，开采方式为地下开采，有效期至2009 年 12 月，其经济类型为有限责任公司。 （2）根据黑龙江省地质矿产厅于2000 年 2 月25 日向集团公司核发的《采矿权许可证》（证号：2300000040147 ），集团公司对小岭铁锌矿享有采矿权。该矿山矿区面积 0.1213 平方公里，开采矿种为铁、锌，开采方式为地下开采，有效期至2010 年2 月，其经济类型为国有。 （3）根据黑龙江省地质矿产厅于1999 年 12 月 1 日向集团公司核发的《采矿权许可证》（证号：2300009940270 ），集团公司对松江铜矿享有采矿权。该矿山矿区面积 0.6555 平方公里，开采矿种为铜、锌、铅，开采方式为地下开采，有效期至2019 年 12 月，其经济类型为国有。 根据《矿业权出让转让管理暂行规定》第 20 条，集团公司在其由国有矿山企业改制为非国有有限责任公司时，应由其具体从事开采的子公司就其使用的以划拨方式取得之上述第（2）项至第（3）项的采矿权委托具有国务院地质矿产主管部门认定的有矿业权评估资格的评估机构进行评估，在经有权的地质矿产主管部门对评估结果进行确认后按照国家相关规定缴纳矿业权价款，并办理采矿权转让审批和变更登记手续。根据集团公司陈述，上述第（2）项至第（3）项采矿权出让手续正在办理中。 （4 ）根据黑龙江省安全生产监督管理局向集团公司核发的《安全生产许可 证》（编号：黑FM 安许证字[2006]HRB0988 号，有效期为2006 年 5 月 16 日至 2009 年 5 月 15 日），集团公司可以从事地下钨矿、铁矿、锌矿、钼矿、铜矿开 采。 经合理查验，本所律师认为，集团公司的目前生产经营符合国家产业政策且 集团公司的经营范围及经营方式已经取得有权政府部门的批准并已经主管工商 局核准，合法有效，集团公司的经营范围和经营方式不存在违反有关法律、法规 和规范性文件规定的情形。集团公司已获得为开展其业务经营所需的各种必要资 质，且该等资质合法有效。 3、集团公司之产品进出口 依据集团公司持有之《对外贸易经营者备案登记表》（编号：00162551），集 团公司具有从事对外贸易的资格。 依据集团公司持有之哈尔滨海关于 2008 年4 月27 日核发的《进出口货物收 发货人报关注册登记证书》，集团公司具备从事货物进出口的相关报关资格，该 注册登记证明书有效期至2011 年4 月27 日。 2007 年 12 月5 日，商务部公布了《符合铟、钼出口许可证申领补充标准的 出口企业名单》，集团公司符合钼出口许可证申领补充标准，具备出口钼的资格。 综上，经合理查验，本所律师未发现其在设立以来的经营活动中有重大违法 行为，亦未发现其所从事的业务超出经有权部门核准的法定经营范围。 （五）集团公司之主要财产权利状况 1、土地使用权和房屋产权 （1） 集团公司拥有的土地使用权和房屋产权 经合理查验，集团公司拥有下述土地使用权： 序号 证书号码 座落 使用权面积 终止日期 用途 使用权 （平方米） 类型 阿国用（2006）第 阿城市和平街 1 291841.1 至 2056 年1月 25 日 工业 出让 000000003 号 十六委 阿国用（2007）第 阿城市和平街 2 93887 至2056年12月27日 工业 出让 000000111 号 十六委 阿国用（2007）第 阿城市和平街 3 5943 至2056年12月27日 工业 出让 000000112 号 十六委 宾国用（2005）第 088 宾西经济开发 4 100000 至 2055 年4月 9 日 工业 出让 号 区 本所律师未发现集团公司所拥有的上述土地使用权目前存在任何担保、抵 押、被查封及其他形式的他项权利的设置或限制。 在此需要说明的是，由于登记错误，上述第4 项“宾国用（2005）第088 号” 《国有土地使用证》记载之土地使用权人误为“哈尔滨铜业（集团）有限公司”， 集团公司正在依法办理更名手续。本所律师认为，集团公司更正登记错误不存在 实质性法律障碍，而上述登记错误亦不会影响“宾国用（2005）第088 号”《国 有土地使用证》项下的土地使用权之合法有效性。 经合理查验，集团公司依法对下述位于黑龙江阿城和平街、总面积为 87619.98 平方米的房屋拥有所有权： 房屋建筑面积 序号 权证编号 （平方米） 1 阿城市房权证和平街字第020116 号 178.60 2 阿城市房权证和平街字第020023 号 79.23 3 阿城市房权证和平街字第020117 号 166.43 4 阿城市房权证和平街字第020118 号 72.96 5 阿城市房权证和平街字第020024 号 79.87 6 阿城市房权证和平街字第020096 号 314.04 7 阿城市房权证和平街字第2005080280 号 72.00 8 阿城市房权证和平街字第2005080278 号 276.00 9 阿城市房权证和平街字第020136 号 73.85 10 阿城市房权证和平街字第2005080277 号 608.25 11 阿城市房权证和平街字第002256 号 959.25 12 阿城市房权证和平街字第2005080276 号 1422.82 13 阿城市房权证和平街字第020125 号 64.00 14 阿城市房权证和平街字第2005080284 号 464.00 15 阿城市房权证和平街字第020121 号 296.68 16. 阿城市房权证和平街字第020093 号 203.15 17 阿城市房权证和平街字第2005080281 号 600.20 18 阿城市房权证和平街字第020632 号 246.40 19 阿城市房权证和平街字第020089 号 908.04 20 阿城市房权证和平街字第020132 号 1477.44 21 阿城市房权证和平街字第020629 号 4125.12 22 阿城市房权证和平街字第020628 号 236.29 23 阿城市房权证和平街字第020115 号 79.36 24 阿城市房权证和平街字第020021 号 375.68 25 阿城市房权证和平街字第020086 号 151.90 26 阿城市房权证和平街字第020621 号 32.50 27 阿城市房权证和平街字第020619 号 744.07 28 阿城市房权证和平街字第020123 号 1341.60 29 阿城市房权证和平街字第020128 号 11520.00 30 阿城市房权证和平街字第020143 号 78.05 31 阿城市房权证和平街字第020131 号 247.10 32 阿城市房权证和平街字第020092 号 250.00 33 阿城市房权证和平街字第020091 号 73.85 34 阿城市房权证和平街字第2005080283 号 692.88 35 阿城市房权证和平街字第020126 号 852.50 36 阿城市房权证和平街字第002257 号 16068.15 37 阿城市房权证和平街字第020144 号 18.92 38 阿城市房权证和平街字第020122 号 21.76 39 阿城市房权证和平街字第2005080279 号 4507.46 40 阿城市房权证和平街字第002258 号 19058.79 41 阿城市房权证和平街字第2005080282 号 786.77 42 阿城市房权证和平街字第020078 号 22.33 43 阿城市房权证和平街字第020145 号 28.49 44 阿城市房权证和平街字第020090 号 400.00 45 阿城市房权证和平街字第020095 号 932.97 46 阿城市房权证和平街字第020130 号 896.07 47 阿城市房权证和平街字第020088 号 748.44 48 阿城市房权证和平街字第020043 号 14765.72 合计 87619.98 经合理查验，上述房屋均合法有效地建成在上述集团公司依法取得国有土地使用权的土地上，集团公司合法、有效地取得并拥有上述房屋所有权。根据集团公司陈述并经合理查验，上述房屋为生产及其配套用房。本所律师未发现集团公司所拥有的上述房屋所有权存在任何担保、抵押、被查封及其他形式的他项权利的设置或限制。 （2） 集团公司租赁的土地和房屋 经合理查验，本所律师未发现集团公司存在任何租赁的土地和房屋。 （3） 集团公司在建工程 集团公司在建工程为钼金属深加工工程。钼金属深加工项目由钼冶炼部分和钼深加工部分组成，建设性质为新建。钼冶炼部分拟建在“宾国用（2006 ）第 022004054 号”《国有土地使用证》所记载的、位于黑龙江宾县平坊镇的土地上，建设规模为年处理 5000 吨钼精矿粉；钼深加工部分拟建在“阿国用（2006）第 000000003 号”《国有土地使用证》所记载的、位于和平街十六委的土地上，建设规模为年深加工钼产品 1620 吨。 经合理查验下述文件： a. 哈尔滨市发展计划委员会下发的《关于哈尔滨松江铜业（集团）有限公司钼金属加工工程项目建议书的批复》（哈计工[2003]156 号）； b. 黑龙江省环境保护局下发的《关于哈尔滨松江铜业（集团）公司钼金属深加工项目环境影响报告书审批意见的复函（黑环函[2005]129 号）； c. “阿国用（2006）第000000003 号”《国有土地使用证》； d. “宾国用（2006）第022004054 号”《国有土地使用证》； e. 哈尔滨市阿城区人民政府于2006 年 12 月30 日下发的《建设用地批准书》 （哈尔滨市阿城区[2006]阿政土发字第053 号）； f. 阿城市规划局下发的建设用地规划许可证（阿规地[2006]084 号）。 根据集团公司陈述，上述在建工程尚未完工，未进行竣工结算，未办理施工许可证。本所律师认为： a. 截止本尽职调查报告出具日，集团公司在建工程钼深加工部分之建设未取得施工许可证，根据《中华人民共和国建筑法》第64 条的规定，“未取得施工许可证或开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款”；根据《建设工程质量管理条例》第57 条的规定，“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止，限期改正，处工程合同款 1%以上2% 以下罚款”。因此，集团公司可能面临被处以行政处罚的风险。 b. 上述在建工程项目目前不存在任何担保、抵押、被查封或其他形式的他项权利的设置或限制。 （4） 其他 根据集团公司与阿城市国土资源局于 2006 年 8 月4 日签署之编号2006020 《国有土地使用权出让合同》及土地出让金缴纳证明，集团公司以555 万元受让位于阿城市民主大街与中直路交叉处总面积 69300 平方米的国有土地使用权，土地使用权出让年限为 50 年，用途为工业用地，且上述土地出让金已如期足额缴纳。根据哈尔滨市阿城区人民政府办公室于2007 年 1 月 12 日印发的《关于给予哈尔滨松江铜业（集团）有限公司有关优惠政策问题》的相关文件并经合理查验，由于城区总体规划的需要，该宗土地须改变为商住用地，阿城市区政府与集团公司协议收回土地使用权，由区政府返还收取的土地出让金555 万元。根据集团公司陈述，该土地履行挂牌出让手续后，集团公司又购得该宗土地，土地出让手续正在办理之中。 经合理查验，集团公司目前持有下述房屋产权证： 序 面积 权证编号 位置 （平方米） 号 哈尔滨香坊区延福街 138-1 号 9 1 哈房权证香字第00002078 号 64.15 单元4 层 1 号 2 房权证ND 平坊字第 02082901 号 黑龙江宾县平坊镇松江矿区 5260.96 3 房权证ND 平坊字第 02082904 号 黑龙江宾县平坊镇松江矿区 4387.04 4 房权证ND 平坊字第 02082902 号 黑龙江宾县平坊镇松江矿区 7331.60 5 房权证ND 平坊字第 02082903 号 黑龙江宾县平坊镇松江矿区 3957.36 合计 21001.11 根据集团公司陈述，上述建筑面积总计21001.11 平方米的房屋为职工住宅，已根据地方职工住宅处置的相关规定出售给各职工，职工已向集团公司缴清相关费用，该等房屋亦已自集团公司固定资产明细中删除；但该等房屋权属由集团公司变更为各职工的手续仍在办理中，故此集团公司仍持有该等房屋产权证。该等变更手续不存在实质性法律障碍。 经合理查验，集团公司现有部分建筑面积共计 1,509.00 平方米的房屋因建设施工手续不完备而未取得房屋产权证，该等房屋均建筑在集团公司以出让方式合法取得土地使用权的土地上。根据相关法律法规，在城市或村庄、集镇规划区内，未按规划审批程序批准进行建设，严重影响城市或村庄、集镇规划的，由建设行政主管部门责令停止建设，限期拆除或者没收违法建筑物、构筑物和其他设施；影响城市或村庄、集镇规划，尚可采取改正措施的，由建设行政主管部门责令限期改正，处以罚款。因此，该等房屋具有被责令限期拆除、没收、改正或处以罚款的风险。经合理查验，该等房屋并不是集团公司从事主要生产经营性业务的必备且不可替代的场所。根据集团公司陈述，其已向相关房产主管部门申请核发房屋产权证。 2、采矿权 参见本尽职调查报告“二、（五）、2、（1）”至“二、（五）、2、（3）”。 根据集团公司所作的书面确认并经合理查验，集团公司拥有的证号为 2300000720050、2300000040147、2300009940270 的《采矿权许可证》项下采矿权不存在产权纠纷，亦不存在任何质押或第三者权益。 3、探矿权 （1）根据河南省国土资源厅于2008 年 8 月5 日向集团公司核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T4112008080212428），集团公司对河南省嵩县凡台沟金矿详查项目享有探矿权。该项目位于河南省洛阳市嵩县，勘查面积 4.62 平方公里，勘查单位为河南省有色金属地质勘查总院，有效期至2009 年 8 月4 日。 （2）根据内蒙古自治区国土资源厅于2008 年9 月9 日向集团公司核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T15420080902014646），集团公司对内蒙古自治区兴安盟科右前旗大横山钼铅锌多金属普查项目享有探矿权。该项目位于科尔沁右前旗，勘查面积 8.34 平方公里，勘查单位为黑龙江省有色金属地质勘查七〇三队，有效期至2010 年9 月9 日。 （3）根据内蒙古自治区国土资源厅于2008 年9 月9 日向集团公司核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T15420080902014644），集团公司对内蒙古自治区兴安盟科右前旗呼合达坂铅多金属普查项目享有探矿权。该项目位于科尔沁右前旗，勘查面积 53.73 平方公里，勘查单位为黑龙江省有色金属地质勘查七〇三队，有效期至2010 年9 月9 日。 （4 ）根据内蒙古自治区国土资源厅于2008 年9 月9 日向集团公司核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T15420080902014641），集团公司对内蒙古自治区兴安盟科右前旗海勒斯台护林站铅多金属普查项目享有探矿权。该项目位于科尔沁右前旗，勘查面积 5.32 平方公里，勘查单位为黑龙江省有色金属地质勘查七〇三队，有效期至2010 年9 月20 日。 （5）根据内蒙古自治区国土资源厅于2007 年 12 月29 日向集团公司核发的 《矿产资源勘查许可证》（证号：1500000733148），集团公司对内蒙古自治区翁牛特旗小朝阳沟铜矿普查项目享有探矿权。该项目位于内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗，勘查面积 12.62 平方公里，勘查单位为内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院，有效期至2009 年 12 月30 日。 （6）根据黑龙江省国土资源厅于2007 年 3 月27 日向集团公司核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：23000000710097），集团公司对黑龙江省哈尔滨市阿城区松峰山镇二道河子铜锌普查项目享有探矿权。该项目位于黑龙江省哈尔滨市阿城区松峰山镇二道河子，勘察面积 2.41 平方公里，有效期至 2009 年 3 月 27 日。 （7）根据黑龙江省国土资源厅于2007 年 3 月27 日向集团公司核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：23000000710096），集团公司对黑龙江省宾县平坊镇南抢子铜锌普查项目享有探矿权。该项目位于黑龙江省哈尔滨市宾县平凡镇南抢子—弓棚子，勘察面积3.61 平方公里，有效期至2009 年3 月27 日。 根据集团公司所作的书面确认并经合理查验，集团公司拥有的上述《矿产资源勘查许可证》项下的探矿权价款及相关费用均如期足额缴纳，不存在欠缴、少缴、补缴的情形；该等探矿权不存在产权纠纷，亦不存在任何质押或第三者权益。 4、商标使用权 经合理查验，集团公司目前拥有“松江”、“松铜”、“松铜ST”及“松江SJ”文字及图形商标。 （1）根据集团公司持有的 1777471 号商标注册证，集团公司对使用在核定商品第7 类地质勘挖、采矿选砂用机器设备、卷扬机、起重机、升降设备、托运设备（矿井用）、铸造机械上的“松铜ST”注册商标拥有合法的所有权，有效期截至2012 年 5 月27 日。 （2）根据集团公司持有的 1913193 号商标注册证，集团公司对使用在核定商品第 7 类搅拌机（建筑）、灌浆机、打桩机、装卸设备上的“松铜”注册商标拥有合法的所有权，有效期截至2013 年 1 月20 日。 （3）根据集团公司持有的 1745024 号商标注册证，集团公司对使用在核定商品第 1 类工业硅、硅上的“松铜 ST”注册商标拥有合法的所有权，有效期截至2012 年4 月 13 日。 （4 ）根据集团公司持有的 1733561 号商标注册证，集团公司对使用在核定商品第6 类未加工或半加工普通金属、铜、锌、钼铁、钼、铬铁、硅铁、钨、普通金属合金上的“松江 SJ”注册商标拥有合法的所有权，有效期截至2012 年 3 月20 日。 经合理查验，集团公司目前拥有的注册号第 1777471 号“松铜 ST”、第 1913193 号“松铜”、第 1745024 号“松铜ST”及第1733561 号“松江SJ”商标不存在产权纠纷，亦不存在任何质押或第三者权益。 5、专利权与非专利技术 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现集团公司拥有任何专利权或专利使用权，亦未拥有任何非专利技术。 （六）集团公司之税务情况和财政补贴 1、税务登记证 集团公司现行有效的税务登记证分别为黑龙江省哈尔滨市国家税务局于 2007 年 1 月26 日核发的《税务登记证》（税国黑字230125712070656 号）和黑龙江省宾县地方税务局于 2007 年 10 月 18 日核发的《税务登记证》（黑地税字 2301257120656 号）。 2、集团公司适用之主要税种和税率： 经合理查验，集团公司目前执行的主要税种和税率为： （1）所得税：25%，计税基数为应纳税所得额。 （2）增值税：税率为13%、17%，计税基数为应税销售额。 经合理查验，集团公司为增值税一般纳税人。 3、集团公司享受之税收优惠及财政补贴 经合理查验，集团公司不享受任何税收优惠。 根据哈尔滨市阿城区人民政府办公室于2007 年 1 月 12 日印发的《关于给予哈尔滨松江铜业（集团）有限公司有关优惠政策问题》的相关文件并经合理查验，鉴于集团公司对于政府公益事业以及地方经济发展做出的贡献，区政府决定给予集团公司交通补贴资金 900 万元、技术改造专项资金 1876 万元。 经合理查验，本所律师认为集团公司所享受的上述财政补贴具有相应的法律依据并已履行了相关法律程序，合法有效。 （七）集团公司之守法经营 根据集团公司于 2008 年 11 月4 日出具之《情况说明》，集团公司最近三年遵守有关工商、税务、环境保护及防治污染、产品质量的法律、法规，没有因违反有关工商、税务、环境保护、产品质量的法律、法规而受到处罚的记录。 根据集团公司取得之基本养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险的《社会保险登记证》并经本所律师合理查验，集团公司已为其员工办理了基本养老保险、工伤保险、失业保险、基本医疗保险，并依法交纳相关保险金。根据集团公司于2008 年 11 月4 日出具之《情况说明》，集团公司自2007 年以来遵守国家有关劳动与社会保障的法律、法规，没有因违反有关劳动与社会保障法律、法规而受到处罚的记录。经合理查验，集团公司尚未建立住房公积金制度，未为其员工缴纳住房公积金。 （八）集团公司之重大法律诉讼及仲裁 根据集团公司于 2008 年 11 月4 日出具之《情况说明》，截至本尽职调查报告出具之日止，集团公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在任何直接或间接涉及或影响集团公司的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。 三、关于松江钼业 （一）松江钼业之基本情况 根据黑龙江省阿城市工商局于 2007 年2 月8 日核发的松江钼业之《中华人 民共和国企业法人营业执照》（注册号：2301812100941 号）的记载，其现时的公司名称、注册地址、法定代表人、注册资本、组织形式、经营范围、经营期限等基本情况如下： 公司名称：哈尔滨松江钼业有限公司； 注册地址：阿城市小岭镇； 法定代表人：董文学； 注册资本： 12878.29 万元人民币； 组织形式：有限责任公司； 经营范围：有色金属、黑色金属的采选、冶炼、加工；非金属矿产开发、营销；对外贸易（国家限制的除外）。 经营期限：自2007 年2 月8 日至2009 年 12 月31 日。 （二）松江钼业之历史沿革 1、松江钼业之设立 松江钼业系由集团公司和小岭铁锌矿于 2001 年共同出资设立的有限责任公司。松江钼业设立时注册资本为 1265 万元，各股东出资额、出资方式及比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 集团公司 1165 实物资产 92.3% 小岭铁锌矿 100 货币现金 7.7% 松江钼业设立已经如下程序或批准： （1）集团公司于2001 年 11 月28 日召开的董事会会议同意，集团公司以经评估的实物资产投资组建松江钼业。 （2）哈尔滨冶金工业总公司于2001 年 12 月4 日以《哈尔滨市冶金工业总公司关于对组建哈尔滨松江钼业有限公司请示的批复》（哈冶发[2001]53 号），同意组建松江钼业。 （3）松江钼业于2001 年 12 月 15 日召开的股东会审议并通过公司章程，选举董文学、周安江、乔洪波、刘延林、张鹏举为董事会成员，选举孙宽、陈士忠、陈旭东为监事会成员。 （4 ）阿城滨江会计师事务所于2001 年 12 月 19 日出具《验资报告》（阿会师验字[2001]第 78 号），该验资报告确认，截止2001 年 12 月 18 日止松江钼业收到股东缴纳的注册资本合计人民币 1265 万元。 （5）集团公司于2001 年 12 月20 日以《哈尔滨松江铜业（集团）有限公司关于投资组建哈尔滨松江钼业有限公司请示的批复》（哈铜[2001]76 号），同意小岭铁锌矿投资组建松江钼业。 （6）阿城市工商局于2001 年 12 月25 日向松江钼业核发营业执照。 经合理查验，本所律师认为，松江钼业的设立程序、资格、条件、方式及相关变更均已经取得有权部门的批准，符合当时有效的中国法律、法规及规范性文件的规定。 2、2003 年之增资 2003 年 11 月，周安江、王波、韩殿生、矫海龙、吴延忠、刘晓波、鞠海坤、陈旭东、李洪胜、陈士忠等十个自然人股东，与集团公司、小岭铁锌矿共同对松江钼业进行增资，注册资本增至6742.11 万元。该次变更完成后，松江钼业各股东出资额、出资方式及比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 集团公司 1453.59 净资产 21.56% 小岭铁锌矿 124.77 净资产 1.85% 周安江 2223.3 货币资金 32.97% 王波 546.6 货币资金 8.11% 韩殿生 277.25 货币资金 4.11% 矫海龙 295.9 货币资金 4.39% 吴延忠 753.8 货币资金 11.18% 刘晓波 383.3 货币资金 5.69% 鞠海坤 257.2 货币资金 3.82% 陈旭东 175.3 货币资金 2.60% 李洪胜 164.5 货币资金 2.44% 陈士忠 86.6 货币资金 1.28% 松江钼业该次变更已经如下程序或批准： （1）松江钼业于2003 年 11 月8 日召开的股东会会议审议同意，对松江钼业增资，增资后注册资本总额为 6742.11 万元；同意吸收周安江、王波、韩殿生、矫海龙、吴延忠、刘晓波、鞠海坤、陈旭东、李洪胜、陈士忠十位自然人股东并以货币51637500 元出资。 集团公司、小岭铁锌矿于2003 年 11 月8 日签署声明放弃对十位自然人股东认缴之松江钼业增资的优先认购权。 （2）松江钼业于2003 年 11 月 12 日召开的股东会会议审议通过公司章程修正案，并选举董文学、周安江、刘延林、乔洪波、徐宾宁为董事会成员。 ☆ （3）黑龙江宏伟会计师事务所有限公司于2003 年 11 月27 日出具《验资报告》（龙宏会师验字[2003]041 号），该《验资报告》确认截至2003 年 11 月24 日止，松江钼业已收到股东集团公司、小岭铁锌矿、周安江、王波、韩殿生、矫海龙、吴延忠、刘晓波、鞠海坤、陈旭东、李洪胜、陈士忠缴纳的新增注册资本合计人民币 54,771,100 元，其中货币出资 51,637,500 元、净资产出资3,133,600 元。 （4 ）阿城市工商局于2003 年 11 月28 日向松江钼业换发营业执照。 经合理查验，本所律师认为，松江钼业本次增资已取得所需要的批准、授权和登记，符合当时有效的中国有关法律、法规及规范性文件的要求，合法有效。 3、2005 年3 月股权转让及增资 经哈尔滨市国资委批准及机械控股于 2005 年 3 月同意，集团公司、小岭铁锌矿将其持有的松江钼业全部国有股以 4000 万元价格转让给松江钼业的职工苏庆玉、刘晓波、鞠海坤、陈士忠、李洪胜、王波、韩殿生、矫海龙、吴延忠、陈旭东；松江钼业自然人股东在受让该等股权后，即以盈余公积金、未分配利润及现金对松江钼业增资。该次变更完成后，松江钼业的注册资本增至 12778.29 万元，其各股东出资额及出资比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 苏庆玉 5228.59 40.93% 王波 1347.54 10.55% 韩殿生 683.49 5.35% 矫海龙 729.48 5.71% 吴延忠 1858.34 14.54% 刘晓波 944.95 7.39% 鞠海坤 634.08 4.96% 陈旭东 432.17 3.38% 李洪胜 405.55 3.17% 陈士忠 213.5 1.67% 董文学 300.6 2.35% 松江钼业该次变更已经如下程序或批准： （1）哈尔滨市国资委于2004 年 9 月 17 日以《关于对哈尔滨松江钼业有限公司拟国有股退出资产评估项目予以核准的函》（哈国资发字[2004]100 号）对哈尔滨公立会计师事务所出具的《哈尔滨松江钼业有限公司资产评估报告》（哈公会师评报字[2004]第044 号）的评估结果进行了确认。 （2）哈尔滨市国资委于2004 年 10 月25 日以《关于哈尔滨松江钼业有限公司清产核资结果的批复》（哈国资发字[2004]154 号）对清产核资结果进行了批复确认。 （3）松江钼业于2004 年 12 月30 日召开的董事会会议，审议同意周安江持有的出资2223.3 万元转让给董文学 180 万元及苏庆玉2043.3 万元；同意集团公司及小岭铁锌矿持有的松江钼业共计 1578.36 万元的出资以 4000 万元的价格转让给职工，国有股全部退出；同意以盈余公积金和未分配利润 5881.35 万元及苏庆玉以现金 154.83 万元对松江铜业增资；同意对公司章程进行相应修改。 松江钼业于同日召开的股东会会议，审议通过上述决议。 （4 ）周安江与董文学于2004 年 12 月30 日签署《股权转让协议》，周安江将其持有的松江钼业2223.3 万元出资中的 180 万元转让给董文学。 （5）周安江与苏庆玉于2004 年 12 月30 日签署《股权转让协议》，周安江将其持有的松江钼业2223.3 万元出资中的2043.3 万元转让给苏庆玉。 （6）集团公司、小岭铁锌矿与苏庆玉、刘晓波、鞠海坤、陈士忠、李洪胜、王波、韩殿生、矫海龙、吴延忠、陈旭东于2005 年3 月20 日签署《股权转让协议》，集团公司与小岭铁锌矿经哈尔滨市国资委批准，并经股东会同意，将其持有的松江钼业共计 1578.36 万国有股份转让给苏庆玉647.11 万股、刘晓波 121.39 万股、鞠海坤 81.46 万股、陈士忠27.43 万股、李洪胜 52.1 万股、王波 173.11 万股、韩殿生 87.8 万股、矫海龙93.71 万股、吴延忠238.73 万股、陈旭东 55.52 万股。 （7）机械控股与苏庆玉、王波、韩殿生、矫海龙、吴延忠、刘晓波、鞠海坤、陈士忠、陈旭东、李洪胜、董文学于2005 年3 月21 日签署《股权转让合同书》，机械控股作为集团公司的出资人，将松江钼业的国有股 1578.36 万股以每股 2.53 元的价格转让苏庆玉 647.11 万股、刘晓波 121.39 万股、鞠海坤 81.46 万股、陈士忠27.43 万股、李洪胜 52.1 万股、王波 173.11 万股、韩殿生 87.8 万股、矫海龙 93.71 万股、吴延忠238.73 万股、陈旭东 55.52 万股。 （8）哈尔滨产权交易中心于2005 年 3 月21 日出具《股权交易确认凭证》 （编号：哈产权交股[2005]3 号）确认，对机械控股作为集团公司出资人，拟转让集团公司持有的松江钼业23.41%国有股权事宜进行确认。该中心于2004 年 12 月10 日至2005 年3 月2 日对转让集团公司持有的松江钼业国有股权事宜进行公告。自然人苏庆玉等 11 人以4000 万元价格受让该等国有股权。 （9）黑龙江中百信会计师事务所有限公司于2005 年 3 月25 日出具《验资报告》（黑中百信会验字[2005]第2048 号），该《验资报告》确认，截至2005 年 3 月25 日止松江钼业已将盈余公积金1310.88 万元、未分配利润4570.54 万元、货币资金 154.83 万元（合计 6036.18 万元）增加注册资本；松江钼业的注册资本增至 12778.29 万元。 （10）阿城市工商局于2005 年3 月25 日向松江钼业换发了营业执照。 经合理查验，本所律师认为，松江钼业本次股权转让及增资已取得所需要的批准、授权和登记，符合当时有效的中国有关法律、法规及规范性文件的要求，合法有效。 4、2005 年4 月之增资 铜业股份于2005 年4 月以现金对松江钼业增资 100 万元。该次变更完成后，松江钼业的注册资本增至 12878.29 万元，其各股东出资额及出资比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 苏庆玉 5228.59 40.6% 王波 1347.54 10.46% 韩殿生 683.49 5.31% 矫海龙 729.48 5.66% 吴延忠 1858.34 14.43% 刘晓波 944.95 7.34% 鞠海坤 634.08 4.92% 陈旭东 432.17 3.36% 李洪胜 405.55 3.15% 陈士忠 213.5 1.66% 董文学 300.6 2.33% 铜业股份 100 0.78% 松江钼业该次变更已经如下程序或批准： （1）松江钼业于2005 年4 月4 日召开的董事会会议经审议，同意铜业股份以现金 109.2 万元对松江钼业增资，其中 100 万元为注册资本，9.2 万元为资本公积；同意松江钼业章程作相应修改。松江钼业同日召开的股东会会议审议并通过上述决议。 （2）黑龙江中百信会计师事务所有限公司于2005 年4 月6 日出具《验资报告》（黑中百信会验字[2005]第 1351 号），该《验资报告》确认，截至2005 年 4 月6 日止松江钼业已收到铜业股份缴纳的增资100 万元；松江钼业注册资本增至 12878.29 万元。 （3）阿城市工商局于2005 年4 月7 日向松江钼业换发了营业执照。 经合理查验，本所律师认为，松江钼业本次增资已取得所需要的批准、授权和登记，符合当时有效的中国有关法律、法规及规范性文件的要求，合法有效。 5、2005 年4 月之股东变更 松江钼业股东苏庆玉、王波、韩殿生、矫海龙、吴延忠、刘晓波、鞠海坤、陈士忠、陈旭东、李洪胜、董文学于2005 年 4 月分别将其持有的松江钼业的股权作为出资投入至集团公司，该出资事宜完成后，松江钼业的股东出资额、出资方式及比例如下： 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 集团公司 12778.29 万元 非货币 99.22% 松江铜业 100 万元 货币 0.78% 经合理查验，松江钼业股东变更已经如下程序或批准： （1）松江钼业股东全体自然人、董文学、王世远、杉杉投资与赤峰金剑于 2005 年3 月 16 日签署《集团公司增资合同》并于2005 年4 月20 日签署《增资合同补充协议》，松江钼业自然人股东苏庆玉、王波、韩殿生、矫海龙、吴延忠、刘晓波、鞠海坤、陈士忠、陈旭东、李洪胜、董文学以其持有的松江钼业的股权作为出资，认购集团公司共计 57.92%的增资；增资完成后，松江钼业上述自然人股东不再直接持有松江钼业的任何股权，而由集团公司作为股东持有松江钼业的股权。 （2）松江钼业于2005 年4 月 10 日召开的股东会审议同意全体自然人股东苏庆玉、王波、韩殿生、矫海龙、吴延忠、刘晓波、鞠海坤、陈士忠、陈旭东、李洪胜、董文学以其持有的松江钼业总计 99.22%的股权向集团公司投资；该股权投资完成后，松江钼业股东变更为集团公司与松江铜业；并审议通过公司章程相关条款修正案。 （3）铜业股份于2005 年 4 月 11 日经核准由股份有限公司变更为哈尔滨松江铜业实业有限公司。 （4 ）集团公司于2005 年4 月 11 日召开股东会，同意上述股权投资事宜。 （5）阿城市工商局于2005 年4 月 18 日向松江钼业换发了《企业法人营业执照》。 经合理查验，本所律师认为，松江钼业本次股东变更已取得所需要的批准、授权和登记，符合当时有效的中国有关法律、法规及规范性文件的要求，合法有效。 6、2007 年之经营范围变更 松江钼业于 2007 年 1 月 25 日召开的股东会一致审议通过变更经营范围事宜。变更后的经营范围为：有色金属、黑色金属采选、冶炼、加工；非金属矿产开发、营销；对外贸易（国家限制的除外）。阿城市工商局于2007 年2 月8 日向松江钼业换发了营业执照。 7、 松江钼业之现时状况 根据集团公司提供的相关文件并经合理查验，经过上述变动，松江钼业已依法变更为由集团公司控股的有限责任公司。松江钼业为依照中国有关法律、法规及规范性文件设立并有效存续的有限责任公司，并以其全部财产对其债务承担责任，依法自主经营、自负盈亏，具有民事权利能力和民事行为能力。 （三）松江钼业之现有股东 松江钼业的现有股东及出资比例基本情况如下： 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 集团公司 12778.29 万元 非货币 99.22% 松江铜业 100 万元 货币 0.78% 集团公司基本情况参见本尽职调查报告“二、（一）”。松江铜业基本情况参见本尽职调查报告“四、（一）”。 经合理查验，集团公司与松江铜业对其各自持有的松江钼业的股权均未设定任何质押或其他第三者权益。 （四）松江钼业之业务 1、松江钼业之经营范围 根据松江钼业现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：2301812100941 号）记载，松江钼业经核准的经营范围为：有色金属、黑色金属的采选、冶炼、加工；非金属矿产开发、营销；对外贸易（国家限制的除外）。 2、松江钼业所取得之生产许可或批准 根据松江钼业持有的证明文件并经合理查验，松江钼业已就其经营范围中所述相关项目取得了下述许可或批准： （1）根据黑龙江省安全生产监督管理局向松江钼业核发的《安全生产许可证》（编号：黑FM 安许证字[2006]HRB0999 号，有效期为2006 年 6 月27 日至 2009 年 6 月26 日），松江钼业可以从事地下钼矿开采。 （2 ）根据黑龙江省安全生产监督管理局向松江钼业核发的《安全生产许可证》（编号：黑FM 安许证字[2006]HRB1000 号，有效期为2006 年 6 月27 日至 2009 年6 月26 日），松江钼业可以从事尾矿库的建设运行。 根据集团公司于 2008 年 11 月 10 日出具之《承诺函》，松江钼业自2007 年以来遵守有关安全生产的法律、法规，没有因违反有关安全生产的法律、法规而受到处罚的记录。 经合理查验，本所律师认为，松江钼业的生产经营符合国家产业政策且其经营范围及经营方式已经取得有权政府部门的批准并已经主管工商局核准，合法有效，松江钼业的经营范围和经营方式不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。 3、松江钼业之产品进出口 依据松江钼业持有之《对外贸易经营者备案登记表》（编号：00163399），松江钼业具有从事对外贸易的资格。 依据松江钼业持有之哈尔滨海关于 2007 年 1 月23 日核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，松江钼业具备从事货物进出口的相关报关资格，该注册登记证明书有效期至2009 年 12 月31 日。 经合理查验，本所律师认为，松江钼业从事对外贸易，已取得中国现行有效之法律法规及规范性文件规定的必要的批准或许可， 且其程序符合现时有效的中国法律、法规及规范性文件的规定。 2007 年 12 月5 日，商务部公布了《符合铟、钼出口许可证申领补充标准的出口企业名单》，集团公司符合钼出口许可证申领补充标准，具备出口钼的资格，松江钼业委托集团公司进行出口符合法律的规定。 综上，经合理查验，本所律师未发现其在设立以来的经营活动中有重大违法 行为，亦未发现其所从事的业务超出经有权部门核准的法定经营范围。 （五）松江钼业之主要财产权利状况 1、土地使用权和房屋产权 （1） 松江钼业拥有的土地使用权和房屋产权 经合理查验，松江钼业拥有下属土地使用权： 使用权面积 使用权 序号 证书号码 座落 终止日期 用途 （平方米） 类型 阿国用（2007）第 阿城小岭镇五 1 149754.61 至2056年12月24日 工业 出让 100000002 号 道岭 本所律师未发现松江钼业所拥有的上述土地使用权目前存在任何担保、抵 押、被查封及其他形式的他项权利的设置或限制。 松江钼业依法对下述位于阿城市小岭镇五道岭、总面积为 13633.46 平方米 的房屋拥有所有权： 序 房屋建筑面积 权证编号 号 （平方米） 1 阿城市房权证小岭镇字第200452100213 号 656.20 2 阿城市房权证小岭镇字第200452100199 号 1469.18 3 阿城市房权证小岭镇字第200452100217 号 486.64 4 阿城市房权证小岭镇字第200452100211 号 1314.45 5 阿城市房权证小岭镇字第200452100218 号 265.20 6 阿城市房权证小岭镇字第200452100221 号 338.64 7 阿城市房权证小岭镇字第200452100207 号 522.90 8 阿城市房权证小岭镇字第200452100215 号 328.90 9 阿城市房权证小岭镇字第200452100212 号 276.25 10 阿城市房权证小岭镇字第200452100216 号 475.18 11 阿城市房权证小岭镇字第200452100208 号 3066.17 12 阿城市房权证小岭镇字第200452100200 号 153.43 13 阿城市房权证小岭镇字第200452100201 号 146.25 14 阿城市房权证小岭镇字第200452100206 号 267.67 15 阿城市房权证小岭镇字第200452100214 号 48.21 16 阿城市房权证小岭镇字第200452100220 号 200.96 17 阿城市房权证小岭镇字第200452100219 号 181.76 18 阿城市房权证小岭镇字第200452100210 号 90.88 19 阿城市房权证小岭镇字第200452100209 号 2134.73 20 阿城市房权证小岭镇字第200452100203 号 434.00 21 阿城市房权证小岭镇字第200452100204 号 324.00 22 阿城市房权证小岭镇字第200452100205 号 220.80 23 阿城市房权证小岭镇字第200452100202 号 231.06 合计 13633.46 经合理查验，上述房屋均合法有效地建成在上述松江钼业依法取得使用权的土地上，根据《中华人民共和国房地产管理法》，本所律师认为，松江钼业合法、有效地取得并拥有上述房屋所有权。根据松江钼业陈述并经合理查验，上述房屋除“阿城市房权证小岭镇字第200452100217 号”以及“阿城市房权证小岭镇字第 200452100205 号”外，均为生产及其配套用房。本所律师未发现松江钼业所拥有的上述房屋所有权目前存在任何担保、抵押、被查封及其他形式的他项权利的设置或限制。 （2） 松江钼业租赁的土地和房屋 经合理查验，本所律师未发现松江钼业存在任何租赁房产土地。 （3） 松江钼业在建工程 经合理查验，本所律师未发现松江钼业存在任何在建工程。 （4） 其他 经合理查验，松江钼业现有部分建筑面积共计 6,444.89 平方米的房屋因建设施工手续不完备而未取得房屋产权证，该等房屋均建筑在松江钼业以出让方式合法取得土地使用权的土地上。根据相关法律法规，在城市或村庄、集镇规划区内，未按规划审批程序批准进行建设，严重影响城市或村庄、集镇规划的，由建设行政主管部门责令停止建设，限期拆除或者没收违法建筑物、构筑物和其他设施；影响城市或村庄、集镇规划，尚可采取改正措施的，由建设行政主管部门责令限期改正，处以罚款。因此，该等房屋具有被责令限期拆除、没收、改正或处以罚款的风险。经合理查验，该等房屋并不是松江钼业从事主要生产经营性业务的必备且不可替代的场所。根据松江钼业陈述，其已向相关房产主管部门申请核发房屋产权证。 2、采矿权 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现松江钼业拥有任何采矿权。 3、探矿权 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现松江钼业拥有任何探矿权。 4、商标权 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现松江钼业拥有任何商标所有权及使用权。 5、专利权与非专利技术 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现松江钼业拥有任何专利权或专利使用权，亦未拥有任何非专利技术。 （六）松江钼业之税务情况和财政补贴 1、税务登记证 松江钼业现行有效的税务登记证分别为黑龙江省阿城市国家税务局于 2001 年 12 月30 日核发的《税务登记证》（哈国税阿字230181734591081 号）和黑龙江省阿城市地方税务局于2005 年 12 月7 日核发的《税务登记证》（阿地税登字 230181734591081 号）。 2、松江钼业适用之主要税种和税率： 经合理查验，松江钼业目前执行的主要税种和税率为： （1）企业所得税：税率25%，计税基数为应纳税所得额。 （2）增值税：税率为17%，计税基数为应税销售额。 经合理查验，松江钼业为增值税一般纳税人。 3、松江钼业享受之税收优惠及财政补贴 经合理查验，松江钼业作为内资企业不享受任何税收优惠；松江钼业不享有任何财政补贴。 （七）松江钼业之守法经营 根据集团公司于2008 年 11 月4 日出具之《情况说明》，松江钼业自2007 年以来遵守有关工商、税务、安全生产、产品质量、环境保护及防治污染的法律、法规，没有因违反有关的工商、税务、安全生产、产品质量、环境保护等法律、法规而受到处罚的记录。 根据松江钼业《劳动保障登记证》并经本所律师合理查验，松江钼业已为其员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险，并依法交纳相关保险金。根据集团公司于2008 年 11 月4 日出具之《情况说明》，松江钼业自2007 年以来遵守国家有关劳动与社会保障的法律、法规，没有因违反有关劳动与社会保障法律、法规而受到处罚的记录。经合理查验，松江钼业尚未建立住房公积金制度，未为其员工缴纳住房公积金。 （八）松江钼业之重大法律诉讼及仲裁 根据集团公司于 2008 年 11 月4 日出具之《情况说明》，截至本尽职调查报告出具之日止，松江钼业不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在任何直接或间接涉及或影响松江钼业的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。 四、关于松江铜业 （一）松江铜业之基本情况 根据哈尔滨市工商局于2005 年4 月 15 日核发之《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号： 2301002001054 号）的记载，其现时的公司名称、注册地址、法定代表人、注册资本、组织形式、经营范围、经营期限等基本情况如下： 公司名称：哈尔滨松江铜业实业有限公司 注册地址：宾县平坊镇； 法定代表人：董文学； 注册资本： 5096.25 万元人民币； 组织形式：有限责任公司； 经营范围：铜、锌、钼、钨、铁等金属的采选、冶炼、加工、销售；石灰石开采、加工、销售；合金产品加工、销售； 经营期限：自2005 年4 月 15 日至2016 年 12 月31 日。 （二）松江铜业之历史沿革 1、铜业股份之设立 铜业股份系由集团公司、铜业股份内部员工持股会、铜业股份经营者、赤峰金剑、哈尔滨有色金属冶炼厂于 1999 年共同出资设立。铜业股份设立时注册资本为6094.5 万元，各股东出资额、出资方式、比例及股份性质如下： 股东名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例％ 集团公司 2450 实物资产 40.20% 铜业股份内部员工持股会 2036.5 货币资金、实物资产 33.42% 哈尔滨有色金属冶炼厂 1000 实物资产 16.41% 赤峰金剑 500 货币资金 8.20% 铜业股份经营者（群体） 108 货币资金、实物资产 1.77% 总计 6094.5 100% 在此需要说明的是，根据哈尔滨体改委于 1999 年 11 月26 日下发之《关于同意组建哈尔滨松江铜业股份有限公司的批复》（哈体改复[1999]34 号），铜业股份设立时，铜业股份经营者（群体）认购股份的 108 万股，分别以货币资金、实物资产形式投入，占总股份的 1.77%；其中董文学自有现金 10 万股，国家股赊予20 万股；周安江自有现金3 万股，国家股赊予6 万股；孙宽自有现金3 万股，国家股赊予6 万股；张鹏举自有现金3 万股，国家股赊予6 万股；刘延林自有现金4 万股，国家股赊予 8 万股；柴寿华自有现金3 万股，国家股赊予6 万股；经营者（群体）预留股份30 万股； 经合理查验，铜业股份的设立已经如下程序或批准： （1）哈尔滨市财政局于1999 年 11 月24 日批复集团公司提出之《关于申请部分国有资产投资入股及量化赊股的请示》。 （2）集团公司于1999 年 11 月25 日召开的董事会会议通过，集团公司以评估价值2450 万元的采矿选矿设备投入铜业股份，认购铜业股份2450 万股。 （3）集团公司、铜业股份内部员工持股会、铜业股份经营者群体、赤峰金剑、哈尔滨有色金属冶炼厂于 1999 年共同签署《发起人协议书》。 （4 ）哈尔滨体改委于1999 年 11 月26 日以《关于同意组建哈尔滨松江铜业股份有限公司的批复》（哈体改复 [1999]34 号）同意集团公司、铜业股份内部员工持股会、铜业股份经营者群体、赤峰金剑、哈尔滨有色金属冶炼厂共同发起设立铜业股份，股本总额为 6094.53 万元，每股面值 1 元，计6094.53 万股。 （5）哈尔滨体改委于1999 年 11 月26 日以《关于同意成立哈尔滨松江铜业股份有限公司内部员工持股会的批复》（哈体改复[1999]35 号）同意设立铜业股份内部员工持股会，内部员工持股会持股总额2036.59 万股，其中现金认购676.21 万股，有偿赊购国有股 1167.75 万股，预留 192.57 万股。 （6）铜业股份于1999 年 11 月27 日召开创立大会，审议并通过发起人关于股份公司筹办情况的报告及公司章程，选举董文学、周安江、刘延林、张鹏举、柴寿华、乔洪波、王世远为公司董事会成员，选举孙宽、姜忠梅、王洪斌、吴彦忠、王维民为监事会成员。 （7）哈尔滨明天会计师事务所于 1999 年 11 月 29 日出具的“哈会事验字[1999]222 号”《验资报告》确认，铜业股份已收到集团公司、铜业股份内部员工持股会、铜业股份经营者、赤峰金剑、哈尔滨有色金属冶炼厂等投入的资产共计 60,945,300 元。 （8）哈尔滨市工商局于1999 年 12 月8 日向铜业股份核发企业法人营业执照（注册号2301001005135）。 在此需要说明的是，根据集团公司陈述，铜业股份内部职工持股会及经营者 （群体）所赊国家股相关费用已按照哈尔滨市财政局于1999 年 11 月24 日批复归还。 经合理查验，本所律师认为，铜业股份的设立程序、资格、条件、方式及相关变更均已经取得有权部门的批准，符合当时有效的中国法律、法规及规范性文件的规定。 2、变更营业期限 铜业股份于 2004 年 5 月 20 日召开的股东大会批准将公司营业期限延长至 2016 年 12 月31 日。哈尔滨市工商局于2004 年 7 月30 日向铜业股份换发变更后的营业执照。 3、2005 年减资及股权转让 铜业股份于 2005 年 3 月以回购股份方式减少哈尔滨有色金属冶炼厂持有的铜业股份的股本，并增加铜业股份内部员工持股会持有的铜业股份的股本，总股本变更为 5096.25 万元；同时铜业股份经营者（群体）持有的股份变更为经营者成员本人以自然人身份持有。该次变更后，各股东出资额、出资方式及比例如下： 股东名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例比例％ 集团公司 2450 实物资产 48.07% 铜业股份内部员工持股会 2068.25 货币资金、实物资产 40.58% 赤峰金剑 500 货币资金 9.81% 董文学 30 货币资金、实物资产 0.59% 刘延林 12 货币资金、实物资产 0.23% 周安江 9 货币资金、实物资产 0.18% 孙宽 9 货币资金、实物资产 0.18% 张鹏举 9 货币资金、实物资产 0.18% 柴寿华 9 货币资金、实物资产 0.18% 总计 5096.25 100% 经合理查验，铜业股份该次变更已经如下程序或批准： （1）铜业股份于2004 年 12 月3 日召开的股东大会审议并通过，铜业股份经营者（群体）持有的股权转让给经营者成员本人，董文学、周安江、刘延林、孙宽、张鹏举、柴寿华以自然人身份持股；铜业股份回购哈尔滨有色金属冶炼厂投入的 1000 万股股权；通过公司章程修正案。 （2）铜业股份与哈尔滨有色金属冶炼厂于2004 年 12 月3 日签署《股权回购协议》，双方约定，铜业股份以电解铜生产线头道工序“火法精炼车间”的全部资产作为对价，回购哈尔滨有色金属冶炼厂持有的铜业股份 1000 万股股份。 （3）铜业股份经营者（群体）与董文学、周安江、刘延林、孙宽、张鹏举、柴寿华于2005 年2 月3 日签署《股权转让协议》，铜业股份经营者（群体）将以其名义持有的铜业股份 78 万股转让给原出资经营者本人，其中转让给董文学30 万股、周安江 9 万股、刘延林 12 万股、孙宽 9 万股、张鹏举 9 万股、柴寿华 9 万股。 （4 ）铜业股份分别于2005 年3 月 10 日、3 月 12 日、3 月 13 日在报纸上发布《股权回购公告》。 （5）黑龙江中百信会计师事务所有限公司于2005 年 3 月 15 日出具的《验资报告》（黑中百信会验字[2005]第2040 号）确认，铜业股份减少哈尔滨有色金属冶炼厂股本 1000 万元，增加铜业股份内部员工持股会股本 17200 元，变更后的铜业股份的股本为5096.25 万元。此外，该验资报告确认铜业股份经营者群体持有的股份变更为董文学、周安江、刘延林、孙宽、张鹏举、柴寿华以自然人身份持股。 经合理查验，本所律师认为，铜业股份本次减资及股权转让已取得所需要的批准、授权和登记，符合当时有效的中国有关法律、法规及规范性文件的要求，合法有效。 4、2005 年铜业股份股权转让并变更为有限责任公司 该次变更完成后，各股东出资额、出资方式及比例如下： 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 集团公司 2350 万元 货币资金、实物资产 46.11% ☆ 王世远 2116.25 万元 货币资金、实物资产 41.53% 赤峰金剑 500 万元 货币资金 9.81% 小岭铁锌矿 100 万元 货币资金、实物资产 1.96% 董文学 30 万元 货币资金、实物资产 0.59% 经合理查验，铜业股份变更为松江铜业有限公司已经如下程序或批准： （1）铜业股份内部员工持股会于2005 年4 月3 日召开的会议通过以下决议： 内部员工持股会将其持有的铜业股份 2068.25 万股以委托经营方式转让给王世远；王世远代表员工持股会进行股权经营、利润分配及表决，王世远本人只行使代表权利，不享有任何权益；同意王世远将该等股权投资到集团公司，投资后所有权益仍属内部员工持股会的3344 名成员享有，王世远本人仍只行使代表权利。 （2）集团公司与小岭铁锌矿于2005 年4 月4 日签署《股权转让协议》，集团公司将其持有的铜业股份2450 万股中的 100 万股转让给小岭铁锌矿。 （3）王世远与内部员工持股会于2005 年4 月4 日签署《股权转让协议》，内部员工持股会将其持有的2068.25 万股铜业股份转让给王世远。 （4 ）王世远与刘延林于2005 年4 月4 日签署《股权转让协议》，刘延林将其持有的 12 万股铜业股份转让给王世远。 （5）王世远与张鹏举于2005 年4 月4 日签署《股权转让协议》，张鹏举将其持有的 9 万股铜业股份转让给王世远。 （6）王世远与柴寿华于2005 年4 月4 日签署《股权转让协议》，柴寿华将其持有的 9 万股铜业股份转让给王世远。 （7）王世远与孙宽于2005 年4 月4 日签署《股权转让协议》，孙宽将其持有的9 万股铜业股份转让给王世远。 （8）王世远与周安江于2005 年4 月4 日签署《股权转让协议》，周安江将其持有的 9 万股铜业股份转让给王世远。 （9）铜业股份于2005 年4 月4 日召开的股东大会经审议，同意铜业股份变更为有限责任公司，并更名为松江铜业；同意张鹏举将9 万股、柴寿华将 9 万股、孙宽将 9 万股、刘延林将 12 万股、周安江将 9 万股转让给王世远；同意内部员工持股会将2068.25 万股股权转让给王世远；同意集团公司持有的铜业股份2450 万股中的 100 万股转让给小岭铁锌矿；通过公司新章程并变更经营范围。 （10）松江铜业于2005 年4 月4 日召开的股东会审议通过公司章程。 （11）哈尔滨市工商局于2005 年4 月 11 日向松江铜业核发变更后的营业执照。 （12）哈尔滨市工商局于2005 年4 月 15 日向松江铜业换发注册号变更后的营业执照。 经合理查验，本所律师认为，铜业股份本次公司形式变更已取得所需要的批准、授权和登记，符合当时有效的中国有关法律、法规及规范性文件的要求，合法有效。 5、2005 年松江铜业股东变更 松江铜业股东王世远、董文学分别将其持有的松江铜业的股权作为出资投入至集团公司，该出资事宜完成后，松江铜业的股东出资额、出资方式及比例如下： 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 集团公司 4996.25 万元 非货币 98.04% 小岭铁锌矿 100 万元 非货币 1.96% 经合理查验，松江铜业股东变更已经如下程序或批准： （1）松江钼业全部股东、董文学、王世远、杉杉投资与赤峰金剑于2005 年 3 月 16 日签署《集团公司增资合同》，董文学、王世远以其持有的松江铜业（原为铜业股份）的股权作为出资，认购铜业集团共计 14.02%的增资；增资完成后，董文学、王世远不再直接持有松江铜业的任何股权，而由集团公司作为股东持有松江铜业的股权。 （2）松江铜业于2005 年4 月 10 日召开的股东会审议同意王世远以其持有的松江铜业41.53%的股权向集团公司投资、赤峰金剑以其持有的松江铜业9.81%的股权向集团公司投资、董文学以其持有的松江铜业0.59%的股权向集团公司投资；股权投资完成后，松江铜业股东变更为集团公司与小岭铁锌矿；并审议通过公司章程相关条款修正案。 经合理查验，本所律师认为，松江铜业本次股东变更已取得所需要的批准、授权和登记，符合当时有效的中国有关法律、法规及规范性文件的要求，合法有效。 6、 松江铜业之现时状况 根据集团公司提供的相关文件并经合理查验，经过上述变动，松江铜业已依法变更为由集团公司控股的有限责任公司。松江铜业为依照中国有关法律、法规及规范性文件设立并有效存续的有限责任公司，并以其全部财产对其债务承担责任，依法自主经营、自负盈亏，具有民事权利能力和民事行为能力。 （三）松江铜业之现有股东 松江铜业的现有股东及出资比例基本情况如下： 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 集团公司 4996.25 万元 非货币 98.04% 铁锌公司 100 万元 非货币 1.96% 因2006 年 5 月小岭铁锌矿变更为铁锌公司，松江铜业股东名称发生变化。集团公司基本情况参见本尽职调查报告“二、（一）”。铁锌公司的基本情况参见本尽职调查报告“五、（一）”。 根据集团公司于 2008 年 11 月 10 日出具之《承诺函》并经合理查验，集团公司与铁锌公司对其各自持有的松江铜业的股权均未设定任何质押或其他第三者权益。 （四）松江铜业之业务 1、松江铜业之经营范围 根据松江铜业现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：2301001005135 号）记载，松江铜业经核准的经营范围为：铜、锌、钼、钨、铁等金属的采选、冶炼、加工、销售；石灰石开采、加工、销售；合金产品加工、销售。 2、松江铜业所取得之生产许可或批准 根据松江铜业持有的证明文件并经合理查验，松江铜业已就其经营范围中所述相关项目取得了下述许可或批准： （1）根据黑龙江省安全生产监督管理局向松江铜业核发的《安全生产许可证》（编号：黑FM 安许证字[2006]HRB0989 号，有效期为2006 年 5 月 16 日至 2009 年 5 月 15 日），松江铜业可以从事地下钨矿、锌矿、钼矿、铜矿开采。 （2 ）根据黑龙江省安全生产监督管理局向松江铜业核发的《安全生产许可证》（编号：黑FM 安许证字[2006]HRB0990 号，有效期为2006 年 5 月 16 日至 2009 年 5 月 15 日），松江铜业可以从事尾矿库的建设运行。 根据集团公司于 2008 年 11 月 10 日出具之《承诺函》，松江铜业自2007 年以来遵守有关安全生产的法律、法规，没有因违反有关安全生产的法律、法规而受到处罚的记录。 经合理查验，本所律师认为，松江铜业的生产经营符合国家产业政策且其经营范围及经营方式已经取得有权政府部门的批准并已经主管工商局核准，合法有效，松江铜业的目前经营范围和经营方式不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。 综上，经合理查验，本所律师未发现其在设立以来的经营活动中有重大违法 行为，亦未发现其所从事的业务超出经有权部门核准的法定经营范围。 （五）松江铜业之主要财产权利状况 1、土地使用权和房屋产权 （1） 松江铜业拥有的土地使用权和房屋产权 经合理查验，松江铜业拥有下述土地使用权： 使用权面积 使用权 序号 证书号码 座落 终止日期 用途 （平方米） 类型 宾国用（2006）第 1 宾县平坊镇 213501.6 至2056年12月13日 工业 出让 022004051 号 宾国用（2006）第 2 宾县平坊镇 14625.98 至2056年12月13日 工业 出让 022004052 号 宾国用（2006）第 3 宾县平坊镇 6613.37 至2056年12月13日 工业 出让 022004053 号 宾国用（2006）第 4 宾县平坊镇 10439.77 至2056年12月13日 工业 出让 022004054 号 本所律师未发现松江铜业所拥有的上述土地使用权目前存在任何担保、抵 押、被查封及其他形式的他项权利的设置或限制。 松江铜业依法对下述位于黑龙江宾县平坊镇、总面积为 21361.65 平方米的 房屋拥有所有权： 房屋建筑面积 序号 权证编号 （平方米） 1 房权证松江字第ND00000010 号 4225.00 2 房权证松江字第ND0000011 号 2783.00 3 房权证ND 松江字第 00000012 号 4511.00 4 房权证平字第ND060006 号 200.00 5 房权证平字第ND060024 号 312.00 6 房权证平字第ND060025 号 312.00 7 房权证平字第ND060026 号 312.00 8 房权证平字第ND060007 号 766.50 9 房权证平字第ND060028 号 336.00 10 房权证平字第ND060027 号 186.00 11 房权证平字第ND060029 号 216.00 12 房权证平字第ND060009 号 210.00 13 房权证平字第ND060010 号 1440.00 14 房权证平字第ND060030 号 582.00 合计 16391.50 经合理查验，上述房屋均合法有效地建成在“宾国用（2006）第022004051 号”《国有土地使用权证》所记载之土地上。 房屋建筑面积 序号 权证编号 （平方米） 1 房权证平字第ND060019 号 139.00 2 房权证平字第ND060021 号 88.40 3 ND 房权证平字第060034 号 396.00 4 房权证平字第ND060031 号 1155.00 5 房权证平字第ND060008 号 1160.00 合计 2938.40 经合理查验，上述房屋均合法有效地建成在“宾国用（2006）第022004052 号”《国有土地使用权证》所记载之土地上。 房屋建筑面积 序号 权证编号 （平方米） 1 房权证平字第ND060002 号 751.75 2 房权证平字第ND060003 号 1176.00 3 房权证平字第ND060004 号 104.00 合计 2031.75 经合理查验，上述房屋均合法有效地建成在“宾国用（2006）第022004054 号”《国有土地使用权证》所记载之土地上。 经合理查验，上述房屋均建成在松江铜业依法取得使用权的土地上，根据《中华人民共和国房地产管理法》，本所律师认为，松江铜业合法、有效地取得并拥有上述房屋所有权，为该等房屋的唯一所有权人。根据松江铜业陈述并经合理查验，上述房屋为生产及其配套用房。本所律师未发现松江铜业所拥有的上述房屋所有权存在任何担保、抵押、被查封及其他形式的他项权利的设置或限制。 （2） 松江铜业租赁的土地和房屋 经合理查验，本所律师未发现松江铜业存在任何租赁的土地和房屋。 （3） 松江铜业在建工程 经合理查验，本所律师未发现松江铜业存在任何在建工程。 （4） 其他不动产 经合理查验，松江铜业现有部分建筑面积共计 6,010.85 平方米的房屋因建设施工手续不完备而未取得房屋产权证，该等房屋均建筑在松江铜业以出让方式合法取得土地使用权的土地上。根据相关法律法规，在城市或村庄、集镇规划区内，未按规划审批程序批准进行建设，严重影响城市或村庄、集镇规划的，由建设行政主管部门责令停止建设，限期拆除或者没收违法建筑物、构筑物和其他设施；影响城市或村庄、集镇规划，尚可采取改正措施的，由建设行政主管部门责令限期改正，处以罚款。因此，该等房屋具有被责令限期拆除、没收、改正或处以罚款的风险。经合理查验，该等房屋并不是松江铜业从事主要生产经营性业务的必备且不可替代的场所。根据松江铜业陈述，其已向相关房产主管部门申请核发房屋产权证，且其并未收到任何对其作出上述处罚的通知。 2、采矿权 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现松江铜业拥有任何采矿权。 3、探矿权 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现松江铜业拥有任何探矿权。 4、商标权 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现松江铜业拥有任何商标所有权及使用权。 5、专利权与非专利技术 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现松江铜业拥有任何专利权或专利使用权，亦未拥有任何非专利技术。 （六）松江铜业之税务情况和财政补贴 1、税务登记证 松江铜业现行有效的税务登记证分别为黑龙江省宾县国家税务局于 2005 年 12 月5 日核发的《税务登记证》（哈国税宾字230125702909657 号）和黑龙江省 宾县地方税务局于 2005 年 12 月 5 日核发的《税务登记证》（宾地税登字 230125702909657 号）。 2、松江铜业适用之主要税种和税率： 经合理查验，松江铜业目前执行的主要税种和税率为： （1）企业所得税：税率25%，计税基数为应纳税所得额。 （2）增值税：税率为13%。 经合理查验，松江铜业为增值税一般纳税人。 3、松江铜业享受之税收优惠及财政补贴 经合理查验，松江铜业作为内资企业不享受任何税收优惠；松江铜业不享有任何财政补贴。 （七）松江铜业之守法经营 根据集团公司于2008 年 11 月4 日出具之《情况说明》，松江铜业自2007 年以来遵守有关工商、税务、安全生产、产品质量、环境保护及防治污染的法律、法规，没有因违反有关的工商、税务、安全生产、产品质量、环境保护等法律、法规而受到处罚的记录。 根据松江铜业《劳动保障登记证》并经本所律师合理查验，松江铜业已为其员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险，并依法交纳相关保险金。根据集团公司于2008 年 11 月4 日出具之《情况说明》，松江铜业自2007 年以来遵守国家有关劳动与社会保障的法律、法规，没有因违反有关劳动与社会保障法律、法规而受到处罚的记录。 （八）松江铜业之重大法律诉讼及仲裁 根据集团公司于 2008 年 11 月4 日出具之《情况说明》，截至本尽职调查报告出具之日止，松江铜业不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在任何直接或间接涉及或影响松江铜业尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。 五、铁锌公司 （一）基本情况 根据阿城市工商局于2006 年 5 月22 日核发的铁锌公司之《企业法人营业执照》（注册号：2301811100289）的记载，其现时的注册地址、法定代表人、注册资本、经济性质、经营范围等基本情况如下： 注册地址：阿城市小岭镇； 法定代表人：门松林； 注册资本：386.6 万元人民币； 组织形式：有限责任公司（法人独资）； 经营范围：开采铁、锌矿，铁、锌、钼选矿，非金属材料加工，购销矿石。 （二）历史沿革 铁锌公司系小岭铁锌矿于2006 年 5 月经过改制变更为有限责任公司的。 1、小岭铁锌矿之设立 小岭铁锌矿（铁锌公司的前身），即为原黑龙江省苏家铁矿，为国家投资兴建的全民所有制企业，主管部门为哈尔滨市冶金工业厅。1984 年6 月 19 日黑龙江省工商局核发了“黑阿字 879 号”《营业执照》核准其开业，1984 年 11 月21 日，阿城县工商局核发了“阿工商副字542 号”《营业执照》。 2、1992 年之变更 1992 年小岭铁锌矿之产权出资人由哈尔滨市冶金总公司变更为松江铜矿。小岭铁锌矿该次变更已经如下程序或批准： （1）依据哈尔滨冶金工业总公司于1992 年 10 月29 日发布的“关于松江铜矿接收苏家铁矿的通知”（哈冶体字[1992]314 号），哈尔滨市人民政府决定自 1992 年7 月1 日起关闭苏家铁矿，松江铜矿于 1992 年9 月24 日正式接收原苏家铁矿，原苏家铁矿的固定资产无偿划拨给松江铜矿，原苏家矿区（包括苏家矿、石发矿、五道岭矿）的矿产资源交松江铜矿继续开发、开采。 （2）依据松江铜矿1995 年 7 月20 日出具的“松江铜矿关于机构设置更名的通知”（松铜[1995]47 号），将苏家铁矿更名为小岭铁锌矿。 （3）1995 年 12 月 15 日阿城工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号 12747545－X，阿工商企341 省27）。 经合理查验，本所律师认为，小岭铁锌矿本次产权出资人变更已取得所需要的批准、授权和登记，符合当时有效的中国有关法律、法规及规范性文件的要求，合法有效。 在此需要说明的是，松江铜矿系集团公司的前身。根据哈尔滨经贸委出具之 《关于组建哈尔滨松江铜业（集团）有限责任公司的批复》，小岭铁锌矿为集团公司全资子企业。 3、2006 年之改制 小岭铁锌矿于2006 年 3 月向阿城市工商行政管理局申请改制，由阿城市小岭铁锌矿变更为阿城市小岭铁锌有限公司。该次变更完成后，铁锌公司股东出资额、出资方式及比例如下： 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 集团公司 386.6 万元 实物资产 100% 铁锌公司该次变更已经如下程序或批准： （1）2005 年 3 月 14 日哈尔滨市国资委颁发的《关于同意哈尔滨松江铜业 （集团）有限公司改制的批复》以及2005 年3 月24 日《关于同意哈尔滨松江铜业（集团）有限公司改制国有资产处置的批复》等文件，确认阿城市小岭铁锌矿注册资本为 386.6 万元。 （2）根据集团公司于2006 年 3 月31 日颁发的《关于机构变更及人员聘用的决定》（哈铜[2006]32 号）以及《关于人事任免的通知》（哈铜[2006]35 号），集团公司决定将阿城市小岭铁锌矿改制为集团公司下属的一人公司。 （3）根据关于企业改制的要求，阿城市小岭铁锌矿对注册资本进行了验资。根据哈尔滨正大会计师事务所有限公司于2006 年4 月 19 日出具的《注册资本验资报告书》（哈正会验字[2006]第 016 号），铁锌公司已收到集团公司投入的资本 386.6 万元。 （4 ）阿城市工商局于2006 年 5 月22 日向铁锌公司核发营业执照。 经合理查验，本所律师认为，铁锌公司本次改制已取得所需要的批准、授权和登记，符合当时有效的中国有关法律、法规及规范性文件的要求，合法有效。 4、 铁锌公司之现时状况 根据集团公司提供的相关文件并经合理查验，经过上述变动，铁锌公司已依法变更为由集团公司独资设立的有限责任公司。铁锌公司为依照中国有关法律、法规及规范性文件设立并有效存续的有限责任公司，并以其全部财产对其债务承担责任，依法自主经营、自负盈亏，具有民事权利能力和民事行为能力。 （三）现有股东 铁锌公司的现有股东及出资比例基本情况如下： 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 集团公司 386.6 万元 实物资产 100% 集团公司基本情况参见本尽职调查报告“二、（一）”。 根据集团公司于 2008 年 11 月 10 日出具之《承诺函》并经合理查验，上述股东对其持有的铁锌公司的股权均未设定任何质押或其他第三者权益。 （四）铁锌公司之业务 1、铁锌公司之经营范围 根据铁锌公司现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：2301811100289）记载，铁锌公司经核准的经营范围为：开采铁、锌矿，铁、锌、钼选矿，非金属材料加工，购销矿石。 2、铁锌公司所取得之生产许可或批准 根据松江铜业持有的证明文件并经合理查验，松江钼业已就其经营范围中所 述相关项目取得了下述许可或批准： （1）根据黑龙江省安全生产监督管理局向铁锌公司核发的《安全生产许可 证》（编号：黑FM 安许证字[2006]HRB1188 号，有效期为2006 年 6 月27 日至 2009 年 6 月26 日），铁锌公司可以从事地铁矿、锌矿、钼矿开采。 （2 ）根据黑龙江省安全生产监督管理局向铁锌公司核发的《安全生产许可 证》（编号：黑FM 安许证字[2006]HRB0991 号，有效期为2006 年 5 月 16 日至 2009 年 5 月 15 日），铁锌公司可以从事尾矿库的建设运行。 经合理查验，本所律师认为，铁锌公司的生产经营符合国家产业政策且其经 营范围及经营方式已经取得有权政府部门的批准并已经主管工商局核准，合法有 效，铁锌公司的目前经营范围和经营方式不存在违反有关法律、法规和规范性文 件规定的情形。 综上，经合理查验，本所律师未发现其在设立以来的经营活动中有重大违法 行为，亦未发现其所从事的业务超出经有权部门核准的法定经营范围。 （五）铁锌公司之主要财产权利状况 1、土地使用权和房屋产权 （1） 铁锌公司拥有的土地使用权和房屋产权 经合理查验，铁锌公司拥有下述土地使用权： 使用权面积 使用权 序号 证书号码 座落 终止日期 用途 （平方米） 类型 阿国用（2007）第 黑龙江阿城小 1 106000 至2056年12月24日 工业 出让 100000001 号 岭镇新兴村 本所律师未发现铁锌公司所拥有的上述土地使用权目前存在任何担保、抵押、被查封及其他形式的他项权利的设置或限制。 本所律师未发现铁锌公司存在任何房屋所有权。 （2） 铁锌公司租赁的土地和房屋 经合理查验，本所律师未发现铁锌公司存在任何租赁不动产。 （3） 铁锌公司在建工程 经合理查验，本所律师未发现铁锌公司存在任何在建工程。 （4） 其他 经合理查验，铁锌公司现有部分建筑面积共计 6,920.00 平方米的房屋因建设施工手续不完备而未取得房屋产权证，该等房屋均建筑在铁锌公司以出让方式合法取得土地使用权的土地上。根据相关法律法规，在城市或村庄、集镇规划区内，未按规划审批程序批准进行建设，严重影响城市或村庄、集镇规划的，由建设行政主管部门责令停止建设，限期拆除或者没收违法建筑物、构筑物和其他设施；影响城市或村庄、集镇规划，尚可采取改正措施的，由建设行政主管部门责令限期改正，处以罚款。因此，该等房屋具有被责令限期拆除、没收、改正或处以罚款的风险。经合理查验，该等房屋并不是铁锌公司从事主要生产经营性业务的必备且不可替代的场所。根据铁锌公司陈述，其已向相关房产主管部门申请核发房屋产权证，且其并未收到任何对其作出上述处罚的通知。 2、采矿权 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现铁锌公司拥有任何采矿权。 3、探矿权 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现铁锌公司拥有任何探矿权。 4、商标权 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现铁锌公司拥有任何商标所有权及使用权。 5、专利权与非专利技术 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现铁锌公司拥有任何专利权或专利使用权，亦未拥有任何非专利技术。 （六）铁锌公司之税务情况和财政补贴 1、税务登记证 铁锌公司现行有效的税务登记证分别为黑龙江省阿城市国家税务局于 2006 年 6 月 24 日核发的《税务登记证》（哈国税阿字23018174416346X 号）和黑龙江省阿城市地方税务局于 2006 年 6 月 5 日核发的《税务登记证》（阿地税登字 23018174416346X 号）。 2、铁锌公司适用之主要税种和税率： 经合理查验，铁锌公司目前执行的主要税种和税率为： （1）企业所得税：税率25%，计税基数为应纳税所得额。 （2）增值税：13%、17%，计税基数为应纳税销售额。 经合理查验，铁锌公司为增值税一般纳税人。 3、铁锌公司享受之税收优惠及财政补贴 经合理查验，铁锌公司作为内资企业不享受任何税收优惠；铁锌公司不享有任何及财政补贴。 （七）铁锌公司之守法经营 根据集团公司于2008 年 11 月4 日出具之《情况说明》，铁锌公司自2007 年以来遵守有关工商、税务、安全生产、产品质量、环境保护及防治污染的法律、法规，没有因违反有关的工商、税务、安全生产、产品质量、环境保护等法律、法规而受到处罚的记录。 根据铁锌公司《劳动保障登记证》并经本所律师合理查验，铁锌公司已为其员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险，并依法交纳相关保险金。根据集团公司于2008 年 11 月4 日出具之《情况说明》，铁锌公司自2007 年以来遵守国家有关劳动与社会保障的法律、法规，没有因违反有关劳动与社会保障法律、法规而受到处罚的记录。经合理查验，铁锌公司尚未建立住房公积金制度，未为其员工缴纳住房公积金。 （八）铁锌公司之重大法律诉讼及仲裁 根据集团公司于 2008 年 11 月4 日出具之《情况说明》，截至本尽职调查报告出具之日止，铁锌公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在任何直接或间接涉及或影响铁锌公司尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。 六、兴安盟松江矿业 （一）基本情况 根据内蒙古科尔沁右翼前旗工商局于2007 年7 月30 日核发的兴安盟松江矿业之《企业法人营业执照》（注册号：1522212200098）的记载，其现时的注册地址、法定代表人、注册资本、经济性质、经营范围等基本情况如下： 注册地址：科右前旗额尔格图镇； 法定代表人：董文学； 注册资本：1000 万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：硅灰石开采、销售；合金产品加工、制造、销售。 （二）历史沿革 1、兴安盟松江矿业之设立 兴安盟松江矿业系由集团公司和尹光远、乔洪波、苏庆玉、吴元平四位自然人于2005 年共同出资设立的有限责任公司。兴安盟松江矿业的注册资本为 1000 万元人民币，各股东出资额、出资方式及比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 集团公司 900 货币现金 90% 尹光远 25 货币现金 2.5% 乔洪波 25 货币现金 2.5% 苏庆玉 25 货币现金 2.5% 吴元平 25 货币现金 2.5% 兴安盟松江矿业设立已经如下程序或批准： （1）2005 年 12 月20 日，集团公司和尹光远、乔洪波、苏庆玉和吴元平召开的股东会会议同意，设立兴安盟矿业有限责任公司。 （2）兴安盟工商行政管理局于2005 年 12 月 17 日核发了《企业名称预先核 准通知书》（（兴）名称预核私字[2005]第 226 号），兴安盟松江矿业经预先核准的企业名称为“兴安盟松江矿业有限责任公司”。 （3）兴安盟华夏会计师事务所于2005 年 12 月21 日出具《验资报告》（华会验字[2005]第 51 号），该验资报告确认，截止2005 年 12 月20 日止兴安盟松江矿业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1000 万元。 （4 ）内蒙古科尔沁右翼前旗工商局于2005 年 12 月26 日向兴安盟松江矿业核发营业执照。 经合理查验，本所律师认为，兴安盟松江矿业之设立已取得所需要的批准、授权和登记，符合当时有效的中国有关法律、法规及规范性文件的要求，合法有效。 2、 2007 年股东变更 2007 年 2 月，兴安盟松江矿业股东尹光远、乔洪波、苏庆玉、吴元平将各自持有的兴安盟松江矿业 2.5%的股权转让给集团公司，该变更事项完成后，兴安盟松江矿业的股东出资额、出资方式及比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 集团公司 1000 货币现金 100% 经合理查验，兴安盟松江矿业股东变更已经如下程序或批准： ☆ （1）2007 年 2 月 21 日，兴安盟松江矿业召开股东会做出决议，尹光远、乔洪波、苏庆玉、吴元平将各自持有的兴安盟松江矿业 2.5%的股权转让给集团公司。 （2）2007 年 2 月 21 日，尹光远、乔洪波、苏庆玉、吴元平分别与集团公司签订股权转让协议，将各自持有的兴安盟松江矿业 2.5%的股权转让给集团公司。 （3）2007 年 7 月 30 日，科尔沁右前旗工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。 经合理查验，本所律师认为，松江铜业本次股东变更已取得所需要的批准、授权和登记，符合当时有效的中国有关法律、法规及规范性文件的要求，合法有效。 3、兴安盟松江矿业之现时状况 根据集团公司提供的相关文件并经合理查验，兴安盟松江矿业为集团公司全资子公司。兴安盟松江矿业为依照中国有关法律、法规及规范性文件设立并有效存续的有限责任公司，并以其全部财产对其债务承担责任，依法自主经营、自负盈亏，具有民事权利能力和民事行为能力。 （三）现有股东 兴安盟松江矿业的现有股东及出资比例基本情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 集团公司 1000 货币现金 100% 集团公司基本情况参见本尽职调查报告“二、（一）”。 根据集团公司于 2008 年 11 月 10 日出具之《承诺函》并经合理查验，集团公司对其持有的兴安盟松江矿业的股权未设定任何质押或其他第三者权益。 （四）兴安盟松江矿业之业务 1、兴安盟松江矿业之经营范围 根据内蒙古科尔沁右翼前旗工商局于2007 年7 月30 日核发的兴安盟松江矿业之《企业法人营业执照》（注册号：1522212200098），兴安盟松江矿业经核准的经营范围为：硅灰石开采、销售；合金产品加工、制造、销售。 2、兴安盟松江矿业所取得之生产许可或批准 根据兴安盟松江矿业持有的证明文件并经合理查验，兴安盟松江矿业已就其经营范围中所述相关项目取得了下述许可或批准： （1）根据内蒙古自治区兴安盟国土资源局于2006 年 12 月 19 日向兴安盟松江矿业核发的《采矿许可证》（证号：1522000610043），兴安盟松江矿业对兴安盟松江矿业有限责任公司察尔森硅石矿享有采矿权。该矿山位于科右前旗额尔格图镇，矿区面积 0.0181 平方公里，开采矿种为硅灰石，开采方式为露天开采，有效期至2009 年 12 月。 （2）根据内蒙古自治区兴安盟国土资源局于2006 年 12 月 19 日向兴安盟松江矿业核发的《采矿许可证》（证号：1522000610034），兴安盟宋江矿业对兴安盟松江矿业有限责任公司查干楚鲁硅石矿享有采矿权。该矿山位于科右前旗归流河镇，矿区面积 0.01 平方公里，开采矿种为硅灰石，开采方式为露天开采，有效期至2009 年 12 月。 （3）根据内蒙古自治区兴安盟国土资源局于2006 年 12 月 19 日向兴安盟松江矿业核发的《采矿许可证》（证号：1522000610047），兴安盟宋江矿业对兴安盟松江矿业有限责任公司五龙山硅石矿享有采矿权。该矿山位于科右前旗额尔格图镇，矿区面积 0.4348 平方公里，开采矿种为硅灰石，开采方式为露天开采，有效期至2009 年 12 月。 根据集团公司于2008 年 11 月 10 日出具之《承诺函》，兴安盟松江矿业拥有的上述采矿权价款及相关费用均如期足额缴纳，不存在欠缴、少缴、补缴的情形；该等采矿权不存在产权纠纷，亦不存在任何质押或第三者权益。 经合理查验，本所律师认为，兴安盟松江矿业的生产经营符合国家产业政策且其经营范围及经营方式已经取得有权政府部门的批准并已经主管工商局核准，合法有效，兴安盟松江矿业的目前经营范围和经营方式不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。 综上，经合理查验，本所律师未发现其在设立以来的经营活动中有重大违法行为，亦未发现其所从事的业务超出经有权部门核准的法定经营范围。 （五）兴安盟松江矿业之主要财产权利状况 1、土地使用权和房屋产权 （1） 兴安盟松江矿业拥有的土地使用权和房屋所有权 经合理查验，由于兴安盟松江矿业仅拥有采矿权，本所律师未发现兴安盟矿业拥有任何房屋产权。根据集团公司陈述，兴安盟松江矿业正在办理位于额尔格图镇兴牧村东南1.5 公里处一宗土地使用权的出让手续。 （2） 兴安盟松江矿业租赁的土地和房屋 经合理查验，本所律师未发现兴安盟松江矿业存在任何租赁不动产。 （3） 兴安盟松江矿业在建工程 兴安盟松江矿业拟在额尔格图镇兴牧村东南1.5 公里处建设兴安龙江合金厂 2.7 万吨工业硅项目。 经合理查验下述文件： a. 科尔沁右前旗城乡规划管理办公室于 2008 年 2 月22 日下发《建设用地规划许可证》（编号：080001）； b. 科尔沁右翼前旗国土资源局于 2008 年4 月22 日下发的《建设用地批准书》（编号：科右前旗[2008]土用字第 15 号），有效期为2008 年4 月至2009 年4 月； c. 内蒙古自治区环境保护局于2006 年 12 月 18 日下发的《关于兴安盟松江矿业有限责任公司兴安龙江合金厂2.7 万吨工业硅项目环境影响报告书的批复》 （编号：内环字[2006]440 号）； d. 内蒙古自治区发展和改革委员会于2007 年 2 月 10 日下发的《关于兴安盟松江矿业有限责任公司兴安龙江合金厂年产2.7 万吨工业硅项目备案的通知》 （编号：内发改工字[2007]187 号）； 根据集团公司陈述，上述在建工程尚未完工，未进行竣工结算，未办理施工许可证，土地使用权出让手续正在办理之中。 本所律师认为： a. 截至本尽职调查报告出具日止，兴安盟松江矿业在建工程没有取得施工许可证，根据《中华人民共和国建筑法》第 64 条的规定，“未取得施工许可证或开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款”，根据《建设工程质量管理条例》第 57 条的规定，“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止，限期改正，处工程合同款 1%以上2% 以下罚款”。因此，兴安盟松江矿业可能面临被处以行政处罚的风险。 b. 上述在建工程项目目前不存在任何担保、抵押、被查封或其他形式的他项权利的设置或限制。 2、采矿权 参见本尽职调查报告“七、（四）、2”。 3、探矿权 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现兴安盟松江矿业拥有任何探矿权。 4、商标权 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现兴安盟松江矿业拥有任何商标所有权及使用权。 5、专利权与非专利技术 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现兴安盟松江矿业拥有任何专利权或专利使用权，亦未拥有任何非专利技术。 （六）兴安盟松江矿业之税务情况和财政补贴 1、税务登记证 兴安盟松江矿业持有内蒙古自治区科尔沁右翼前旗国家税务局于 2007 年 8 月 17 日核发的《税务登记证》（内国税字152221787051388 号）和兴安盟科尔沁 右翼前旗地方税务局于 2008 年 4 月 1 日核发的《税务登记证》（内地税字 15322178705138 号）。 2、兴安盟矿业适用之主要税种和税率： 经合理查验，兴安盟矿业目前执行的主要税种和税率为： （1）企业所得税：税率25%，计税基数为应纳税所得额。 （2）增值税：13%、17%，计税基数为应纳税销售额。 经合理查验，兴安盟矿业为增值税一般纳税人。 3、兴安盟松江矿业享受之税收优惠及财政补贴 经合理查验，兴安盟松江矿业不存在任何税收优惠；兴安盟松江矿业不享有任何财政补贴。 （七）兴安盟松江矿业之守法经营 根据集团公司于 2008 年 11 月4 日出具之《情况说明》，兴安盟松江矿业自 2007 年以来遵守有关工商、税务、安全生产、产品质量、环境保护及防治污染、劳动与社会保障的法律、法规，没有因违反有关的工商、税务、安全生产、产品质量、环境保护、劳动与社会保障等法律、法规而受到处罚的记录。 （八）兴安盟松江矿业之重大法律诉讼及仲裁 根据集团公司于 2008 年 11 月4 日出具之《情况说明》，截至本尽职调查报告出具之日止，兴安盟松江矿业不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在任何直接或间接涉及或影响兴安盟松江矿业的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。 七、珠河矿业 （一）基本情况 根据尚志市工商局于2006 年6 月26 日核发的珠河矿业之《企业法人营业执照》（注册号：230183100017184）的记载，其现时的注册地址、法定代表人、注册资本、经济性质、经营范围等基本情况如下： 注册地址：尚志市乌吉密乡； 法定代表人：董文学； 注册资本：5000 万元人民币； 公司类型：有限责任公司（法人独资）； 经营范围：有色金属、黑色金属选矿、冶炼、加工、销售（国家法律法规和国务院规定禁止的项目和限制的项目除外），矿石购销，五金交电、建材（不含木材）、机械设备、日杂、化工产品（不含危险化学品）、日用百货、橡胶制品销售。（经环境保护部门环评审批合格后方可经营） （二）历史沿革 1、珠河矿业之设立 珠河矿业系由集团公司于 2006 年 6 月出资设立的有限责任公司。股东出资额、出资方式及比例如下： 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 集团公司 5000 万元 货币现金 100% 珠河矿业设立已经如下程序或批准： （1）2006 年 5 月 25 日，集团公司召开的股东会会议同意，出资设立尚志珠河矿业有限责任公司。 （2）哈尔滨正大会计师事务所有限公司于2006 年 6 月21 日出具《验资报告》（哈正大验字[2006]第023 号），该验资报告确认，截止2006 年6 月21 日止珠河矿业已收到股东缴纳的注册资本人民币 5000 万元。 （3）尚志市工商局于2006 年6 月26 日向珠河矿业核发营业执照。 经合理查验，本所律师认为，珠河矿业之设立已取得所需要的批准、授权和登记，符合当时有效的中国有关法律、法规及规范性文件的要求，合法有效。 2、 珠河矿业之现时状况 根据集团公司提供的相关文件并经合理查验，珠河矿业为集团公司的全资子公司。珠河矿业为依照中国有关法律、法规及规范性文件设立并有效存续的有限责任公司，并以其全部财产对其债务承担责任，依法自主经营、自负盈亏，具有民事权利能力和民事行为能力。 （三）现有股东 珠河矿业的现有股东及出资比例基本情况如下： 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 集团公司 5000 万元 货币现金 100% 集团公司基本情况参见本尽职调查报告“二、（一）”。 根据集团公司于 2008 年 11 月 10 日出具之《承诺函》并经合理查验，上述股东对其持有的珠河矿业的股权未设定任何质押或其他第三者权益。 （四）珠河矿业之业务 1、珠河矿业之经营范围 根据珠河矿业现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：230183100017184）记载，珠河矿业经核准的经营范围为：有色金属、黑色金属选矿、冶炼、加工、销售（国家法律法规和国务院规定禁止的项目和限制的项目除外），矿石购销，五金交电、建材（不含木材）、机械设备、日杂、化工产品（不含危险化学品）、日用百货、橡胶制品销售。（经环境保护部门环评审批合格后方可经营）。 综上，经合理查验，本所律师未发现其在设立以来的经营活动中有重大违法行为，亦未发现其所从事的业务超出经有权部门核准的法定经营范围。 （五）珠河矿业之主要财产权利状况 1、土地使用权和房屋产权 （1） 珠河矿业拥有的土地使用权和房屋产权 经合理查验，本所律师未发现珠河矿业拥有任何土地使用权及任何房屋产权。 （2） 珠河矿业租赁的土地和房屋 经合理查验，本所律师未发现珠河矿业存在任何租赁不动产。 （3） 珠河矿业在建工程 珠河矿业拟在尚志市乌吉密乡建设珠河选矿厂项目。 经合理查验下述文件： a. 黑龙江省尚志市人民政府与集团公司于2006 年6 月5 日签署的《珠河选矿厂项目建设协议书》； b. 尚志市发展计划局于2006 年 6 月 16 日下发的《尚志市企业投资项目备案确认书》（尚计备案[2006]6 号）（有效期2 年）； 根据集团公司陈述，上述在建工程尚未完工，未进行竣工结算，未办理施工许可证，土地使用权出让手续正在办理之中。 本所律师认为： a. 截至本尽职调查报告出具日止，珠河矿业在建工程没有取得施工许可证，根据《中华人民共和国建筑法》第 64 条的规定，“未取得施工许可证或开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款”，根据《建设工程质量管理条例》第 57 条的规定，“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止，限期改正，处工程合同款 1%以上2%以下罚款”。因此，珠河矿业可能面临被处以行政处罚的风险。 b. 上述在建工程项目目前不存在任何担保、抵押、被查封或其他形式的他项权利的设置或限制。 （4） 其他 根据尚志市乌吉密乡人民政府2006 年6 月2 日的尚乌发[2006]5 号文，乌吉密乡人民政府将面积约为 100 平方米的房产提供给珠河矿业作为办公室用房。 1、采矿权 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现珠河矿业拥有任何采矿权。 2、探矿权 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现珠河矿业拥有任何探矿权。 3、商标权 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现珠河矿业拥有任何商标所有权及使用权。 4、专利权与非专利技术 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现珠河矿业拥有任何专利权或专利使用权，亦未拥有任何非专利技术。 （六）珠河矿业之税务情况和财政补贴 1、税务登记证 珠河矿业现行有效的税务登记证为尚志市国家税务局于 2006 年 7 月5 日核发的《税务登记证》（哈国税尚字230183787525459 号）和黑龙江省哈尔滨市国家税务局于 2007 年 1 月 15 日核发的《税务登记证》（税国字230183787525459 号）。 2、珠河矿业适用之主要税种和税率： 经合理查验，珠河矿业目前执行的主要税种和税率为： （1）企业所得税：税率25%，计税基数为应纳税所得额。 （2）增值税：税率17%。 经合理查验，珠河矿业为增值税一般纳税人。 3、珠河矿业享受之税收优惠及财政补贴 经合理查验，珠河矿业作为内资企业不享受任何税收优惠；珠河矿业不享有任何财政补贴。 （七）珠河矿业之守法经营 根据集团公司于2008 年 11 月4 日出具之《情况说明》，珠河矿业自2007 年以来遵守有关工商、税务、安全生产、产品质量、环境保护及防治污染、劳动与社会保障的法律、法规，没有因违反有关的工商、税务、安全生产、产品质量、环境保护、劳动与社会保障等法律、法规而受到处罚的记录。 （八）珠河矿业之重大法律诉讼及仲裁 根据集团公司于 2008 年 11 月4 日出具之《情况说明》，截至本尽职调查报告出具之日止，珠河矿业不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在任何直接或间接涉及或影响珠河矿业的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。 八、石英公司 （一）基本情况 根据额济纳旗工商局于2006 年 8 月22 日核发的石英公司之《企业法人营业执照》（注册号：1529232000209）的记载，其现时的注册地址、法定代表人、注册资本、经济性质、经营范围等基本情况如下： 注册地址：额济纳旗乔伦恩格茨； 法定代表人：董希华； 注册资本：50 万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：石英矿开采、销售。 （二）历史沿革 1、石英公司之设立 石英公司系由集团公司于 2006 年 8 月出资设立的有限责任公司。股东出资额、出资方式及比例如下： 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 集团公司 50 万元 货币现金 100% 石英公司设立已经如下程序或批准： （1）2006 年 8 月7 日，集团公司召开的股东会会议同意，出资设立石英公司。 （2）内蒙古阿拉善盟价格认证中心于2006 年 8 月21 日出具《资产评估审验报告》（阿价认估字[2006]037 号），该审验报告确认，截止2006 年 8 月21 日止石英公司已收到股东缴纳的注册资本人民币 50 万元。 （3）额济纳旗工商局于2006 年 8 月22 日向石英公司核发营业执照。 经合理查验，本所律师认为，石英公司之设立已取得所需要的批准、授权和登记，符合当时有效的中国有关法律、法规及规范性文件的要求，合法有效。 2、 石英公司之现时状况 根据集团公司提供的相关文件并经合理查验，石英公司为集团公司的全资子公司。石英公司为依照中国有关法律、法规及规范性文件设立并有效存续的有限责任公司，并以其全部财产对其债务承担责任，依法自主经营、自负盈亏，具有民事权利能力和民事行为能力。 （三）现有股东 石英公司的现有股东及出资比例基本情况如下： 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 集团公司 50 万元 货币现金 100% 集团公司基本情况参见本尽职调查报告“二、（一）”。 根据集团公司于 2008 年 11 月 10 日出具之《承诺函》并经合理查验，上述股东对其持有的石英公司的股权未设定任何质押或其他第三者权益。 （四）石英公司之业务 1、石英公司所取得之生产许可或批准 根据石英公司持有的证明文件并经合理查验，石英公司已就其经营范围中所述相关项目取得了下述许可或批准： 根据内蒙古自治区额济纳旗国土资源局于 2007 年 10 月 18 日向石英公司核发的《采矿许可证》（证号：1529000720090），石英公司对额济纳旗乔伦恩格茨石英矿享有采矿权。该矿山矿区面积0.85 平房公里，开采矿种为冶金用脉石英，开采方式为露天开采，有效期至2010 年 10 月。 根据集团公司书面确认，石英公司仅拥有上述采矿权，但上述相关矿山正在筹建阶段，尚未进行开采。石英公司拥有的上述采矿权价款及相关费用均如期足额缴纳，不存在欠缴、少缴、补缴的情形；该采矿权不存在产权纠纷，亦不存在任何质押或第三者权益。 综上，经合理查验，本所律师未发现其在设立以来的经营活动中有重大违法行为，亦未发现其所从事的业务超出经有权部门核准的法定经营范围。 （五）石英公司之主要财产权利状况 1、土地使用权和房屋产权 （1） 石英公司拥有的土地使用权和房屋产权 经合理查验，由于石英公司仅拥有采矿权，但上述相关矿山正在筹建阶段，尚未进行开采及未实施建设，本所律师未发现石英公司拥有任何土地使用权及任何房屋产权。 （2） 石英公司租赁的土地和房屋 经合理查验，本所律师未发现石英公司存在任何租赁不动产。 （3） 石英公司在建工程 经合理查验，本所律师未发现石英公司存在任何在建工程。 2、采矿权 请参见本尽职调查报告“八、（四）、1、（1）”。 3、探矿权 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现石英公司拥有任何探矿权。 4、商标权 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现石英公司拥有任何商标所有权及使用权。 5、专利权与非专利技术 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现石英公司拥有任何专利权或专利使用权，亦未拥有任何非专利技术。 （六）石英公司之税务情况和财政补贴 1、税务登记证 根据集团公司陈述，石英公司正在筹建阶段，未发生纳税行为，故未按时办理税务登记证；石英公司正在补办税务登记证。根据《税务登记管理办法》等法律法规，石英公司应自领取工商营业执照之日起 30 日内办理税务登记；如未按 期申报登记，主管税务机关自发现之日起 3 日内责令限期改正，并可处以2000 元以下罚款；情节严重的，处以2000 元以上 1 万以下罚款。根据集团公司陈述，就逾期申报税务登记事项，石英公司目前未被主管税务机关处以任何罚款。 2、石英公司享受之税收优惠及财政补贴 经合理查验，石英公司作为内资企业不享受任何税收优惠；石英公司不享有任何财政补贴。 （七）石英公司之守法经营 根据集团公司于2008 年 11 月4 日出具之《情况说明》，石英公司自2007 年以来遵守有关工商、税务、安全生产、产品质量、环境保护及防治污染的法律、法规，没有因违反有关的工商、税务、安全生产、产品质量、环境保护等法律、法规而受到处罚的记录。 根据集团公司陈述，由于石英公司正处于筹建阶段，尚未开展经营活动，聘用员工数量较少；但仍与该等员工签署劳动合同，缴纳社会保险，不存在因违反有关劳动与社会保障法律、法规而受到处罚的记录。 （八）石英公司之重大法律诉讼及仲裁 根据集团公司于 2008 年 11 月4 日出具之《情况说明》，截至本尽职调查报告出具之日止，石英公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在任何直接或间接涉及或影响石英公司的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。 九、中润镁业 （一）基本情况 根据内蒙古乌海市工商局于2006 年 11 月 1 日核发的中润镁业之《企业法人营业执照》（注册号：1503002000650）的记载，其现时的注册地址、法定代表人、注册资本、经济性质、经营范围等基本情况如下： 注册地址：乌海市乌达区工业园区； 法定代表人：王辉； 注册资本：5000 万； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：镁、镁合金建设期（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。 （二）历史沿革 1、中润镁业之设立 中润镁业系由宁夏中嘉能源有限公司与北京兰宇投资发展有限公司于 2006 年2 月共同出资设立的有限责任公司。股东出资额、出资方式及比例如下： 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 宁夏中嘉能源有限公司 2550 货币 51% 北京兰宇投资发展有限公司 2450 货币 49% 中润镁业设立已经如下程序或批准： （1）2006 年 1 月 18 日，宁夏中嘉能源有限公司和北京兰宇投资发展有限公司签署了《投资协议书》，双方一致同意共同出资创办“内蒙古中润镁业有限公司”。 （2）乌海市信誉会计师事务所有限公司于2006 年2 月28 日出具《验资报告》（乌信验字[2006]第 8 号），该验资报告确认，截止2005 年4 月20 日止中润镁业已收到股东缴纳的第一期投资人民币 1000 万元。 （3）乌海市工商局于2006 年2 月28 日向中润镁业核发营业执照。 经合理查验，本所律师认为，中润镁业之设立已取得所需要的批准、授权和登记，符合当时有效的中国有关法律、法规及规范性文件的要求，合法有效。 2、股权转让 集团公司与宁夏中嘉能源有限公司、北京兰宇投资发展有限公司于 2006 年 9 月签署协议，受让中润镁业全部股权。该次变更后，各股东出资额、出资方式及比例如下： 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 集团公司 5000 万 货币 100% 经合理查验，本次股权转让已经如下程序或批准： （1）中润镁业股东会于2006 年9 月 1 日召开的股东会审议通过股权转让事宜。 （2）集团公司与宁夏中嘉能源有限公司、北京兰宇投资发展有限公司于2006 年 9 月9 日签署《内蒙古中润镁业有限公司股权转让协议》。集团公司受让中润镁业全部股权，成为中润镁业唯一的股东。 （3）根据集团公司2006 年 9 月6 日颁发的“哈铜[2006]83 号”《关于人事任免的通知》，集团公司决定委派王辉任中润镁业董事长、法定代表人。 （4 ）乌海市工商局于2006 年 11 月 1 日向中润镁业换发了营业执照。 经合理查验，本所律师认为，中润镁业本次变更已取得所需要的批准、授权和登记，符合当时有效的中国有关法律、法规及规范性文件的要求，合法有效。 3、中润镁业之现时状况 根据集团公司提供的相关文件并经合理查验，中润镁业为集团公司的全资子公司。中润镁业为依照中国有关法律、法规及规范性文件设立并有效存续的有限责任公司，并以其全部财产对其债务承担责任，依法自主经营、自负盈亏，具有民事权利能力和民事行为能力。 （三）现有股东 中润镁业的现有股东及出资比例基本情况如下： 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 集团公司 5000 万 货币 100% 集团公司基本情况参见本尽职调查报告“二、（一）”。 根据集团公司于 2008 年 11 月 10 日出具之《承诺函》并经合理查验，上述股东对其持有的中润镁业的股权未设定任何质押或其他第三者权益。 （四）中润镁业之业务 1、中润镁业所取得之生产许可或批准 根据集团公司陈述，中润镁业正在建设期，尚未生产。 综上，经合理查验，本所律师未发现其在设立以来的经营活动中有重大违法 行为，亦未发现其所从事的业务超出经有权部门核准的法定经营范围。 （五）中润镁业之主要财产权利状况 1、土地使用权和房屋产权 （1） 中润镁业拥有的土地使用权和房屋产权 经合理查验，中润镁业拥有下述土地使用权： 序 使用权面积 使用权 证书号码 座落 终止日期 用途 号 （平方米） 类型 乌国土资乌达分国用 乌海市经济开发 1 285718.28 至2056年12月10日 工业 出让 （2007 ）第135 号 区乌达园区内 乌国土资乌达分国用 乌海市经济开发 2 400471.89 至2056年12月10日 工业 出让 （2007 ）第136 号 区乌达园区内 乌国土资乌达分国用 乌海市经济开发 3 247190.56 至2056年12月10日 工业 出让 （2007 ）第137 号 区乌达园区内 本所律师未发现中润镁业所拥有的上述土地使用权目前存在任何担保、抵 押、被查封及其他形式的他项权利的设置或限制。 本所律师未发现中润镁业存在任何房屋所有权。 （2） 中润镁业租赁的土地和房屋 经合理查验，本所律师未发现中润镁业司租赁任何房屋。 （3） 中润镁业在建工程 中润镁业拟在赤峰市乌达工业园区建设 3 万吨/年金属镁、3 万吨/年镁合金 项目工程。 经合理查验下述文件： a. 乌海市规划局于2006 年2 月21 日下发的编号为150302022006002 的建设用地规划许可证； b. 乌海市规划局于2006 年2 月21 日下发的编号为150302022006002 的建设工程规划许可证。 根据集团公司陈述，上述在建工程尚未完工，未进行竣工结算，未办理施工许可证，土地使用权出让手续正在办理之中。 本所律师认为： a. 截止本尽职调查报告出具日，中润镁业在建工程没有取得施工许可证，根据《中华人民共和国建筑法》第 64 条的规定，“未取得施工许可证或开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款”，根据《建设工程质量管理条例》第 57 条的规定，“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止，限期改正，处工程合同款 1%以上2%以下罚款”。因此，中润镁业可能面临被处以行政处罚的风险。 b. 上述在建工程项目目前不存在任何担保、抵押、被查封或其他形式的他项权利的设置或限制。 2、采矿权 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现中润镁业拥有任何采矿权。 3、探矿权 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现中润镁业拥有任何探矿权。 4、商标权 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现中润镁业拥有任何商标所有权及使用权。 5、专利权与非专利技术 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现中润镁业拥有任何专利权或专利使用权，亦未拥有任何非专利技术。 （六）中润镁业之税务情况和财政补贴 1、税务登记证 中润镁业现行有效的税务登记证分别为内蒙古乌海市乌达区国家税务局于 2006 年 12 月6 日核发的《税务登记证》（150301772229980 号）和乌海市地方税 务局乌达工业园区分局于 2006 年 12 月 4 日核发的《税务登记证》（内地税字 150301772229980 号）。 2、中润镁业适用之主要税种和税率： 经合理查验，中润镁业目前执行的主要税种和税率为： （1）企业所得税：税率25%，计税基数为应纳税所得额。 （2）增值税：税率6%，计税基数为应纳税销售额。 经合理查验，中润镁业为增值税小规模纳税人。 3、中润镁业享受之税收优惠及财政补贴 经合理查验，中润镁业作为内资企业不享受任何税收优惠。 根据内蒙古乌海市经济开发区乌达管理委员会于 2006 年 11 月21 日下发的 《关于区政府对中润镁业公司进行拨款的通知》（乌公管字[2006]86 号），乌海市经济开发区政府对中润镁业无偿拨款 31027202 元，用于对中润镁业所占土地进行平整、防沙、防渗和绿化等。 ☆ 经合理查验，本所律师认为中润镁业所享受的上述财政补贴具有相应的法律依据并已履行了相关法律程序，合法有效。 （七）中润镁业之守法经营 根据集团公司于2008 年 11 月4 日出具之《情况说明》，中润镁业自2007 年以来遵守有关工商、税务、安全生产、产品质量、环境保护及防治污染的法律、法规，没有因违反有关的工商、税务、安全生产、产品质量、环境保护等法律、法规而受到处罚的记录。 （八）中润镁业之重大法律诉讼及仲裁 根据集团公司于 2008 年 11 月4 日出具之《情况说明》，截至本尽职调查报告出具之日止，中润镁业不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在任何直接或间接涉及或影响中润镁业的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。 十、诺尔盖铜矿 （一） 基本情况 根据巴林右旗工商局于2006 年 1 月20 日核发的诺尔盖铜矿之《企业法人营业执照》（注册号：150423000000693）的记载，其现时的注册地址、法定代表人、注册资本、经济性质、经营范围等基本情况如下： 注册地址：巴林右旗幸福之路苏木诺尔盖嘎查； 法定代表人：董文学； 注册资本：50 万； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：有色金属矿采选、黑色金属矿采选及矿产产品销售（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。 （二）现有股东 集团公司持有的诺尔盖铜矿60%股权系于2007 年11 月受让自原集团公司控股子公司赤峰松江金剑，赤峰松江金剑已于 2008 年 6 月6 日注销。诺尔盖铜矿的现有股东及出资比例基本情况如下： 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 集团公司 30 万 货币 60% 王宝栋 20 万 货币 40% 集团公司基本情况参见本尽职调查报告“二、（一）”。 根据集团公司于 2008 年 11 月 10 日出具之《承诺函》并经合理查验，集团公司对其持有的诺尔盖铜矿的股权未设定任何质押或其他第三者权益。 （三）诺尔盖铜矿之业务 1、诺尔盖铜矿所取得之生产许可或批准 根据集团公司陈述，诺尔盖铜矿并未进行生产。 综上，经合理查验，本所律师未发现其在设立以来的经营活动中有重大违法行为，亦未发现其所从事的业务超出经有权部门核准的法定经营范围。 （四）诺尔盖铜矿之主要财产权利状况 1、土地使用权和房屋产权 （1） 诺尔盖铜矿拥有的土地使用权和房屋产权 经合理查验，本所律师未发现诺尔盖铜矿拥有任何土地使用权及任何房屋产权。 （2） 诺尔盖铜矿租赁的土地和房屋 经合理查验，本所律师未发现诺尔盖铜矿租赁任何房屋。 （3） 诺尔盖铜矿在建工程 经合理查验，本所律师未发现诺尔盖铜矿存在任何在建工程。 2、采矿权 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现诺尔盖铜矿拥有任何采矿权。 3、探矿权 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现诺尔盖铜矿拥有任何探矿权。 4、商标权 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现诺尔盖铜矿拥有任何商标所有权及使用权。 5、专利权与非专利技术 截至本尽职调查报告出具之日止，经合理查验，本所律师未发现诺尔盖铜矿拥有任何专利权或专利使用权，亦未拥有任何非专利技术。 （五）诺尔盖铜矿之税务情况和财政补贴 1、税务登记证 诺尔盖铜矿现行有效的税务登记证分别为巴林右旗国家税务局于2007 年 12 月 10 日核发的《税务登记证》（内国税字150423747941511 号）和巴林右旗地方税务局于 2007 年 12 月 7 日核发的《税务登记证》（内地税字230125540814241 号）。 2、诺尔盖铜矿适用之主要税种和税率： 经合理查验，诺尔盖铜矿目前执行的主要税种和税率为： （1）企业所得税：税率25%，计税基数为应纳税所得额。 （2）增值税：税率17%，计税基数为应纳税销售额。 3、诺尔盖铜矿享受之税收优惠及财政补贴 经合理查验，诺尔盖铜矿作为内资企业不享受任何税收优惠；诺尔盖铜矿不享有任何财政补贴。 （六）诺尔盖铜矿之守法经营 根据集团公司于2008 年 11 月4 日出具之《情况说明》，诺尔盖铜矿自2007 年以来遵守有关工商、税务、安全生产、产品质量、环境保护及防治污染的法律、法规，没有因违反有关的工商、税务、安全生产、产品质量、环境保护等法律、法规而受到处罚的记录。 （七）诺尔盖铜矿之重大法律诉讼及仲裁 根据集团公司于 2008 年 11 月4 日出具之《情况说明》，截至本尽职调查报告出具之日止，诺尔盖铜矿不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在任何直接或间接涉及或影响诺尔盖铜矿的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。 十一、本次收购所需履行的程序及相关事宜 （一）本次收购方案 根据收购人与杉杉投资签署的《关于转让哈尔滨松江铜业（集团）有限公司股权的协议书》，收购人将收购杉杉投资持有的集团公司24.92 ％的股权。本次收购完成后，集团公司的股东和持股比例为：中国矿业持有集团公司 75.08%的股权，收购人持有集团公司24.92%的股权。 （二）本次收购所需履行的程序 1、根据集团公司的章程及相关规定，本次收购应取得中国矿业对收购人受让杉杉投资持有的集团公司的股权放弃优先购买权的声明。 2、杉杉投资按其公司章程获得其董事会或股东会关于将其持有的集团公司股权向收购人转让的批准。 3、收购人按其公司章程召开股东大会并通过关于同意收购人受让杉杉投资持有的集团公司的股权。 4、黑龙江省招商局批准收购人受让杉杉投资持有的集团公司的股权，并向集团公司核发新的外商投资企业批准证书。 5、集团公司办理工商变更登记，并获发变更后的营业执照。 截至本尽职调查报告出具日，上述第 1 项和第2 项程序已履行完毕，其余程序尚待履行。 本尽职调查报告经本所盖章及经办律师签字后生效。 本尽职调查报告正本六份，本所留存一份，副本若干。 独立董事关于关联交易的独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，作为宁波杉杉股份有限公司独立董事，现就公司本次股权受让暨关联交易事项发表以下独立意见： 1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。 2、本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。 本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，以评估结果作为定价依据；聘请的独立财务顾问对本次关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次股权受让所涉事实出具尽职调查报告。 3、本次关联交易对公司经营业务、资产质量及盈利能力等方面将产生积极影响，有利于公司提升产业结构，优化资源配置，改善资产状况，增强公司整体竞争能力，符合公司长期发展的需要。 经审议，本次关联交易定价公允，交易行为合理，决策程序合法合规，符合公司和全体股东的利益，同意公司受让杉杉投资控股有限公司所持哈尔滨松江铜业（集团）有限公司24.92%的股权。 独立董事签名： 蒋衡杰（签字）： 郑孟状（签字）： 戴继雄（签字）： 二○○八年十二月一日 中财网
 |
中财网版权所有(C) HTTP://WWW.CFi.CN