[公告]海得控制(002184)关于调整风电机组控制系统募集资金投资项目实施地点和实施方式的公告

时间：2008年12月02日 08:03:46 中财网

上海海得控制系统股份有限公司
关于调整风电机组控制系统募集资金投资项目实施地点和实施方式的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
上海海得控制系统股份有限公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整风电机组控制系统募集资金投资项目实施地点和实施方式的议案》。该事项的主要内容如下：
一、募集资金概况
1、募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［ 2007］371号文核准，公司于 2007
年 11月5日采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股A股2,800万股，每股面值 1元，发行价格人民币12.90
元/股，募集资金总额为人民币 36,120 万元，扣除发行费用人民币 1,967.5646
万元，募集资金净额为人民币34,152.4354万元。上海众华沪银会计师事务所有限公司已于2007年11月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验并出具的沪众会字（2007）第 2848 号验资报告。经本公司第三届董事会第六次会议决议，将实际募集资金净额超出募集资金项目投资总额298,875,700元的部分，计42,648,654.10元用于补充公司流动资金。
2、募集资金存储情况
公司根据《募集资金管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度，于
2007 年 11 月 15 日分别与保荐人平安证券有限责任公司、花旗银行（中国）有限公司、招商银行股份有限公司上海天山支行、上海银行徐家汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行及中国民生银行上海分行签订了《募集资金专用帐户三方监管协议》，并对应募集资金投资项目开设了七个专项帐户；另 2008 年 7 月 27 日公司召开了 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点和实施主体的议案》，在不改变募集资金投向
的原则下，将电气控制装置成套项目的实施主体变更为杭州海得自动化成套制造
有限公司和上海海得控制系统科技有限公司，同时该项目的实施地点相应变更为
杭州市和上海市外高桥保税区。为此，杭州成套与上海浦东发展银行杭州分行保
俶支行、海得科技与交通银行上海分行浦东新区支行及保荐机构平安证券有限责
任公司签署了《募集资金三方监管协议》，并将电气控制成套项目的募集资金划
转700万元至海得科技，5,139.85万元划转至杭州成套。
二、募集资金的存储、运用情况如下：
截止2008年11月18日，公司募集资金使用情况如下：
单位:万元
序 募集资金承 已实际
项目名称
号 诺投资总额 投资额
1 高性能起重与运输自动化系统项目 4,504.50 1,864.88
2 系统集成增值业务网络建设项目 6,489.73 3,377.49
3 核电站数字化控制及计算机仿真系统项目 3,668.23 60.97
4 电气控制装置成套项目 5,839.85 38.56
5 机械设备 econtrol 控制系统项目 4,320.33 277.67
6 风电机组电气控制系统项目 3,310.34 27.60
7 企业技术中心项目 1,754.60 381.95
合计 29,887.58 6,029.11
截止2008年11月18日，募集资金存放专项账户的余额见下表：
单位：人民币元
项目名称 开户银行 期末余额
高性能起重与输送自动化系统项目 花旗银行（中国）有限公司上海分行 26,768,537.31
核电站数字化控制及计算机仿真项目 上海银行徐家汇支行 23,460,999.77
中国工商银行股份有限公司上海市分行
机械设备 eCONTROL 控制系统项目 25,897,296.08
漕河泾开发区支行
系统集成增值业务网络建设项目 招商银行股份有限公司上海天山支行 31,516,252.82
风电机组控制系统项目 中国民生银行上海分行 33,098,003.78
企业技术中心项目 中国民生银行上海分行 13,895,872.22
交通银行外高桥保税区支行 7,002,360.00
电气控制装置成套项目
上海浦东发展银行杭州分行保俶支行 51,655,984.68
合计 - 213,295,306.66
注：
1、本表中所涉项目金额包括募集资金在专用帐户存储过程中截至 2008 年 9 月 30 日产生的相关利息收入及手续费支出；
2、经公司三届十次董事会同意，公司将闲置募集资金 2,800 万元暂时用于补充流动资金，期限为六个月。其中：机械设备 eCONTROL 控制系统项目募集资金 1,500 万元，核电站数字化控制及计算机仿真系统项目募集资金 1,300万元。期末余额不含上述金额。
三、公司调整“风电机组控制系统项目”实施方式和实施地点的内容及原因
1、调整实施方式的内容及原因
近年来，随着我国国民经济的不断发展，对能源的需求也日益增长；我国为进一步促进可再生能源的开发利用，增加能源供应，改善能源结构，保障能源安全，制定了一系列的法规和政策，鼓励包括风电在内的可再生能源的发展，同时促进风电设备制造国产化步伐，不断提高我国风电规划、设计、管理和设备制造能力。
鉴于国内风电市场的广阔前景，基于本公司已具备风电机组控制系统相关软、硬件的设计制造能力，公司经审慎研究讨论,确立了全部核心技术自主研发、自主创新的技术实施路线并加大了项目产品化前期的投资力度，在自主研发的基础上结合与国内主要从事风电研究的大学及科研院所进行合作。
由于该项目主要涉及产品设计、样机研制、模拟运行、现场实验、产品定型、系列研发等开发阶段，研发管理能力要求较高，技术专业性强，以项目公司实施形式更符合项目的管理特点。为此，公司决定与上海德风基腾自动化科技有限公司（以下简称“德风基腾”）合作投资设立浙江海得新能源技术有限公司（以最终工商名称预核结果为准），由该项目公司承担公司“风电机组电气控制系统”募集资金项目的建设实施，保持原项目投资总额3,310万元不变，项目公司的注册资本为人民币3,310万元，公司以现金方式出资人民币3,200.77万元，占注册资本的96.7%，德风基腾以现金方式出资人民币109.23万元，占注册资本的3.3%；项目公司为公司控股子公司。
（1）德风基腾基本情况
上海德风基腾自动化科技有限公司系由潘惠勇先生一人独资设立的有限责任公司，公司注册地址：上海市虹梅南路5999号；公司注册资本：人民币110万元；法人代表：潘惠勇。
潘惠勇先生长期从事风电机组控制系统的研究，掌握了部分相关技术并熟悉国内外风电机组控制系统市场、技术、人才动向等资源。
该公司及实际控制人与本公司无关联关系。
（2）项目公司基本情况
①项目公司的组织形式为有限责任公司，合资各方对项目公司的责任以各自认缴的出资额为限，合资各方按其出资比例分享利润或分担风险及亏损；
②项目公司的注册资本为人民币 3,310 万元，公司以现金方式出资人民币
3,200.77万元，占注册资本的96.7%，前述资金全部来自于公司“风电机组电气控制系统”项目的募集资金；德风基腾以现金方式出资人民币109.23万元，占注册资本的
3.3%；项目公司为公司控股子公司；
③项目公司注册地：浙江省桐乡市；
④项目公司名称为：浙江海得新能源技术有限公司（以最终工商名称预核结果为准）；
⑤项目公司的经营范围：主营新能源、工业自动化及信息领域的系统集成和相关产品的研发、制造、销售、技术服务（以工商最终核定为准）；
⑥项目公司经营期限：二十年；
⑦双方商定项目公司的董事会由5名董事组成，其中公司委派董事4名，德风基腾委派董事1名，项目公司董事长由公司委派的董事担任，财务负责人由公司委派的人员担任，项目公司必须建立严格的财务管理制度和合理的人事安排；
⑧公司与德风基腾双方在共同签署《合作投资协议》之日起 30 个工作日内，必须将全部出资款一次性汇至项目公司指定的账户并完成项目公司工商注册登记；
⑨项目公司注册成立后，德风基腾将不再从事风电控制系统及相关组件的任何购销/生产业务；
⑩公司与德风基腾愿意将已获得的风电机组控制系统相关所有技术资料和商务资源由项目公司共享。
（3）专户存储
鉴于项目公司设立后将承担公司“风电机组电气控制系统”募集资金项目的建设实施，故项目公司股东完成注册资本缴付并验资后1个月内，公司以募集资金投入的人民币3,200.77万元将由合资公司以募集资金专户形式存放，与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并及时履行披露义务。
（4）厂房租赁、技术费用及其他项目投资内容
项目公司考虑到资金有限及加快系统样机开发进程，决定先期租赁厂房开始启动项目，并以原募集资金项目固定资产投资中的建筑工程费（工业厂房投资）494 万元为限对外租赁适合之工业厂房。该等厂房可由公司出资建设并由项目公司在同等条件下优先向公司租赁。
原募集资金项目中外购技术费用约600 万元将转做项目公司未来自主研发的相关费用支出。
项目公司除上述房屋租赁和自主研发支出外，其他项目投资内容由项目公司按照本公司《招股说明书》中“风电机组电气控制系统”募集资金项目的建设内容投资实施。
鉴此，“风电机组控制系统项目”的实施主体将由原先的本公司内相关部门调整为该项目公司，由该项目公司具体负责实施风电机组控制系统募集资金投资项目。
成立项目公司前，公司通过募集资金专户已为募集资金项目的前期开发购置的设备和支付的费用约30万元由项目公司承担；因项目公司设立时间及开发样机的组件和设备需要较长的交货周期原因，为加快项目实施进度，公司拟通过自有资金帐户为项目公司代购样机组件和设备约1,400万元，在项目公司成立后,以不获利的原则全部出售给项目公司。
公司本次涉及调整的资金总额为原投资项目专项帐户余额及专用账户利息收入合计3,309.80万元，其中：
1、用于投资设立浙江海得新能源技术有限公司(暂名)3,200.77万元；
2、用于补充公司自有流动资金109.03万元，作为与公司主营业务相关的生产经营使用。
2、调整“风电机组控制系统项目”实施地点及原因
浙江省桐乡市经济发达，财政实力雄厚，在 2007 年中国百强县市排名中列第 25 位，在浙江省 80 多个县市中名列第 10 位。桐乡市至周边主要城市交通便利，公路、水路、陆路均四通八达。
桐乡经济开发区成立于1992年，经过10多年的开发建设，桐乡经济开发区以优良的投资环境吸引了众多企业进行投资，其中外商投资总额超过25亿美元，以机械制造、汽车部件、电子信息、新特材料、生物医药为主体的新兴产业发展势头相当迅猛。
“风电机组控制系统项目”实施地点原为上海市漕河泾开发区浦江高科技园，浦江高科技园地理位置优越，因此园区主要定位于企业总部、研发中心、精密加工企业、出口企业。由于风电控制系统项目对测试环境、空间和电力配套设施要求较高，从企业长期运营成本考虑，浙江省桐乡经济开发区交通便利，投资环境良好，具有比较完备的产业配套，因此，决定将该募投项目实施地点调整至浙江省桐乡经济开发区进行建设。
四、实施方式和实施地点调整后对“风电机组控制系统项目”的影响
1、项目投资方向、投资总额没有变化
公司投资设立项目控股子公司承担原风电机组控制系统募集资金投资项目的实施，该公司注册资本与原项目投资总额一致，投资方向、项目实施内容没有变化。
2、项目获利能力没有重大变化
上述调整募集资金用途基于项目投资方式的变化，有利于公司加快推进项目建设进程， 尽管公司持有项目控股子公司 96.7%的股权，但结合风电控制系统技术、市场、管理各方的情况，初步估算公司所持项目控股子公司96.7%股权对应收益在原项目建设计划第4年达产年将不低于原项目预计的利润总额1579.86
万元。
五、本次调整募集资金实施地点和实施方式的积极意义
1、把握国内大力发展清洁能源的历史机遇
目前，兆瓦级风电机组在国内刚刚兴起，国内风力发电主机厂大多引进国外机型，至今引进国外风电技术的主机厂已有 60 多家，配套的机械制造企业也有数百家，但与之配套的电气控制系统的研发和国产化却处于起步阶段，为此，通过自主研发，采取进口国外关键器件和国产辅助器件，尽快实现产品国产化，为国内风力发电主机厂进行电气控制系统配套，将促进公司把握国内大力发展清洁能源的历史机遇，并有效提升企业销售收入和经营业绩，为投资者创造良好的回报。
2、形成自主知识产权体系
本次调整募集资金实施地点和实施方式主要是基于公司自主创新和技术可持续发展的战略，通过自主消化吸收和二次开发，形成完整自主知识产权技术的需要；同时，通过产品关键技术和集成技术的自主创新，加快提升公司在风电控制系统发展领域中的综合竞争能力。
六、独立董事对公司调整风电机组控制系统募集资金投资项目实施地点和实施方式的独立意见
公司调整风电机组控制系统募集资金投资项目实施地点和实施方式是鉴于国内风电市场的广阔前景，基于公司已具备风电机组控制系统相关软、硬件的设计制造能力并确立了全部核心技术自主研发、自主创新的技术实施路线、加大了项目产品化前期的投资力度，在自主研发的基础上结合与国内主要从事风电研究的大学及科研院所进行合作。本次调整风电机组控制系统募集资金投资项目实施地点和实施方式后，该募集资金项目的投资方向保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
上述调整风电机组控制系统募集资金投资项目实施地点和实施方式符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；决策和审议程序合法、合规。同意公司调整风电机组控制系统募集资金投资项目实施地点和实施方式。
七、保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人陈新军、刘凌雷对公司调整风电机组控制系统募集资金投资项目实施地点和实施方式的保荐意见
海得控制调整风电机组控制系统募集资金投资项目实施方式和实施地点，通过自主研发，采取进口国外关键器件和国产辅助器件，尽快实现产品国产化，为国内风力发电主机厂进行电气控制系统配套，将促进公司把握国内大力发展清洁能源的历史机遇，并有效提升企业销售收入和经营业绩，为投资者创造良好的回报。
调整实施方式和实施地点后，海得控制“风电机组控制系统”的项目投资方向、投资总额没有变化，项目获利能力没有重大变化。
海得控制此次调整风电机组控制系统募集资金投资项目实施方式和实施地点更加符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，有力地保障了募集资金投资项目的顺利实施。此次变更系外部环境的客观变化所致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于海得控制的长远发展。本公司及保荐代表人陈新军、刘凌雷将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促海得控制履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。
上述议案还需提请公司2008年第三次临时股东大会审议。
特此公告
上海海得控制系统股份有限公司董事会
2008年11月28日
备查文件：
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司调整风电机组控制系统募集资金投资项目实施方式和实施地点的独立意见；
3、保荐机构平安证券有限责任公司和保荐人出具的关于公司调整风电机组控制系统募集资金投资项目实施方式和实施地点的保荐意见。