[股东会]西南合成(000788)2008年第四次临时股东大会法律意见书

时间：2008年11月27日 08:05:06 中财网

关于西南合成制药股份有限公司
2008 年第四次临时股东大会法律意见书
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高朋律师事务所
关于西南合成制药股份有限公司
2008 年第四次临时股东大会法律意见书
致：西南合成制药股份有限公司
北京市高朋律师事务所（以下简称 “本所”）受西南合成制药股份有限公司
（以下简称“西南合成”或“公司”）的委托，作为西南合成特聘专项法律顾问，委派律师出席了公司 2008 年第四次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》(下称"《股东大会规则》")等法律、法规和规范性法律文件的要求以及公司提供的现行有效的《西南合成制药股份有限公司章程》(下称"《公司章程》")的规定，就本次临时股东大会出具法律意见书。
本所律师依照相关法律法规及其他规范性法律文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，同时听取了公司对有关事实的陈述和说明，并列席了本次临时股东大会。公司已向本所律师保证和承诺，公司所提供的文件及所做的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书随本次临时股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
现本所律师就本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和结果等有关法律问题出具法律意见如下：
一、 关于本次临时股东大会的召集和召开程序
1.召集
本次临时股东大会由董事会召集。公司董事会已于 2008 年 11 月 4 日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及深圳证券交易所网站
（www.szse.com.cn）以公告方式发出了《关于召开 2008 年第四次临时股东大会通知》，后于 2008 年 11 月 11 日和 11 月 22 日相继发出了《关于召开
2008 年第四次临时股东大会通知的更正公告》以及《关于召开 2008 年第四次临时股东大会通知（更正后）》。会议通知中载明了召开相关股东会议基本情况，包括召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、网络投票程序、会议审议议案、参加会议方式、股东登记方法等事项。
2.会议方式
本次临时股东大会现场会议于 2008 年 11 月 26 日 14 时 30 分依会议通知如期举行，现场会议由公司董事长李国军先生主持。
本次临时股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行，深圳证券信息有限公司为本次临时股东大会提供网络投票服务。
经审查，本次临时股东大会通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次临时股东大会召开的实际时间、地点和方式与通知中所公告的时间、地点和方式一致。因此,本次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和规范性法律文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员的资格
根据《公司法》、《公司章程》及本次临时股东大会的通知，出席本次临时
股东大会的人员为：
1．股东
根据出席本次临时股东大会现场会议的股东(或股东代理人)的签名、身份证明和授权委托书等，并经公司依中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止股权登记日的股东名册予以核实，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计 10 人，均为股权登记日暨截止 2008 年 11 月 18 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人，代表股份数为 100,713,599 股，占公司股份总数的 46.35%。
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据并经公司确认，通过网络投票方式参加本次临时股东大会的股东共计 92 人，均为股权登记日暨截止 2008 年 11
月 18 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表股份数为 6,027,368 股，占公司股份总数的 2.77%。
综上，参加本次会议并表决的股东或股东代理人共计 102 人，代表有效表决权股份数为 106,740,967 股，占公司股份总数的 49.12%。其中，因本次会议审议之前四项议案属于关联交易，关联股东重庆西南合成制药有限公司应回避表决，参加本次会议并对前四项议案进行表决的非关联股东或代理人共计 101
人，代表有效表决权股份数为 17,296,208 股，占公司股份总数的 7.96%。
2．公司部分董事、监事及公司高级管理人员
3．公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员
本所律师经核查认为，上述出席本次临时股东大会现场会议的人员以及通过网络平台参与投票的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，出席本次临时股东大会现场会议以及参与网络投票的股东或股东代理人有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
三、关于本次临时股东大会的议案
根据公司董事会于 2008 年 11 月 22 日在《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）以及深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）以公告方式发出的更正后会议通知，本次临时股东大会审议的议案为五项，分别为《关于公司向特定对象非公开发行股份具体方案》、《关于重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于同意北京北大国际医院集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于西南合成制药股份有限公司非公开发行股份购买资产协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份暨重大资产重组有关事宜的议案》。上述五个议案有关内容公司董事会于 2008 年
11 月 4 日进行了公告。
经本所律师审查，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次临时股东大会无修改会议议案及提出新议案的情况，不存在对召开本次临时股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情形。
四、关于本次临时股东大会投票表决程序
出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人对公告中列明的议案进行了审议并采取记名投票方式进行了投票表决，参与网络投票的股东在会议通知中公告的网络投票时间内通过深圳证券信息有限公司提供的网络平台对公告中列明的议案以网络投票方式进行了表决。
现场会议表决时按照有关法律法规及公司章程规定的程序进行监票、点票和计票，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次临时股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决结果。出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
经本所律师审查，本次临时股东大会的现场及网络投票表决程序、表决方式和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性法律文件及《公司章程》
的规定。
五、关于本次临时股东大会的表决结果
1、《关于公司向特定对象非公开发行股份具体方案》
审议事项 1：“发行股票的种类”
同意 17,197,156 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的
99.43％；
反对 92,600 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.54%；
弃权 6,452 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.04%。
审议事项 2：“发行股票的面值”
同意 17,197,156 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的
99.43％；
反对 92,600 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.54%；
弃权 6,452 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.04%。
审议事项 3：“发行对象及认购方式”
同意 17,198,408 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的
99.43％；
反对 92,600 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.54%；
弃权 5,200 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.03%。
审议事项 4：“收购资产”
同意 17,197,156 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的
99.43％；
反对 92,600 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.54%；
弃权 6,452 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.04%。
审议事项 5：“发行数量”
同意 17,197,156 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的
99.43％；
反对 92,600 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.54%；
弃权 6,452 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.04%。
审议事项 6：“发行价格及定价依据”
同意 17,197,156 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的
99.43％；
反对 92,600 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.54%；
弃权 6,452 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.04%。
审议事项 7：“锁定期安排及上市地点”
同意 17,197,156 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的
99.43％；
反对 92,600 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.54%；
弃权 6,452 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.04%。
审议事项 8：“目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属”
同意 17,197,156 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的
99.43％；
反对 92,600 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.54%；
弃权 6,452 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.04%。
审议事项 9：“滚存利润的安排”
同意 17,197,156 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的
99.43％；
反对 92,600 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.54%；
弃权 6,452 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.04%。
审议事项 10：“目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任”
同意 17,197,156 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的
99.43％；
反对 92,600 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.54%；
弃权 6,452 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.04%。
审议事项 11：“本次发行决议有效期”
同意 17,197,156 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的
99.43％；
反对 92,600 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.54%；
弃权 6,452 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.04%。
2、《关于重大资产重组暨关联交易的议案》
同意 17,172,346 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的
99.28％；
反对 83,900 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.49%；
弃权 39,962 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.23%。
3、《关于同意北京北大国际医院集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
同意 17,172,346 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的
99.28％；
反对 83,900 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.49%；
弃权 39,962 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.23%。
4、《关于西南合成制药股份有限公司非公开发行股份购买资产协议的议案》
同意 17,172,346 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的
99.28％；
反对 83,900 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.49%；
弃权 39,962 股, 占参加表决的非关联股东所持有效表决权股份的 0.23%。
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份暨重大资产重组有关事宜的议案》
同意 106,617,805 股, 占参加表决股东所持有效表决权股份的 99.88％；
反对 83,900 股, 占参加表决股东所持有效表决权股份的 0.08%；
弃权 39,262 股, 占参加表决股东所持有效表决权股份的 0.04%。
6、表决结果
上述表决结果表明，本次会议审议的《关于公司向特定对象非公开发行股份具体方案》、《关于重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于同意北京北大国际医院集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》和《关于西南合成制药股份有限公司非公开发行股份购买资产协议的议案》经参加表决的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过；本次会议审议的《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份暨重大资产重组有关事宜的议案》经参加表决股东所持有效表决权的三分之二以上通过。本次会议审议通过了上述五个议案。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议议案及会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果真实、合法、有效。
本法律意见书正本二份，由本所律师谢霞、邓元嫄签字，并加盖本律师事务所公章。（以下无正文）
（此页为关于西南合成制药股份有限公司 2008 年第四次临时股东大会法律意见书签字页，无正文）
北京市高朋律师事务所（盖章）
负责人：
王 磊
经办律师：
谢 霞
邓元嫄
2008 年 11 月 26 日