[上市]大族激光(002008)关于公司限售股份上市流通的核查报告

时间：2008年11月26日 17:08:14 中财网

关 于
深圳市大族激光科技股份有限公司
限售股份上市流通的
核查报告
保荐机构
二零零八年十一月二十日
联合证券有限责任公司关于深圳市大族激光科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查报告
深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称大族激光、公司）股权分置改革
方案已经于2005年10月28日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司
股权分置改革方案于2005年11月25日实施。
2006年11月28日，2007年11月28日，大族激光分别有部分限售股份持有人持有
的全部或部分限售股份可上市流通，联合证券有限责任公司（以下简称联合证券、
保荐机构）已分别于2006年11月20日、2007年11月20日出具了《联合证券有限责任
公司关于深圳市大族激光科技股份有限公司限售股份上市流通的核查报告》。
至2008年11月28日，公司股权分置改革将满36个月，根据《上市公司股权分置
改革管理办法》第27条的有关规定和《深圳市大族激光科技股份有限公司股权分置
改革说明书（修订稿）》以及深圳证券交易所的相关规定，自2008年11月28日起，
公司股东自然人高云峰、深圳市大族实业有限公司、红塔创新投资股份有限公司持
有的全部限售股份将上市流通，联合证券就上述股东股份的上市流通事项，出具下
列核查报告：
一、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通的时间为2008年11月28日。
2、本次可上市流通股份的总数为228,678,682股，占限售股份总数的100%、无
限售条件股份总数的48.90%和公司股份总数的32.84%。各限售股份持有人本次限售
股份可上市流通情况如下：
本次可上市 本次可上市流 本次可上市
限售股份持有人 持有限售股份 本次可上市 流通股数占 通股数占无限 流通股数占序号
名称 数 流通股数 限售股份总 售条件股份总 公司股份总
数的比例 数的比例 数的比例
1 高云峰 110,506,357 110,506,357 48.32% 23.63% 15.87%
2 深圳市大族实业 98,057,886 98,057,886 42.88% 20.97% 14.08%
有限公司
3 红塔创新投资股 20,114,439 20,114,439 8.80% 4.30% 2.89%
份有限公司
合计 228,678,682 228,678,682 100% 48.90% 32.84%
二、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行
情况
限售股份持有人名称 承诺内容 承诺履行情况
高云峰 1、所持有的大族激光非流通股股份自股权分置改 履行承诺
革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或
者转让；
2、在上述承诺期届满后，在二十四个月内不通过
证券交易所挂牌交易出售所持有的大族激光原非
流通股股份；
3、按照本次股权分置改革方案，所持大族激光非
流通股股份用于对价安排的4,110,750 股股份不
存在被质押、冻结等限制行使所有权的情形以及
其他权属争议。其所持公司股份可能部分被质押
的情形，不影响其向公司流通股股东支付其所持
非流通股股份在本次股权分置改革中执行的相应
对价安排；
4、在实施本次股权分置改革方案之后，将向2005
年度股东大会提出如下资本公积转增股本议案，
并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：向
全体股东每10 股转增5 股；
5、通过证券交易所挂牌交易出售的原大族激光非
流通股股份数量，每达到公司股份总数百分之一
时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，
公告期间无须停止出售股份。
深圳市大族实业有限公司 1、保证所持有的大族激光非流通股股份自股权分 履行承诺
置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交
易或者转让；
2、在上述承诺期满届后，通过深圳证券交易所挂
牌交易出售大族激光原非流通股股份，出售数量
占本承诺人所持大族激光原非流通股股份总数的
比例在十二个月内不超过百分之十，二十四个月
内不超过百分之三十；
3、在实施本次股权分置改革方案之后，本公司将
向2005年度股东大会提出如下资本公积转增股本
议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成
票：向全体股东每 10 股转增 5 股；
4、通过证券交易所挂牌交易出售的原大族激光非
流通股股份数量，每达到公司股份总数百分之一
时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，
公告期间无须停止出售股份。
红塔创新投资股份有限公司 1、保证所持有的大族激光非流通股股份自股权分 履行承诺
置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交
易或者转让；
2、在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌
交易出售大族激光原非流通股股份，出售数量占
其所持大族激光原非流通股股份总数的比例在十
二个月内不超过百分之十，二十四个月内不超过
百分之三十；
3、通过证券交易所挂牌交易出售的原大族激光非
流通股股份数量，每达到公司股份总数百分之一
时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，
公告期间无须停止出售股份。
三、其他事项的说明
上述限售股份持有人中，高云峰为公司董事长兼总经理，根据有关规定，其任
职期间每年转让的股份不超过所持有大族激光股份总数的百分之二十五；在离职后
半年内，不转让所持有的大族激光股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交
易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有大族激光股票总数的比例不超过百分之
五十。
四、上述承诺的履行情况
保荐机构和保荐代表人核查了以下文件：
1、深圳市大族激光科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
2、深圳市大族激光科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告；
3、深圳市大族激光科技股份有限公司股份结构变动的公告；
4、深圳市大族激光科技股份有限公司2006年年度报告；
5、深圳市大族激光科技股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告；
6、深圳市大族激光科技股份有限公司关于限售股份持有人的持股情况说明及托
管情况；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给深圳市大族激
光科技股份有限公司的上市公司股权结构表、有限售条件股东名册。
经核查，截止本核查报告签署日，自然人高云峰、深圳市大族实业有限公司、红塔创新投资股份有限公司严格履行了与本次股权分置改革相关的信息披露义务，披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，其持有的限售股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未上市交易或转让。
大族激光股权分置改革方案已于2005年11月25日实施，大族激光于2006年5月9
日召开2005年年度股东大会，审议通过了2005年年度资本公积转增股本方案，向全体股东每10股转增5股，高云峰、深圳市大族实业有限公司已履行了股权分置改革中的相关承诺。
本次限售股份上市流通后，公司不再存在限售股份。
五、关于限售股份出售时，涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、外商投资管理的有关部门规定
经核查，本次涉及的将可上市流通的限售股份的持有人中，红塔创新为国有法人，该公司参加股权分置改革经有权部门出具的国烟财（2005）733号文件批准。经核查，截止2008年11月20日，该公司未发生在限售情形下出售其所持股份的情形，因此不涉及国有资产管理的有关规定。
经核查，大族激光的限售股份不涉及外资。
六、保荐机构的结论性意见
经核查，截至本报告出具日，保荐机构发表意见如下：
1、大族激光本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律、法规、规则的有关规定。
2、大族激光限售股份持有人均严格遵守了其在股权分置改革时作出的各项承诺。
3、本次限售股份上市流通后，公司不再存在限售股份。
4、大族激光本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。
因此，本保荐机构和保荐代表人同意大族激光本次实际可上市流通部分股份的上市流通，本次涉及的将可上市流通的限售股份具体情况如下表：
序号 持股单位 目前所持有的限售股份 本次可上市流通限售股份
1 高云峰 110,506,357 110,506,357
2 深圳市大族实业有限公司 98,057,886 98,057,886
3 红塔创新投资股份有限公司 20,114,439 20,114,439
合计 － 228,678,682 228,678,682
特此报告！
（以下无正文）
（本页为《大族激光限售股份上市流通的核查报告》的签字页）
联合证券有限责任公司
保荐代表人：
谢崇远
二零零八年十一月二十日