[公告]黑牡丹(600510)信息披露事务管理制度

时间：2008年11月26日 08:02:38 中财网

黑牡丹（集团）股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为落实中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)关于《上市公司信息披露管理办法》以及上海证券交易所(以下称“上交所”)关于《上市公司信息披露事务管理制度指引》，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，现依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《上交所股票上市规则》有关规定，特制定本制度。
第二条 公司按照《上市公司信息披露管理办法》以及《股票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性。
第三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、
准确、完整。
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第四条 黑牡丹（集团）股份有限公司（以下称本公司、公司）证券办是负责本公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。信息披露事务管理制度由公司证券办制订，并提交公司董事会审议通过。
第五条 在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将经审议通过的信息披露事务管理制度报中国证监会江苏监管局和上交所备案，并同时在上交所网站上披露。
第六条 公司信息披露事务管理制度适用于以下责任人和机构：
（一）公司董事会秘书、证券事务代表和证券办工作人员；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第七条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第八条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上交所形式审核后，发布监事会公告。
第九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处理，并将处理结果在5个工作日内报上交所备案。
第十条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行本制度第五条规定的报备和上网程序。
第十一条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第十二条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第三章 信息披露事务管理制度的内容
第十三条 信息披露的内容主要包括：
（一）招股说明书、募集资金说明书与上市公告书，并适用于公司信息披露事务管理制度债券募集说明书。
（二）定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。
1、年度报告应当记载以下内容：
（1）公司基本情况；
（2）主要会计数据和财务指标；
（3）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（4）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（5）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（6）董事会报告；
（7）管理层讨论与分析；
（8）报告期内重大事件及对公司的影响；
（9）财务会计报告和审计报告全文；
（10）中国证监会规定的其他事项。
2、中期报告应当记载以下内容：
（1）公司基本情况；
（2）主要会计数据和财务指标；
（3）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况、控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（4）管理层讨论与分析；
（5）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（6）财务会计报告；
（7）中国证监会规定的其他事项。
3、季度报告应当记载以下内容：
（1）公司基本情况；
（2）主要会计数据和财务指标；
（3）中国证监会规定的其他事项。
（三）临时报告
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控股公司的情况发生较大变化；
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
16、主要或者全部业务陷入停顿；
17、对外提供重大担保；
18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
19、变更会计政策、会计估计；
20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
21、中国证监会规定的其他情形。
第十四条 信息披露义务的履行
（一）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
（二）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
（三）公司控股子公司发生上述规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
（四）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
（五）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第十六条 公司未公开信息的内部流转、审核、披露程序
公司应确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长，由董事长向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。
公司财务部、对外投资部门有义务积极配合董事会秘书室做好信息披露事务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能及时披露。
公司总部各部门以及各子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，负责向公司董事会秘书报告信息。
公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书及指定人员撰稿，经董事长或监事会主席、董事长或监事会主席授权的指定的人员审核后披露。
（一）公司定期报告的编制、审议、披露程序：
1、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
2、董事会秘书负责送达董事审阅；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；
5、董事会秘书在监管机构规定的时限内组织定期报告的披露工作。
（二）公司临时报告披露的内部审批程序：
董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，履行完法定审批程序后，在监管机构规定的时限内披露股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议。
董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告；
1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事长授权人员审核签字；
2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席或授权人员审核签字；
3、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长或董事长授权人员审核批准，并以公司名义发布；
4、全资子公司、控股子公司、参股公司出现上述第十三条(三)之情形，该全资公司、控股公司董事长或总经理，该参股公司派出董事或总经理应在第一时间通报给公司董事会秘书，形成临时信息报告，经公司董事长或授权人员审核批准后，以公司名义及时予以发布。
（三）公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序：
1、公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司有关规定立即履行报告义务；
2、董事长在接到报告后，应当立即向董事会通报，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第十七条 公司向中国证监会、中国证监会江苏证监局、上海证券交易所、有权国资审批机构或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司董事长或授权人员最终签发。
第十八条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司选定信息披露报刊为《上海证券报》，信息披露网站为上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
公司可以在公司网站上发布有关信息，但在公司网站和其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。
第十九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会江苏证监局，并置备于公司法定住所供社会公众查阅。
第四章 股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度
第二十条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司，公司依据相关规定程序报告上海证券交易所并予以披露：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
（六）上述情形出现重大变化或进展的，持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当及时通知公司，公司依据相关规定程序报告上海证券交易所并予以披露。
第二十一条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第二十二条 公共传媒上出现与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，公司向股东、实际控制人问询时应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第二十三条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，采取严格的保密措施，出现以下情形之一的，股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
紧急情况下，公司可直接向上海证券交易所申请公司股票停牌。
第二十四条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当指定专人作为证券事务信息指定联络人，及时向公司提供和更新有关信息。
第五章 信息披露主要责任人的工作职责和腔股股东的披露义务
第二十五条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门，具体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司总部各部门以及各子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书。
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第二十六条 公司控股股东和持股 5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动地通报公司董事会秘书，并履行相应的披露义务。
第六章 敏感信息的归集、保密及披露程序
第二十七条 本制度所称敏感信息是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，包括但不限于本制度第十三条所列举的重大事项。
第二十八条 敏感信息的内部报告程序按公司《重大信息内部报告制度》和本制度第三章的规定办理。
第二十九条 公司信息披露过程中，直至完成信息公开披露之前，相关知情人员应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内部信息知情人对公司敏感信息负有保密责任，并应当督促分管范围内的人员严格履行敏感信息的保密义务。
第三十一条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人发现或知悉应披露但尚未披露的重大信息时，应及时、主动通报公司信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。
第三十二条 若公司敏感信息难以保密或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动，或者出现媒体报道或市场传闻与公司可能存在的敏感信息不符时，公司信息披露事务管理部门应当在进行核实后立即发布临时公告或澄清公告。
第三十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露，公司应在公平信息披露原则的基础上与投资者、证券服务机构和媒体间进行交流和沟通，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第三十四条 公司股东大会、董事会会议决议、会议记录及信息披露相关文件、资料由信息披露事务管理部门指定专人负责保管，确保相关文件、资料的完整、安全、保密。
第七章 信息披露事务的配套管理
第三十五条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关内控制度的有效实施。
第三十六条 公司与投资者、证券服务机构、媒体等建立信息沟通制度，使不同投资者能公平获得公司发布的各类信息，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第三十七条 公司建立内部信息披露文件、资料的归档和保管制度，明确档案管理专职人员岗位及工作职责，确保董事、监事、高级管理人员履职记录的完整性。
第三十八条 公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第三十九条 公司信息披露责任人未履行好信息披露义务，违反有关法律法规，受到中国证监会、上交所处罚后，公司董事会应视监管机构作出的处罚结果轻重程度，对违规责任人分别作出批评、警告、罚款、降职、调离现职岗位等内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上交所备案。
第四十条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上交所备案。
第四十一条 信息披露的责任追究机制
（一）由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
（二）违反本管理制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
（三）相关人员利用内幕信息从事内幕交易或者泄露内幕信息涉嫌违法的，将按《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国刑法》的相关规定进行处罚。
（四）公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司未成公开的信息，给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法律责任。
第八章 附则
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度经公司第四届董事会第二十次会议审议批准生效。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
二OO八年十一月二十四日