[董事会]河池化工(000953)临时董事会决议公告

时间：2008年11月24日 08:02:01 中财网

广西河池化工股份有限公司
临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西河池化工股份有限公司董事会于2008 年 11 月22 日在公司本部三楼会议室召开，会议于2008 年 11 月21 日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次会议由董事长胡冬晨先生主持，会议经认真研究，形成了以下决议：
一、审议通过了《关于广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林集琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议案》。
会议同意广西梧州索芙特美容保健品有限公司 （以下简称“索美公司”）与广西索芙特科技股份有限公司（以下简称“索科公司”）以合计持有国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）9.79%的股权以及128,344,594.93
元现金与桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“桂林集琦”）截至2008 年
9 月30 日的所有资产与债务进行置换，前述置换出的资产及负债由索美公司承接。公司放弃对索美公司、索科公司持有的本次拟进行置换的国海证券股权的优先购买权。
表决结果：赞成票 11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份方式吸收合并国海证券有限责任公司的议案》
本议案具体内容如下：
1、桂林集琦以新增股份吸收合并国海证券的基准日为2008 年9 月30 日，桂林集琦增发股份的价格，以其停牌前 20 个交易日均价为基准确定为 3.72
元/股；国海证券参考国内证券上市公司的估值水平进行估值，整体评估作价
206,900 万元，为合并国海证券，桂林集琦需新增股份 501,723,229 股，国海证券除索美公司、索科公司外的全体股东以所持国海证券的股权按比例认购相应新增股份。
2、为充分保护桂林集琦中小股东的利益，本次吸收合并将由国海证券所有股东向桂林集琦流通股股东提供现金选择权。行使现金选择权的桂林集
琦流通股股东可以以持有的桂林集琦股票按 3.72 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，在方案实施时由国海证券现有股东按 2008 年 9 月30 日其所持国海证券股权比例在现金选择权实施日向行使现金选择权的桂林集琦股东支付现金对价，并受让桂林集琦股份。
3、本次吸收合并完成后，国海证券的全部资产（含负债）转移至桂林集琦，国海证券现有业务由桂林集琦承继，国海证券全部员工由桂林集琦接收，桂林集琦将向有关部门申请更名为“国海证券股份有限公司”。
4、国海证券在本次吸收合并基准日至吸收合并完成期间，形成的期间
损益除支付给索美公司 4000 万元补偿款外，由桂林集琦享有或承担。如上
述期间损益扣除支付给索美公司的 4000 万元后，国海证券于该期间出现亏损，则由国海证券现有全体股东按照所持公司的股权比例分担该等亏损。
5、本次吸收合并与桂林集琦以其截至2008 年9 月30 日的全部资产（含负债）与索美公司、索科公司所持国海证券股权及部分现金置换相结合，并互为生效条件。
6、本次换股吸收合并方案经国海证券和桂林集琦股东会议审议通过后，还需提交中国证监会及其他相关国家主管部门审核、批准后方可实施。
7、本次吸收合并的有效期为自本次合并双方股东（大）会均批准本次换股吸收合并事宜之日起 12 个月。
表决结果：赞成票 11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于国海证券向广西梧州索芙特美容保健品有限公司支付4000 万元补偿款的议案》
国海证券通过与桂林集琦合并实现借壳上市的目的，拟由索美公司通过资产置换的方式承接桂林集琦的全部资产、负债、业务与人员，鉴于桂林集琦的资产质量较差，盈利能力很弱，索美公司将承受较大的经营压力。为此，国海证券向索美公司支付4000 万元补偿款。
表决结果：赞成票 11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
四、审议通过《关于同意参与桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革相关事宜的议案》
同意在桂林集琦以新增股份吸收合并国海证券且本公司成为桂林集琦非流通股股东后，参与桂林集琦股权分置改革并向桂林集琦现有流通股股东送股，送股标准为每 10 股流通股股份获赠 2 股，由各方按吸收合并后在桂林集琦所持股份比例分担。
表决结果：赞成票 11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨参与桂林集琦股权分置改革相关事宜的议案》
拟提请股东大会授权公司董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施与本次桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨参与桂林集琦股权分置改革有关事宜的具体方案以及签署、修订相关协议、文件，以上授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
表决结果：赞成票 11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
六、审议通过了关于召开临时股东大会的议案。
董事会同意将上述议案提交公司临时股东大会审议，会议召开时间、地点等相关事项另行通知。
表决结果：赞成票 11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
特此公告。
广西河池化工股份有限公司董事会
二OO 八年十一月二十二日