[公告]方圆支承(002147)关于加强公司治理专项活动的报告公告

时间：2008年11月22日 13:57:40 中财网

马鞍山方圆回转支承股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的报告公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会上市公司监管部《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116号）的精神和安徽省证监局《关于进一步做好辖区内上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2008]29号）的有关要求，马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立了以董事长钱森力任组长的治理专项活动工作小组。治理专项活动小组认真组织公司董事、监事、高级管理人员以及中层以上管理人员学习公司治理有关文件，本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等有关法律法规和规章，以及《公司章程》等内部规章制度，开展公司治理专项活动。自2008年7月份以来，公司治理专项活动先后完成了自查阶段、公众评议阶段和监管检查阶段等相关工作。针对自查及监管检查中发现的问题，公司进行了认真整改，具体整改情况如下：
一、公司治理专项活动开展情况
公司自收到中国证监会上市公司监管部《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116 号）和安徽省证监局《关于进一步做好辖区内上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2008]29 号）后，分别组织公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员等相关人员认真学习领会通知及相关文件的精神，把公司的专项治理活动纳入日常工作计划。2008 年 7 月 10 日公司制定了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司加强上市公司治理专项活动工作方案》，成立了以董事长为组长、第一责任人的治理专项活动工作小组。公司治理专项活动工作小组积极开展工作，召开工作会议对监管部门相关通知内容进行了学习和讨论，对相关部门的工作任务和职责进行了分工，对照要求逐项认真查找公司治理中存在的问题和不足，并通过设立专线、邮箱、网络平台等途径接受社会公众投资者评议。在公司治理专项活动中，工作小组通过小组会议分析讨论公司治理方面的问题并制定了切实可行的整改方案，在后续工作中监督执行整改，治理专项活动取得了一定的效果。二、公司自查阶段发现的问题及整改情况
（一）上市公司规范管理相关的法律法规在不断的修订更新，公司的制度未能及时修订完善。2007年公司制定了《公司募集资金管理细则》，深交所于2008年2月4日颁布了《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订），公司未及时按新规定修订。
整改说明：公司按照深交所新颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）的要求，结合公司实际情况，修订了《公司募集资金管理细则》，并于2008年8月3日在公司第一届董事会第十三次会议上审议通过。
（二）董事会下设专门委员会职能发挥还有待加强。
整改说明：公司董事会下设四个专门委员会，其中审计与监督委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，公司制订了《战略与投资决策委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《审计与监督委员会议事规则》，各位董事能够依照规则认真履行职责，维持公司和全体股东的利益。由于公司对董事会下设专门委员会发挥功能重视程度不够，公司重大议案均以全体董事参与议事，各专门委员会成员虽在董事会议事过程中发挥其专业特长，在董事会会议上能充分沟通表达意见，但未能定期组织专项委员会会议。2008年公司半年报、三季报提交董事会审议前，公司董事会审计与监督委员会均召开了审核会议并形成了书面记录存档；2008年10月公司高级管理人员任免事项中，公司董事会提名委员会严格按照《提名委员会议事规则》履行了相关程序，董事会提名委员会召开了专门会议对拟任免人员相关情况进行了讨论和审议并形成了书面记录，会后提名委员会向董事会提交了高管人员任免议案并获董事会审议通过。今后各专门委员会将严格按照议事规则认真履职，向董事会报告工作并对董事会负责，积极发挥专业作用。
（三）公司内部审计部人员调整后未能及时补充，现有专职人员人数不符合相关规程的要求；
整改说明：公司通过人力资源部的公开招聘补充了1名审计人员，目前公司内部审计人员的配置符合深交所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规程的要求。
（四）需进一步加强相关人员的学习培训，增强信息披露的敏感性，提高信息披露的质量。
整改说明：
1.公司加强了董事、监事和高级管理人员及相关信息披露义务人的培训工作，且不定期地将新颁布实施的法律法规等资料发放给各相关人员，督促其加强学习，避免因不熟悉相关规则而出现再次违规事项。同时积极参加中国证监会、深圳证券交易所等监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高公司董事、监事、高级管理人员及信息披露义务人的“自律”意识和工作的规范性。公司将在今后的定期报告和临时报告的披露过程中严格按照《信息披露事务管理制度》条款执行。
2.为进一步加强敏感信息披露的规范性，提高信息披露质量，公司制定了《敏感信息管理制度》，并于2008年8月3日经公司第一届董事会第十三次会议审议通过。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公司未收到投资者、社会公众对公司治理状况提出的意见或建议。
四、中国证监会安徽监管局《整改函》中问题的整改措施
2008年10月22日中国证监会安徽监管局对公司治理专项活动进行了现场检查，并于2008
年11月10日下发了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字〔2008〕
295号）（以下简称“整改函”），就公司开展公司治理专项活动的工作和公司治理总体状况，提出了以下评价意见和整改建议：
（一）、公司治理状况的总体评价意见
公司能够按照中国证监会和我局的要求，成立了以董事长为第一责任人的公司专项治理活动领导小组，制定了具体的实施方案，认真开展了上市公司治理专项活动的各阶段工作;公司自查的问题比较客观，制定的整改计划较具有针对性；公司自查的问题基本上已得到整改，取得一定效果。
公司建立了“三会一层”的法人治理结构，建立了董事会专门委员会和独立董事制度，对董事、监事及高级管理人员的选聘符合相关规定；公司基本能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了较为完善的法人治理规章制度；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分开”；公司制定了《信息披露事务管理制度》；公司关联交易、对外担保等重大事项基本能做到按规定履行相应法人治理的决策程序，并及时公开披露。同时，公司治理方面也存在一些问题和薄弱环节，需要公司高度重视，落实整改，使公司治理水平进一步提高。
（二）、存在的问题和整改建议
1、规范运作方面
三会会议记录有待完善，少数会议资料保存不齐全（如以通讯方式召开的董事会没有会议记录等）。
2、信息披露方面
信息披露存在“打补丁”现象（如2008年7月1日公司就相关事项发布更正公告等），信息披露有待进一步完善。
3、募集资金方面
个别笔数募集资金使用有待规范。如公司有部分募资项目支出1303.93万元（2008年8
月银行108号凭证）先由自有资金垫付，然后再从募资专户转到自有资金账户。
（三）、针对《整改函》的要求，公司治理专项活动工作小组及时组织董事、监事、高级管理人员和相关部门人员进行了认真学习，并制定以下整改措施：
1、中国证监会安徽监管局对公司治理专项活动现场检查结束后，公司董事会办公室立即组织人员对“三会”记录进行了重新分类归档。公司在今后的工作中将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律法规规定，采取有效措施，完善股东会、董事会、监事会及总经理办公会会议记录，收集并妥善保存“三会”会议资料，提高规范运作水平。
2、公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定的要求，对照《公司章程》的规定，加强了相关人员的培训和学习，要求在今后的工作中严格按照《公司信息披露事务管理制度》控制程序执行信息披露事务管理制度中关于信息传递、审核、披露流程的规定；公司还制定了《敏感信息管理制度》以切实杜绝类似事件再次发生。在今后的工作中公司将持续改进，切实履行相关程序，严格履行信息披露，提高信息披露质量。
3、2007年公司募集资金到帐时，根据公司募投项目进度，充分考虑资金时间价值，以存单方式存放募集资金9000万元（开户日期为2007年8月3日），其中期限12个月6000万元、期限6个月3000万元。2008年，为了尽快完成募集资金项目建设，公司对部分募投项目所需设备进行了提前预订，但由于当时部分以存单方式存储的募集资金未到期，为保全即将到期的利息收入，公司以自有资金垫付了该批设备预付款，并于募集资金存单到期时履行了募集资金使用程序从专户中转出。公司对上述问题高度重视，在今后的工作中将加大力度加强资金预算和资金使用计划管理，公司将严格按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，规范募集资金使用。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
开展上市公司治理专项活动是推进上市公司适应新修订的《公司法》、《证券法》实施和股权分置改革后新的形势和要求，是提高上市公司质量，夯实上市公司管理基础的重要举措。通过此次专项活动，公司从公司基本情况、控股股东影响、三会运作、经理层、内部控制、信息披露、募集资金使用和管理等方面，多纬度、全方位地对公司治理现状进行了深入自查，通过自查、证监局检查及公众评议等活动，公司过去工作中存在的一些瑕疵和问题得以发现，并得到了切实的整改，公司“三会”制度及日常运作更为规范化，公司内部管理制度和内部控制制度得到了更为切实的执行，公司内部管理的程序得以优化，管理水平和规范化程度得以提高。
公司将以治理专项治理活动的有效开展为契机，在今后的工作中，坚持不懈地加强法人治理建设工作，使公司法人治理结构、信息披露的规范程度和公司的规范运作等更趋完善，以夯实基础，提升公司的核心竞争力和盈利能力，推动公司快速、健康、可持续性的发展，维护公司和全体股东的权益。
特此公告
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
二零零八年十一月二十二日