[公告]000603＊ST威达《公司详式权益变动报告书》之补充报告书

时间：2008年11月14日 08:04:23 中财网

《威达医用科技股份有限公司
详式权益变动报告书》之补充报告书
上市公司名称：威达医用科技股份有限公司
股票简称：*ST 威达
股票代码：000603
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：甘肃盛达集团股份有限公司
信息披露义务人住所：兰州市天水中路3号
股权变动性质：增加
签署日期：二〇〇八年十一月十三日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本补充报告；
二、信息披露义务人签署本补充报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的威达医用科技股份有限公司的股份变动情况；截止本补充报告书签署之日，除本补充报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在威达医用科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本补充报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本补充报告中列载的信息和对本补充报告做出任何解释或者说明。
重要提示
本信息披露义务人提请本补充报告使用者，注意以下重要提示：
1、2008 年 9 月 1 日，江西生物制品研究所（甲方）和甘肃盛达集团股份有限公司（乙方）就甲方向乙方转让其持有威达医用科技股份有限公司（以下简称“威达公司”）总股份之 23.32%共计32,736,000
股的相关事宜签订了《股权转让合同》,根据合同约定“威达公司股票如不能于2008 年11 月15 日前复牌，本合同即刻无条件解除”。鉴于甲方日前己明确表示威达公司股票在原合同约定的2008年11月15
日前无法复牌，因此，原合同相关条款已不能如约履行。2008 年 11
月12 日,基于目前证券市场的实际情况，甲乙双方本着实事求是的原则，经认真协商，对原合同的法律效力以及转让价格、合同生效条件等条款进行了重新调整和确定，达成并签署了补充协议。
2、根据补充协议的相关规定，信息披露义务人对2008 年9 月18
日公开披露《权益变动报告书》发生变动的内容出具本补充报告书。提请本补充报告使用者人认真查阅原《权益变动报告书》。
一、本次股份转让的基本情况
信息披露义务人与威达公司控股股东――江西生物所于 2008 年
11 月12 签署补充协议，江西生物所将其持有威达公司 32,736,000 股股份（占比23.32%）转让给信息披露义务人, 双方最终协商确定本次收购价格为每股2.00 元/股, 计总价款为65,472,000.00 元。信息披露义务人全部以现金方式支付。
二、《股份转让合同》补充协议的主要内容
1、协议双方
出让方（甲方）：江西生物制品研究所
受让方（乙方）：甘肃盛达集团股份有限公司
2、转让股份的有关情况
股份数量：威达公司32,736,000股股份；
股份比例：占威达公司股本总额的23.32%；
3、转让价款
本次股份转让价款共计 65,472,000.00 元。
4、付款安排
乙方应在本协议签署日将股权转让价款的 60%（3925 万元）付至甲方，甲方收到股权转让款后，将其所持威达公司 32,736,000 股股权过户至乙方。另外股权转让价款的 40%在过渡期工作完成后由乙方付给甲方。根据原《股权转让合同》第 11.1 款：“甲乙双方确认过渡期是指自本股权转让合同生效之日起至本次股权转让后威达公司董事会、监事会及高管改选、公告并完成威达公司法定代表人工商登
记变更、印章和全部有效法律文书移交之日止 ”。
5、原《股权转让合同》其他条款的变更
原《股权转让合同》等因与本协议不一致予以终止，失去法律效力，不再对双方适用;原《股权转让合同》其他条款与本协议具有同等的法律效力。
予以终止，失去法律效力，不再对双方适用的内容包括：
原《股权转让合同》第五条 股权转让价格及支付期限：
5.1甲方将其持有的威达公司23.32%的股份即32,736,000股（叁仟贰佰柒拾叁万陆仟股），转让给乙方。
5.2根据威达公司2007年度审计报告, 威达公司每股净资产为人民币0.54 元,经甲、乙双方协商，确定转让价为5.65 元/股，转让总价款共计人民币 184,958,400.00 元（壹亿捌仟肆佰玖拾伍万捌仟肆佰元整）。
5.3双方同意按照下列方式付款：
5.3.1 自本合同签订之日起三日内,乙方将股权转让总价款的 5%计人民币 9,247,920.00 元支付甲方账户；
5.3.2 本合同生效并公告后，在深圳证券交易所确认可以办理转让股份过户到乙方名下手续的前一日，乙方应将股权转让总价款的
85%计人民币157,214,640.00 元存入双方设立的银行共管账户（该账户以乙方名义在北京开立，银行由甲方指定并征得乙方同意）；
5.3.3 完成股权过户手续时，乙方将共管账户中股权转让总价款的50%计人民币92,479,200.00 元支付甲方账户；
5.3.4 威达公司股票复牌前二日内，乙方将共管账户中股权转让总价款的 35%计人民币 64,735,440.00 元支付甲方账户并同时将总受让价款的 10%计人民币18,495,840.00 元存入上述共管账户；
5.3.5 完成过渡期后二日内，乙方将共管账户中股权转让总价款的10%计人民币18,495,840.00 元支付甲方账户。
原《股权转让合同》第八条、股权转让合同的生效：
8.1本合同经甲乙双方签字盖章且乙方将股权转让总价款的5%计人民币9,247,920.00 元支付甲方账户后生效。
原《股权转让合同》第十八条之第2、3、4 款：
18.2本合同生效后三十日内，如因甲方原因导致不能办理将所持威达公司 23.32%的股份即 32,736,000 股权过户至乙方名下的手续，本合同即刻无条件解除，甲方在合同解除三日内全额返还乙方已支付的股权转让款本息，每逾期一日，甲方应向乙方按未返还款本息金额的万分之五支付违约金。
18.3 威达公司股票如不能于 2008 年 11 月 15 日前复牌，本合同即刻无条件解除，甲方在 2008 年 11 月 18 日前全额返还乙方已支付的股权转让款本息（利息按 2008 年 11 月 15 日银行基准贷款利率计算），同时乙方负责申报股权过户手续，将股权过户至甲方名下。甲方在 2008 年 11 月 18 日前不能全额返还乙方已支付的股权转让款本息，每逾期一日，甲方应向乙方按未返还款本息金额的万分之五支付违约金。乙方有权单方解除本合同并可随时通过拍卖方式处置已持有的威达公司股权受偿，但拍卖前应当知会甲方。
18．4 乙方违反本合同第五条规定的付款义务（包括乙方将款项付至共管账户的情形），每逾期一日，乙方应向甲方按应付款金额的万分之五支付违约金，逾期超过三日，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
6、协议生效条件
本协议经双方代表人签字、盖章后立即生效，产生法律效力，双方应严格遵守。
7、补充协议签订时间
2008年11 月12 日。
信息披露义务人声明
甘肃盛达集团股份有限公司承诺本补充报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
甘肃盛达集团股份有限公司
法定代表人：赵满堂
二〇〇八年十一月十三日
财务顾问声明
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书之补充报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。
深圳市国诚投资咨询有限公司
法定代表人（签章）：孙忠
经办人：楼春涛
二〇〇八年十一月十三日
备查文件
1、《股权转让合同》补充协议；
2、财务顾问补充核查意见；查阅地点：本补充报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：甘肃盛达集团股份有限公司地址：甘肃省兰州市天水中路3号联系人：代继陈