[董事会]厦门信达(000701)董事会决议公告

时间：2008年11月12日 09:04:33 中财网

厦门信达股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门信达股份有限公司第七届董事会临时会议于 2008 年 11 月 11 日以通讯方式召开。会议通知于2008年11月7日以邮件形式发出，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
董事会审议通过以下事项:
一、关于修改《公司章程》有关内容的议案（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）
因公司经营范围发生变更，对公司章程中的有关条款进行修改
原“第十三条：经公司登记机关核准，公司的经营范围：1、信息科技产品生产、经营；2、信息咨询服务；3、仓储；4、房地产开发与经营、房地产租赁；
5、国内商品（国家政策规定不允许经营除外）批发、零售；6、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；7、进口酒类批发；8、汽车（含小轿车）销售；9、农副产品（不包括粮食）、水产品收购；10、经营煤炭及其产品的批发。”
现修改为：“第十三条：经公司登记机关核准，公司的经营范围：
1、信息科技产品生产、经营；2、信息咨询服务；3、仓储； 4、房地产开发与经营、房地产租赁；5、国内商品（不含前置许可项目）批发；6、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；7、收购农副产品（不含粮食和种子）；8、批发煤炭及其产品（有效期至2010年6月26日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）”
根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）的要求，对《公司章程》的有关内容进行修改：
原“第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
现修改为：“第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告、降职、免职等
处分，对于负有严重责任的董事、监事应提交股东大会予以罢免。
公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为"占用即冻结"机制的第一责任人，总会计师、董事会秘书负责协助董事长做好"占用即冻结"工作。
具体按照以下程序执行：
1、公司财务部定期或不定期检查公司与大股东及其附属企业资金往来情
况，核查是否有大股东及其附属企业占用公司资产的情况。
2、总会计师在发现控股股东及其附属企业侵占公司资产当天，应尽快拟定书面报告，经总经理审核后，报送董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。
若发现存在公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，总会计师在书面报告中还应当写明涉及董事、监事、
高级管理人员姓名；协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
3、董事长收到公司的书面报告后，应敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开董事会紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限；涉及董事、监事、高级管理人员的处分事项；向相关司法部门申请办理控股股东股份冻
结等相关事宜。
若董事长为控股股东的，且收到公司的书面报告后3个工作日内不履行召集董事会的职责时，董事会秘书应将该书面报告以书面或电子邮件形式报送其他所有董事及监事，由其他董事按照公司《章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定召集并主持董事会紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限；涉及董事、监事、高级管理人员的处分事项；向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相
关事宜。
关联董事在审议上述事项时，应予以回避。对于负有严重责任的董事、监事，
董事会在审议相关处分事项后应提交股东大会审议。
4、公司根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知；执行对相关董事、监事、高级管理人员的处分决定；向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等
相关事宜。董事会秘书负责做好相关信息披露工作。
对于负有严重责任的董事、监事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事，负责将相关处分文件送达当事董事、监事、
并负责办理相应手续。
5、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”
二、关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）
第一项议案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告
厦门信达股份有限公司董事会
2008年11月11日