[上市]七喜控股(002027)广发证券股份有限公司关于公司限售股份持有人股份上市流通的核查报告

时间：2008年11月10日 08:01:44 中财网

广发证券股份有限公司
关于七喜控股股份有限公司
限售股份持有人股份上市流通的核查报告
2005年11月10日，七喜控股股份有限公司（以下简称：“七喜控股”或者“公司”）完成股权分置改革的实施。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所下发的《股权分置改革工作备忘录第16 号---解除限售》、《中小企业板上市公司限售股份上市流动实施细则》、《中小企业板披露业务备忘录第
3 号：申请限售股份上市流通》的规定，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中做出的承诺情况，公司部分限售股份在2006 年11 月10 日和2007
年11月10日获得上市流通权后，在2008 年11 月10 日又将有部分限售股份获得上市流通权。广发证券股份有限公司（以下简称：“广发证券”或者“我们”）作为七喜控股股权分置改革的保荐人，现对七喜控股限售股份持有人履行股权分置
改革相关承诺的有关事项进行了核查，现报告如下：
一、限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项限售承诺及履行情况
（一）所做的各项限售承诺
七喜控股在进行2005年度每10股转增3.5股的分红方案之后，截止本核查报告签署之日，各限售股份持有人的承诺如下：
表1 各限售股份持有人的股改承诺
序 股东名称 有限售条件股数 可上市流通时间 限售条件
号 （股）
自股改方案实施之日起，三
十六个月内不上市交易或转
让；在上述锁定期限届满后，
只有当二级市场公司股票的
1 易贤忠 129,677,590 2008年11月10日
价格不低于人民币7.41元
[注1]时，方可以通过证券交
易所挂牌出售，委托出售的
价格不低于7.41元（遇股东
权益变化时，上述价格进行
相应除权计算）。
自股改方案实施之日起，十
15,116,755 2006年11月10日 二个月内不上市交易或转
2 关玉婵 让；在上述承诺期满后，在
十二个月内，通过证券交易
13,996,380 2007年11月10日
所挂牌出售持有的股份数量
占公司股份总数的比例不超
10,929,708 2006年11月10日 过百分之五，二十四个月内
不超过百分之十。
改革方案实施之日起，在三
十六个月内只有当二级市场
3 易贤华 依股改承诺作为 公司股票的价格不低于人民
币7.41元时，方可以通过证
8,081,969 股权激励计划的
券交易所挂牌出售，委托出
股票来源
售的价格不低于7.41元。（遇
股东权益变化时，上述价格
进行相应除权计算）。
4 关玉贤 10,669,001 2006年11月10日 自股改方案实施之日起，十
二个月内不上市交易或转
5 黎记旺 3,234,793 2006年11月10日 让；在三十六个月内只有当
6 李 迅 3,228,776 2006年11月10日 二级市场公司股票的价格不
低于人民币7.41元时，方可
7 陈 舟 2,587,032 2006年11月10日 以通过证券交易所挂牌出
8 马银良 1,123,052 2006年11月10日 售，委托出售的价格不低于
7.41元。（遇股东权益变化
9 池国耀 762,072 2006年11月10日 时，上述价格进行相应除权
10 占春桃 676,733 2006年11月10日 计算）。
11 陈海霞 461,255 2006年11月10日
注：
1、原来承诺的限售价格为 10 元/股，在进行了 2005 年年度分配之后（每
10股转增3.5股），此价格变更为7.41元/股。
2、易贤华所持有的 8,081,969 股股份将作为公司管理层股权激励计划的股票来源，现由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。
3、易贤忠、关玉贤、李迅、陈舟、马银良、陈海霞为本公司董事、高管或监事，其持有的本公司股份在限售期满后，仍应按照有关规定予以锁定，直至其
离职六个月后方可出售。
（二）承诺的履行情况
表2 七喜控股限售股份持有承诺的履行情况
持股变动 原有股份 2007年11月10 2008年11月10 2007 年 11 月 减持日期 成交均 现有股份
人 日后可出售股 日后仍锁定股 10 日后减持 价
份 份 股数
易贤忠 129,677,590 - 97,258,192.50 - - - 129,677,590
关玉婵 29,113,035 0 0 - - - 29,113,035
李迅 3,228,776 2,421,582 0 2,421,582 2008.1.28-2 7.51 0
(2008.1.25后 008.2.19
可以全部出售)
陈舟 2,587,032 1,94,274 0 - - - 1,94,274
（2008.5.27后
可以全部出售）
1,114,052(200 636,327 2008.2.19-2 7.88
马银良 1,123,052 8.1.25 后可以 0 008.3.6 477,725
全部出售)
关玉贤 10,669,001 2,475,438 7,426,313 - - - 9,901,751
陈海霞 461,255 86,485 259,456 - - - 345,941
易贤华 19,011,677 10,929,708 8,081,969 - - - 19,011,677
黎记旺 3,234,793 - 0 - - - 0
池国耀 762,072 - 0 - - - 0
2008.1.10-2
占春桃 676,733 636,733 0 20,233 8.14 616,500
008.3.6
注 1：上述限售股份持有人基于股权分置改革而限售的股份将于 2008 年 11
月10日全部解禁。易贤忠、关玉贤、陈海霞在上表中2008年11月10日后仍然
锁定的股份是基于高管身份锁定。
注2：易贤忠在上表中所持有的股份（包括锁定股份）将受限售价格的承诺
约定。
注 3：易贤华在上表中 2008 年 11 月 10 日仍然锁定的股份是基于股权激励
计划的承诺锁定。
注 4：李迅、马银良分别已于 2007 年 7 月 25 日辞职，陈舟已于 2007 年 11
月27日辞职。按照当时的法律规定，上述三人的股份在2008年11月10日后不存在锁定情况。
二、广发证券对限售股份持有人尚未完全履行股改承诺前出售限售股份的核查意见
根据我们的核查，我们注意到：
七喜控股的限售股份持有人李迅、马银良和占春桃在2007年11月10日之后均有出售股份的行为。
经核查，出售股份的行为及出售的价格符合其所做出的承诺。
三、关于限售股份出售时，是否涉及国资管理和外资管理的问题
经核查，七喜控股限售股份持有人股份上市流通不涉及国资管理和外资管理的问题。
四、关于有关证明性文件的核查情况
广发证券对于以下有关证明文件进行了核查：
1、《广州七喜电脑股份有限公司股权分置改革说明书》
2、限售股份持有人减持情况及相关证明文件
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部向七喜控股出具的上市公司股份结构表
4、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部向七喜控股出具的限售股份明细表
5、七喜控股2008年10月31日和2007年10月31日前100名股东名册
五、结论性意见
经审慎核查，截止2008年11月4 日本核查报告出具之日，我们就限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则。
2、限售股份持有人出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序。
3、限售股份中的本次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实现限售安排。
4、限售股份中的本次实际可上市流通部分股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐人同意七喜控股本次实际可上市流通部分股份的上市流通。本次涉及的将可上市流通的限售股份具体情况如《表1各限售股份持有人的股改承诺》所示。
5、易贤华所持有的8,081,969股股份将作为公司管理层股权激励计划的股票来源，现由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司继续锁定。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。
我们将会敦促公司提醒限售股份持有人继续注意履行其就股权分置改革所做出的承诺。
（以下无正文）
（以下无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于七喜控股股份有限公司限售份持有人股份上市流通的核查报告》的签字盖章页）
核查人：广发证券股份有限公司
2008年11月4日