[公告]华联控股(000036)关于审议浙江华联三鑫石化有限公司资产重组议案的公告

时间：2008年11月06日 08:01:55 中财网

股票简称：华联控股 股票代码：000036 2008--032
华联控股股份有限公司
关于审议浙江华联三鑫石化有限公司资产重组议案的公告
公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案经华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2008
年 11 月 4 日在杭州滨江区杭州华联置业公司会议室召开的第六届董事会第十次会议审议通过，具体情况如下：
浙江华联三鑫石化有限公司(以下简称“三鑫公司”)为本公司的参股企业，本公司持有其26.436%股权。受国际国内原油价格大幅上涨及巨幅震荡、PTA行业不景气等多种因素影响，其经营环境、形势较为严峻，三鑫公司于2008年9月29
日下午起暂停生产和磋商资产重组事宜。在绍兴县委、县政府和银行及有关方的大力协助、支持下，经有关各方共同努力，拟由新股东采取股权重组、注资等方式对三鑫公司进行重组，有关情况如下：
(一)、三鑫公司本次重组情况概述
本次重组前，三鑫公司股权结构为：本公司持有26.436%股权、江苏华西集团公司(以下简称“华西集团”)持有35.522%的股权、浙江展望控股集团有限公司(以下简称“展望集团”)持有19.021%的股权、浙江加佰利控股集团有限公司(以下简称“加佰利集团”)持有19.021%的股权。三鑫公司重组方案如下：
1、股权重组：华西集团拟向浙江远东化纤集团有限公司(以下简称“远东集团”)转让其持有的三鑫公司 35.522%的股权；展望集团拟向远东集团转让其持有的三鑫公司8.616%的股权，向绍兴县滨海工业区开发投资有限公司(以下简称
“滨海开发公司”)转让其持有的三鑫公司 10.405%的股权；加佰利集团拟向滨海开发公司转让其持有的三鑫公司19.021%的股权。本次股权转让完成后，华西集团、展望集团、加佰利集团将不再持有三鑫公司股权。
2、增资扩股：在本次股权转让的同时，远东集团、滨海开发公司拟共同以现金出资方式向三鑫公司增加注册资本金150,000万元，其中远东集团增资90,000万元，滨海开发公司增资60,000万元，本公司放弃本次增资权利；
2008年11月3日，本公司与远东集团和滨海开发公司草签了《关于浙江华联三鑫石化有限公司增资扩股协议》(以下简称“本次增资”)。
三鑫公司于本周内恢复正常生产。
3、关于华西集团反担保事项的处理
截止2008年9月30 日，本公司为三鑫公司提供担保的余额为4.59亿元，其中，华西集团的反担保金额为0.96亿元，浙江精工建设集团有限公司(以下简称“精工集团”)的反担保金额为3.63亿元。根据目前三鑫公司重组方案具体情况，华西集团提供的反担保将变更由远东集团和滨海开发公司承接，其中，远东集团提供反担保金额0.576亿元、滨海开发公司提供反担保金额0.384亿元，精工集团反担保金额不变。
2008年11月3日，本公司与远东集团、滨海开发公司和华西集团草签了《反担保协议》。
本公司与远东集团、滨海开发公司之间不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。
(二)、有关各方基本情况
1、三鑫公司
三鑫公司成立于2003年3月，目前注册资本245,200万元，法定代表人为唐利民，其经营范围：生产、加工、销售精对苯二甲酸(PTA)及聚酯切片，化学纤维等相关的化工产品和原辅材料。截至2008年9月30日，该公司总资产1,155,234
万元，净资产50,970万元，2008年1-9月实现营业收入1,093,412万元，净利润-116,596万元(未经审计)。
三鑫公司主要从事精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售。近年来，受 PTA 产品上游原材料价格大幅上涨和其下游聚酯行业市场需求不足双重挤压的影响，三鑫公司的外部经营环境日趋严峻。一方面，国际原油价格大幅上涨及波动，三鑫公司产品 PTA 的原材料 PX 价格高位运行，大幅增加了 PTA 产品的成本；另一方面，纺织服装行业持续低迷，人民币升值和银根紧缩、国内新增PTA产能集中释放，进口PTA的低价倾销，使得PTA市场供求关系失衡，三鑫公司经营形势发生急剧变化，企业资产负债率高，偿债压力大，企业后续发展急需补充流动资金，帮助企业顺利渡过当前难关、摆脱困境。
2、远东集团
远东集团成立于1994年12月，目前注册资本7,200万元，注册地址：浙江省绍兴县马鞍镇东街1号，法定代表人：夏建兴。其经营范围：生产、销售、出口：化纤原料、纺织品、印染加工纺织品及相关技术的出口；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；农作物种植、水产养殖等。2008 年 1-6 月份远东集团实现主营业务收入 4.7 亿元，截至 2008 年
6月30日，总资产15亿元，净资产8.6亿元(未经审计)。
远东集团系一家集体所有制企业，是集聚酯、涤纶长丝、涤纶短纤、加弹、印染、房地产、热电、投资等为一体的综合性大型企业集团、国家级重点高新技术企业、国家级“守合同重信用”单位、中国企业 500 强、浙江省 26 户重点培育发展大企业集团,位居中国化纤行业前三位。远东的“叶茂”牌系列产品作为名牌产品，商标为著名商标，产品畅销国内外，销往国外包括意大利、美国、土耳其、秘鲁、巴西、委内瑞拉、哥伦比亚、南非等 60 多个国家和地区。远东集团年聚合能力已达到 80 万吨，熔体直接纺差别化 POY、FDY 长丝 52 万吨、短纤
30 万吨，DTY 加弹丝 28 万吨、聚酯切片 8 万吨及对外印染加工织物 1.2 亿米，其生产规模、经济效益位居浙江省首位，远东集团凭着国际一流的技术装备、一流的产品质量、一流的科学管理，已成为国际、国内化纤领域中同样具有较大影响力的大型企业集团。
3、滨海开发公司
滨海开发公司成立于 2002 年 7 月，目前注册资本 12,000 万元，注册地
址：绍兴县马鞍镇长虹闸，法定代表人：陈关胜，其经营范围：城市基础设
施、公益性项目的投资、开发、建设；物业管理（需资质按资质经营）。截
至 2008 年 6 月 30 日，该公司总资产 28.57 亿元，净资产 11.73 亿元（未经
审计）。
滨海开发公司为绍兴县国有资产投资经营有限公司下属的国有独资公司。滨海工业区为省级开发区，位于绍兴县北部，规划控制面积100平方公里，定位为国际纺织品制造中心和生态型科技型现代工业新城。2007 年，被确定为全国第
二批循环经济试点单位，被评为浙江省环境竞争力十强开发区和浙江省生态工业
示范园区；2008年5月，被评为浙江省发展循环经济示范单位。
截止2008年6月，基础设施投资已累计完成63.4亿元，基础设施配套面积
达到 36.7 平方公里，道路框架拉大到 63 平方公里，建成区面积突破 15 平方公
里。2008年上半年，滨海工业区工业经济保持稳健协调发展，实现财政收入4.71
亿元、实现工业总产值212.8亿元、实现工业销售收入215.2亿元。
滨海工业区紧紧围绕主导产业，加快产业集聚，现已形成了六大主要板块经
济：一是石油化工类，主要以三鑫公司的PTA生产为代表，年产能达150万吨以
上；二是聚酯化纤类，年产能达 100 万吨；三是新型包装材料，年产能达 12 万
吨；四是纺织印染类，集聚了52家纺织印染企业，印染年产能达25亿米；五是
医药化工类，集聚了一批生物医药企业；六是农产品加工类。
履约能力说明：远东集团和滨海开发公司本次增资三鑫公司资金来源各自自
筹解决。远东集团为浙江绍兴著名企业，实力雄厚，滨海开发公司为绍兴县政府
下属国有企业，两公司均具有较强的履约能力。
(三)、三鑫公司本次重组的主要内容
1、股权重组
2008年11月3日，按照上述股权重组方案，远东集团分别与华西集团、展望
集团签署了股权转让协议，滨海开发公司分别与展望集团、加佰利集团签署了股
权转让协议，本次股权转让后，三鑫公司股权变更为：
股东名称 本次转让前出 股权比例 本次转让后出 股权比例
资额（万元） 资额（万元）
华西集团 87,100.00 35.522% 0 0
展望集团 46,639.50 19.021% 0 0
加佰利集团 46,639.50 19.021% 0 0
本公司 64,821.00 26.436% 64,821.00 26.436%
远东集团 0 0 108,227.40 44.138%
滨海开发公司 0 0 72,151.60 29.426%
合 计 245,200.00 100.00% 245,200.00 100.00%
2、增资扩股
(1)增资主体、作价依据及增资额
1)增资主体：在本次股权转让的同时，由远东集团和滨海开发公司分别对三鑫公司进行增资，本公司同意放弃对三鑫公司的本次增资权利。
2)增资作价依据和增资额：本次增资的价格按照每1元出资额1元的价格执行，即远东集团、滨海开发公司分别用于本次增资的款项 90,000 万元、60,000
万元全部进入三鑫公司的注册资本。本次增资完成后，三鑫公司的注册资本将从原来的245,200万元增加至395,200万元。
3)本次股权转让和本次增资完成后，三鑫公司的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 股权比例(%)
远东集团 198227.4 50.159%
滨海开发公司 132151.6 33.439%
本公司 64821.0 16.402%
合 计 395200.0 100%
(2)增资方式、缴付时间
1)增资方式：远东集团、滨海开发公司均以人民币现金出资。
2)增资款的缴付时间安排为：三鑫公司应在中国工商银行绍兴分行、中国银行绍兴市分行开立帐户。在本协议签署之日起五日内，本公司负责将本次增资提交董事会审议通过。远东集团、滨海开发公司应在本公司董事会审议通过、三鑫公司债权银行委员会与远东集团、滨海开发公司及绍兴县人民政府就三鑫公司重组事项签署合作协议后3个工作日内，分别向中国工商银行绍兴分行、中国银行绍兴市分行指定帐户汇入其100%的增资款，即90,000万元、60,000万元，合计
150,000万元。
(3)特别约定事项
1)本公司、远东集团、滨海开发公司不可撤销地同意，滨海开发公司在约定
的时间（具体时间另行约定）退出三鑫公司，退出时以本次增资中滨海开发公司
的本金 60,000 万元及按同期银行贷款基准利率计算的利息为转让价，将持有的三鑫公司出资额（股权）转让给远东集团，远东集团同意受让滨海开发公司的出资额（股权），本公司同意放弃受让权。
2)本公司不可撤销地同意，除按照法律法规和公司章程对三鑫公司的重大经营事项和公司财务等依法照章进行监督外，不担任三鑫公司的其他经营性职务，也不再向三鑫公司派驻其他人员，不参与三鑫公司的日常生产经营活动。
3)滨海开发公司不可撤销地同意，除选派的董事、监事按照法律法规和公司章程对三鑫公司的重大经营事项和公司财务等依法照章进行监督外，不担任三鑫公司的其他经营性职务，也不再向三鑫公司派驻其他人员，不参与三鑫公司的日常生产经营活动。
4)本次增资完成后，三鑫公司的年度审计或评估（如需要），应由董事会决议认可的、具有证券从业资格的审计机构、评估机构进行。三鑫公司的年度审计
应在每年4月15 日前完成。
(4)增资扩股协议的生效、修改及解除
1)自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经本公司董事会审议通
过之日起生效。
2)增资扩股协议的修改，须经各方当事人协商同意并达成书面协议，方能生效。
3、关于华西集团反担保事项处理
2008 年 4 月 28 日，本公司与华西集团签订了《反担保协议》。华西集团同意为本公司在三鑫公司的 3.0214 亿元担保责任提供反担保，担保方式为连带责任保证。截止2008年9月底，尚余0.96亿元反担保余额。
2008年11月3日，本公司与远东集团、滨海开发公司和华西集团草签《反担保协议》，四方同意，就上述担保余额 0.96 亿元将由远东集团和滨海开发公司按照6:4比例提供反担保，即远东集团提供反担保金额0.576亿元、滨海开发公司提供反担保金额0.384亿元，本公司同意根据四方签署的《反担保协议》约定的条件终止与华西集团的《反担保协议》。
(四)、预计从本次交易中获得利益，以及本次交易对公司本期、未来财务状况和经营成果的影响
公司放弃本次三鑫公司增资权利，进一步弱化了PTA业务对公司的影响，有利于公司集中内部资源，更加专注于发展综合地产业务。
三鑫公司对本公司的影响已经在当期的定期报告中进行反映和披露，截止
2008年9月30日，本公司持有三鑫公司26.436%股权的账面价值为8,385万元，公司将根据三鑫公司本次重组后的后续发展情况决定是否计提减值准备。
(五)、董事会意见
1、三鑫公司本次重组的目的及意义
公司主营业务由石化新材料(PTA)和房地产两大产业构成，经过多年的发展积累，房地产已经发展成为本公司的重要支柱产业。在目前国际原油价格巨幅波动、PTA行业的下游产业纺织行业和聚酯行业景气度明显下降、PTA行业近年来产能大幅扩张的背景下，PTA行业受到其上、下游同时挤压的环境下，PTA行业前景具有不确定性。而房地产业作为我国国民经济重要支柱产业，随着我国城市化进程的加快，房地产业的未来仍具有良好的发展前景。
本次重组的目的在于控制、规避石化业务给公司造成的影响，进一步深化产业结构调整，集中精力，专注于发展综合房地产业。另一方面，三鑫公司本次重组成功，有利于进一步增强其可持续发展能力，维护公司投资权益，因此，本次重组有利于保护公司及股东的利益。
2、存在的风险及应对措施
风险因素分析：
(1)公司预期三鑫公司面临的严峻经营形势仍需要延续一段时间，但不排除因近期国际原油价格大幅回落导致 PTA 成本大幅下降而带来其行业前景有明显改善的可能性。
(2)公司未来主营业务将更多依赖于房地产业务，且房地产需进一步扩大规模。
(3)或有负债风险。截止2008年9月底，本公司为三鑫公司提供担保的余额为4.59亿元。其中，远东集团和滨海开发公司反担保金额为0.96亿元，精工集团反担保金额为3.63亿元。
应对措施：
(1)本公司将集中资源发展房地产业务，确保杭州“UDC时代”、深圳“云鸿大厦”在建、拟建房地产项目的顺利进行。
(2)加大“华联城市山林”二期项目促销力度，加快资金周转速度和提升资金使用效率，增强可持续发展能力。
(3)未来2-3年，公司按照低风险、稳健拓展的总体思路，以多种方式、多种途径积极主动寻求新的土地资源，努力扩大土地储备；通过集中或整合内部资源和资金，推动房地产的稳健发展和持续发展壮大。
(4)截止2008年9月底，本公司为三鑫公司提供担保的余额为4.59亿元。根据目前三鑫公司重组实施方案，公司认为目前不需要计提预计负债。
本公司要求三鑫公司定期上报上述担保余额明细表，直至担保事项全部解除为止；要求出任三鑫公司的董事代表切实履行本职外，要重点监督、及时掌握上述担保事项的履约及解除情况，切实维护公司及股东利益。另外，公司将在之后各定期报告的重大事项中持续披露上述担保、反担保事项，直至该担保事项全部解除为止。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○○八年 十一月 五日