[股东会]东风汽车(600006)2008年第一次临时股东大会会议资料

时间：2008年11月06日 08:01:48 中财网

东风汽车股份有限公司
2008 年第一次临时股东大会
会议资料
2008 年 11 月 17 日
东风汽车股份有限公司
2008 年第一次临时股东大会会议资料目录一、 关于更换公司部分董事的议案二、 关于投资成立东风轻型发动机公司的议案三、 关于聘请会计师事务所的议案
东风汽车股份有限公司
关于更换公司部分董事的议案各位股东：
下面由我向大家报告公司《关于更换公司部分董事的议案》。
由于李绍烛先生工作变动，经公司控股股东东风汽车有限公司提议，董事会同意李绍烛先生不再担任公司董事职务。
经东风汽车有限公司推荐，董事会同意冈崎晴美先生为公司董事候选人。
其简历如下：
姓名：冈崎 晴美 出生时间：1957 年7 月27 日
学历及毕业时间：1981 年 毕业于九州大学
工作经历：1981 年4 月 日产自动车株式会社 入社
车体设计部 第一车体设计科
1990 年 1 月 日产欧洲研发中心公司 派驻
1993 年 1 月 车体统括设计部 第一车体设计科
1996 年7 月 日产美国研发中心公司 管理派驻
2000 年 1 月 日产美国研发中心公司 管理派驻
2001 年4 月 PD 室主担
2002 年4 月 PD 室PD
2007 年4 月 东风汽车有限公司 副总裁
请各位股东审议。
东风汽车股份有限公司董事会
2008 年 11 月 17 日
东风汽车股份有限公司
关于投资成立东风轻型发动机公司的议案各位股东：
下面由我向大家报告公司《关于投资成立东风轻型发动机公司的议案》，请各位股东审议。
一、关联交易概述
本公司拟与东风汽车有限公司共同投资成立东风轻型发动机有限公司
（暂定名，以工商登记为准。以下简称“合资公司”）。本公司拟出资 36720
万元，持有新公司 51%的股权。
公司第三届董事会第六次会议于2008 年7 月9 日召开，与会董事对该投资项目进行了认真细致地讨论。因东风汽车有限公司为本公司控股股东，故该投资属于关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，此项关联交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，故将此关联交易提交公司股东大会审议。
该项目目前已获得政府有关部门批准。
二、关联方介绍
东风汽车有限公司是东风汽车集团股份有限公司和日产（中国）投资有限公司各持有50％股权，在武汉经济技术开发区成立的中外合资经营企业，注册资本人民币 167 亿元，法定代表人为徐平先生；其经营范围为：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。
该公司持有本公司60.1％股权，是本公司的控股股东，徐平先生同为本公司和该公司的法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订版）第 10.1.3、10.1.5 条之规定，东风汽车有限公司属于本公司的关联法人。本次共同投资行为构成了关联交易。
三、合资公司的基本情况
1、合资公司名称及合资期限
合资公司名称：东风轻型发动机有限公司（暂定）
合资期限：30 年
2、项目投资及股权比例
总投资额：15.244 亿元人民币
注册资本：7.2 亿元人民币
本公司以现金36720 万元人民币进行出资，持有该公司 51%的股权。东风汽车有限公司以厂房及设备进行出资，持有该公司49%的股权。
3、合资产品
合资公司的主要产品是日产品牌的ZD30 型号3 升级轻型柴油发动机和东风自主品牌的轻型发动机。排放标准达到欧Ⅲ、欧IV 排放法规要求，并具有满足更高排放法规的潜力。
4、项目计划进度
新公司预计2009 年3 月份投产。
四、成立合资公司对上市公司的影响
成立合资公司，研发、生产ZD30 柴油发动机可满足东风LCV 产品的需要，解决东风汽车股份有限公司缺少达到国家未来排放标准的轻型柴油发动机的局面，迅速提升公司轻型发动机产品的技术水平，实现技术升级，满足国家的排放法规要求。
五、独立董事的意见
独立董事管维立、王开元、李家堃、刘冀生一致认为本次投资行为决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。表决程序合法有效，符合《公司法》和《公司章程》的规定；符合公正、公允、公平原则，符合公司和全体股东利益。
六、东风汽车有限公司拟出资资产评估报告摘要
中和资产评估有限公司接受东风汽车有限公司的委托，对东风汽车有限公司拟以部分资产出资，与东风股份共同组建新公司这一经济行为所涉及的相关资产进行了评估。中和资产评估有限公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对委托评估的资产实施了实地查勘、核实、市场调查与询证等必要的评估程序，主要采用成本法对委估资产在评估基准日2008 年7 月31 日所表现的市场价值作出了公允反映。评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
经成本法评估，东风汽车有限公司委托评估的资产账面价值为34,325.09
万元，调整后账面值为34,325.09 万元，评估价值为34,567.19 万元，增值额为242.70 万元，增值率为0.71%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008 年7 月31 日 单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 评估增值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
预付账款 1 19,276.14 19,276.14 19,276.14 0.00 0.00
固定资产 2 2,088.14 2,088.14 2,469.79 381.65 18.28
其中：建筑物 3 1,472.49 1,472.49 1,784.57 312.08 21.19
机器设备 4 615.65 615.65 685.22 69.57 11.30
在建工程 5 12,925.61 12,925.61 12,783.65 -141.96 -1.10
其他无形资产 6 35.20 35.20 37.60 2.40 6.82
资产总计 7 34,325.09 34,325.09 34,567.19 242.10 0.71
东风汽车股份有限公司董事会
2008 年 11 月 17 日
东风汽车股份有限公司
关于聘请会计师事务所的议案各位股东：
下面由我向大家报告《关于聘请会计师事务所的议案》。
经研究，决定聘请立信会计师事务所有限公司为公司2008 年度审计机构。
该事务所简介如下：
立信会计师事务所有限公司（以下简称立信会计师事务所）由中国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，于 1986 年复办，是中国最早建立和最有影响的会计师事务所之一。
2000 年10 月，经财政部批准，立信会计师事务所加入浩华国际会计师事务所集团，业务扩展到为委托人提供海外需要而作的审计服务（包括境外审计业务）。
立信会计师事务所目前设上海地区总部和北京地区总部。现有从业人员
1500 余名，其中执业注册会计师534 名，注册资产评估师64 名，造价工程师
33 名，注册税务师 56 名，并拥有专业会计研究中心和多名经验丰富、在会计界有影响的资深专家。
经过近几年的长足发展，立信会计师事务所在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位。2001 年起，在全国会计师事务所签发国内上市公司审计报告数量排行榜上保持第一；经中国注册会计师协会会计师事务所全国前百家排名统计，2002－2007 年度立信会计师事务所排名均列第五位（前四家均为国际四大会计师事务所在中国设立的中外合资企业），已经连续6 年位居国内本土会计师事务所第一位。
截止2006 年底，立信会计师事务所服务的上市公司份额占全国上市公司总数近10%，占全国会计师事务所（包括四大国际会计公司在国内设立的合资所）排名首位。
经国家批准，立信会计师事务所依法独立承办注册会计师业务，具有从事证券、期货相关业务的资格。继取得证券期货业务许可证之后，经中国人民银行、财政部批准，又首批获得从事金融相关审计业务资格。
东风汽车股份有限公司董事会
2008 年 11 月 17 日