[股东会]陕西金叶(000812)二〇〇八年度第一次临时股东大会法律意见书

时间：2008年11月04日 09:02:17 中财网

北京市金诚同达律师事务所西安分所关于
陕西金叶科教集团股份有限公司
二〇〇八年度第一次临时股东大会
法律意见书
致：陕西金叶科教集团股份有限公司
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）二〇〇八年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2008年11月2 日在西安古都新世界大酒店召开，北京市金诚同达律师事务所西安分所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派苏云海律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、部门规章，以及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求，对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、重大误导性陈述及重大遗漏。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
2008年10月17日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网站发布了《陕西金叶科教集团股份有限公司关于召开二〇〇八年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司定于2008年11月2日在西安古都新世界大酒店召开二〇〇八年度第一次临时股东大会。
2008年11月2日上午九时，本次股东大会在西安古都新世界大酒店召开，会议召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。
经验证，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
二、 本次股东大会召集人和出席大会人员的资格
1、 会议召集人的资格
本次股东大会由公司第四届董事局召集，经本所律师核查，第四届董事局的成立合法，董事局成员的身份合法。
2、 出席会议的股东
根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代表共 23 人，代表股份总数 105，776，043 股，占公司有表决权股份总数的28.37%。
各股东均为截止2008 年 10 月28 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
3、 出席会议的董事、监事、高级管理人员
出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。
经验证，本次股东大会召集人、出席股东和有关人员符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其资格合法有效。
三、 本次股东大会表决程序和表决结果
本次股东大会对《会议通知》所列的各项议程进行了审议，并以记名投票方式对议程中的各项议案进行了表决，按《公司章程》中规定的程序推选监票人进行监票，当场公布了表决结果，本所律师见证了检票、监票的全过程。
根据统计结果，本次议案以符合《公司章程》规定的表决权的比例同意通过。
公司制作了会议记录和会议决议，均由出席会议的公司董事等人员签字。
经验证，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
综上，本所律师在此确认：
1、 本次股东大会的召集，召开程序合法；
2、 本次股东大会的召集人、出席会议人员资格合法有效；
3、 本次股东大会表决程序，表决结果合法有效。本法律意见书加盖本所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本二份。
《北京市金诚同达律师事务所西安分所关于陕西金叶科教集团股份有限公司二〇〇八年度第一次临时股东大会法律意见书》签章页，此页无正文。
北京市金诚同达律师事务所西安分所
经办律师 苏云海
2008 年 11 月 2 日