[上市]飞马国际(002210)关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告

时间：2008年10月30日 09:08:12 中财网

股票简称：飞马国际 股票代码：002210 编号：2008-040
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字[2008]62 号）和中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号的有关通知要求，认真开展了公司治理专项活动。截至 2008 年 10 月30 日，已基本完成自查、评议、现场检查以及整改提高等阶段的工作，现将有关情况报告如下：
一、 公司专项治理自查工作开展情况
（一）动员学习阶段
中国证监会和深圳证监局发布治理专项活动通知后，公司及时向董事会、监事会、经营层及相关部门传达活动精神，成立了以董事长为第一责任人的专项治理活动工作小组，使公司全体董事、监事和高管人员深刻体会到开展上市公司治理专项活动是促进公司规范运作、提高公司管理质量的重要举措，目的是要增强公司独立性、规范日常运作、提高透明度、增加投资者和社会公众对公司治理水平的了解和认同。专项治理活动小组制定了开展专项治理活动的实施方案。
（二）公司自查阶段
2008 年 7 月，公司董事会、监事会、经营层及相关部门本着求真务实的精神，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》附件的要求，逐项查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的原因并将结果报告专项治理活动工作小组。在各相关部门自查的基础上，专项治理活动工作小组对所有自查项目进行检查，对各部门自查过程中发现的薄弱环节和风险隐患进行重点检查，形成了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。
（三）接受公众评议阶段
2008 年7 月30 日公司在证券时报和巨潮资讯网公布了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，同时设置了电话、传真、电子邮箱和网络平台，以收集投资者和社会公众的分析评议，并安排专人做好相关评议的纪录和汇总工作。虽然未收到投资者及社会公众对公司治理方面的评议，但今后公司将继续加强与投资者的交流与沟通，增加投资者和社会公众对公司治理水平的了解和认同，以保护公司和投资者的利益。
（四）现场检查阶段
2008 年 9 月，深圳证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查。9 月25 日，深圳证监局为公司出具了《治理情况的监管意见》，指出了公司在公司治理中存在的问题。
（五）落实整改阶段
2008 年9 月至 10 月底，公司剖析自身存在的问题，根据监管意见及整改计划逐项落实整改措施。
二、 对公司自查发现问题的整改情况
公司高度重视公司治理工作，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规的要求规范运作，并严格按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求建立、健全了较为完善的内部治理结构，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。公司治理总体来说比较规范，但在以下几个方面还需完善和加强，为此公司积极进行了整改：
1、根据深圳证券交易所2008 年4 月颁布的深证上[2008]49 号《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》，公司没有及时相应修订《公司章程》。
整改措施：公司第一届董事会第二十一次会议及 2008 年第二次临时股东大会审议通过了修改公司章程的相关草案，在原《公司章程》第二十八条增加规定“上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超
过 50%。” 。
公司将持续根据最新的法律法规的要求，及时修订《公司章程》及完善各项管理制度。
2、董事会各专门委员会的作用没有得到充分发挥
整改措施：公司董事会下设有 5 个专门委员会，并明确了各专门委员会的职责权限和运作程序，各专门委员会将分别制定年度工作纲要，积极促进各专门委员会全面有效地展开工作。
为进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，加强董事会下属委员会的建设，为各专门委员会发挥更大的作用提供客观条件，公司将通过不定期召开专门委员会会议的形式，针对一些特别事项，由专门委员会组织公司相关人员，进行专项讨论，形成建议和意见再提交董事会审议决定，确保履行“先由专门委员会讨论评审，再提交董事会审议”的决策程序，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析、有效的事中监控和全面的事后评价，进一步发挥董事会专业委员会在公司治理中的作用。
3、投资者关系管理工作方面
整改措施：公司在公司网站、邮箱和投资者专线电话的基础上，借鉴其他公司的经验，计划采取网上交流会、专项说明会、投资者互动交流现场会等多种形式，多层面、多渠道向投资者展示公司经营及资本运作等相关情况，形成有效互动，不断提升公司作为公众公司的透明度、诚信度和美誉度；并组织负责投资者关系管理的员工参加业务培训，不断提高业务能力和素质，更好地为广大投资者服务，保证投资者与公司交流渠道的畅通，收集和整理投资者对公司治理与经营管理等各方面的建议和意见，报送公司董事会、经营层参考。
4、相关履职人员的学习培训
整改措施：由于公司是 2008 年刚上市的公司，因此公司部分高管人员和有关部门工作人员没有参加证券监管部门的培训，公司将不断加强对相关人员的培训工作，以提高各级人员对资本市场政策法规的掌握和对资本市场的认识，并形成长期培训的机制，不断提高自身的业务水平。
2008 年 8 月 18 日，持续督导机构国信证券股份有限公司对公司董事、监事和高管人员进行了系统的法规知识、证券市场知识培训。今后，公司将积极组织公司董事、监事和高管人员参加证监会、交易所组织的培训；主动协调中介机构和独立董事对公司财务部、董事会办公室等相关部门适时组织培训；同时公司董事会办公室不定期汇编整理监管部门新近颁布的规章制度，并及时通过电子邮件方式发给全体董事、监事、高管人员，以适应证监会和交易所对上市公司信息披露和规范运作的要求，进一步提高公司治理的整体水平。
三、 深圳证监局现场检查发现的问题及整改措施
2008 年 9 月，深圳证监局对公司的治理情况进行了现场检查，重点查阅了公司“三会”的规范运作情况、相关制度的制定和落实情况、信息披露等，并提出了《治理情况的监管意见》。公司高度重视，认真分析，采取了有效的措施，并落实相关负责人，力求切实做好整改工作。
（一）董事会运作不规范。
整改措施：在最近一次召开的现场会议上，董事会办公室将第一届董事会以来会议文件中不规范的决议签字，请相关董事在会议决议确认补签了决议的同意意见，同时对决议签字规范格式进行宣讲。
公司将严格按照《公司章程》的规定，强化管理，严格按会议的规则和程序办理。公司董事会秘书将根据各董事的具体情况，提前做好与董事，特别是独立董事的沟通与协调工作，妥善安排董事会会议召开的时间与地点，力求使全体董事尽可能亲自出席。
（二）内审部门工作有待加强。
整改措施：公司将在近期增加合适的内部审计人员，进一步做好对财务、销售、营运等部门及子公司的内部审计工作，认真落实对募集资金、内部控制的审计要求，按照《内部审计工作管理制度》的规定认真履行职责，进一步加强公司内部审计的深度及范围，强化公司控制、增强公司防范风险能力，提高公司的整体运营质量。
（三）投资者接待不规范。
整改措施：公司已组织全体董事、监事、高管人员及涉及信息披露事务的相关人员进行综合培训，使其明确信息披露的要求和自身相应的职责，加强思想认识和信息披露敏感性。在接待投资者时，各接待人员需严格按照《公司信息披露事务管理制度》的要求，不允许出现提前泄漏非公开信息的情况。
公司在近期没有出现信息披露不谨慎的事件。公司在日常工作中将进一步深化投资者管理管理，加强与投资者的交流与沟通，在遵循信息披露规则的前提下，及时、主动地向投资者介绍相关经营情况及信息。
4、募集资金使用存在的问题。
整改措施：公司已将增资子公司的募集资金纳入募集资金管理范围，实行单独管理，按募集资金管理制度的要求进行日常的管理和使用。
2008 年 8 月 6 日，持续督导机构国信证券股份有限公司及公司董事会办公室对具体实施募集资金项目的控股子公司的负责人、财务人员等相关责任人进行了募集资金使用与管理的专题培训。
公司将进一步加强募集资金管理，特别是对具体实施募集资金项目的控股子公司的管理，定期对募集资金使用的规范、进度及募集资金项目的进展情况进行检查，及时发现问题及时整改，严格按照募集资金管理制度进行募集资金的管理和使用。
此次公司治理专项活动的开展，在证券监管部门、交易所的重视和指导下，为公司全面审视公司治理状况，提升公司治理水平提供了难得的契机。公司将进一步提高董事、监事和高管人员的规范运作意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规及公司各项管理制度的要求，不断健全法人治理结构，提高公司治理水平，维护中小股东利益，促进公司持续、稳健、健康发展。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
2008 年 10 月30 日