[收购]海鸥卫浴(002084)关于下属全资子公司收购股权的公告

时间：2008年10月30日 09:04:02 中财网

广州海鸥卫浴用品股份有限公司
关于下属全资子公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司香港盈兆丰国际有限公司（以下简称“盈兆丰”）拟以折合人民币281.46 万元的美元总价格收购本公司子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司（以下简称“承鸥”）63.33%股权，包括以折合人民币 148.13 万元的美元价格受让善可投资有限公司（以下简称“善可公司”）持有的承鸥33.33%的股权，以折合人民币133.33 万元的美元价格受让欧斯特企业有限公司（以下简称“欧斯特”）持有的承鸥 30%的股权。前述股权收购完成后，本公司将直接、间接持有承鸥 100%的股权。本次股权收购不构成关联交易。
2008 年 10 月28 日，公司第二届董事会第十八次临时会议审议并一致通过了本次股权收购事项，同时，公司董事会授权盈兆丰分别与善可公司、欧斯特签订《股权转让协议》以及办理相应的股权变更登记手续。独立董事对本次交易发表了同意收购的独立意见。本次股权收购事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会表决，相关股权转让协议已于2008 年 10 月27 日签署，股权转让协议需经外经贸主管机关批准。
二、交易各方的基本情况
1、收购方：盈兆丰国际有限公司（Advantage Acquisition International Ltd. ）
盈兆丰是于2005 年4 月 13 日在香港依据公司条例注册的一间有限公司，公司住所位于香港九龙尖沙咀广东道 30 号新港中心第一座511 室，注册编号为928948，公司注册资本500 万港元，是本公司的全资子公司，现任董事为唐台英、叶煊。公司主要从事贸易业务。
2、出让方：
（1）善可投资有限公司（Sumco Holdings LTD.）
善可公司是于2001 年7 月5 日在英属维京群岛（BVI ）设立的有限公司，公司住所位于Ellen L, Skelton Building, Fishers Lane, P.O.Box 684, Road Town, Tortola，持有
452706 号公司注册证书，注册资本666.6 万美元，股东为中国台湾籍自然人吴至刚、张素玉，分别持有其50%的股权。善可公司主要从事贸易业务。
本次收购前，善可公司持有承鸥33.33%的股权。
（2）欧斯特企业有限公司（Austal Enterprises Limited）
欧斯特是于2002 年 11 月4 日在文莱共和国设立的有限公司，住所位于亚兰卡托班达斯利波加湾布利坦尼亚房 5 楼 501 室，公司编号为NBD/1641，注册资本 100 万美元，股东为中国台湾籍商人袁国珍、梁清寅、黄凌宵、叶信宏，四人持有欧斯特的股权比例分别为26%、26%、30%、18%。欧斯特主要业务是贸易。
本次收购前，欧斯特持有承鸥30%股权。
三、交易标的基本情况
1、珠海承鸥卫浴用品有限公司基本情况
承鸥前身为“广州市承鸥水暖器材有限公司”，2003 年 10 月8 日在广州市番禺区成立，企业性质为中外合资经营企业，注册资本 90 万美元，法定代表人为唐台英；
2008 年 10 月21 日，承鸥迁入珠海富山工业区，更名为“珠海承鸥卫浴用品有限公司”，并取得 440400400023415 号企业法人营业执照。本次收购前，本公司持有其 36.67%股权，善可公司持有其 33.33%股权、欧斯特持有其 30%股权。承鸥经营范围为生产和销售自产的高级水暖器材及五金件，主要从事青铜类高档水暖器材及五金件的生产、销售。
该公司最近一年及一期的主要会计数据如下表所示：
单位：（人民币）万元
2008 年9 月30 日 2007 年度
资产总额 1059.61 1601.13
负债总额 615.18 1094.52
净资产 444.43 506.61
应收款项总额 123.61 596.81
2008 年 1-9 月 2007 年度
营业收入 793.37 2892.05
营业利润 -51.93 31.13
净利润 -62.18 28.62
注：2007 年度数据已经深圳南方民和会计师事务所审计，2008 年 1-9 月数据未经审计。
承鸥无对外担保情况，无其他或有事项。
2、有优先受让权的股东放弃优先受让权的说明
对于本次股权转让，由于受让方为本公司的全资子公司，本公司第二届董事会第十八临时会议形成决议，放弃优先受让权。
3、本次股权收购不涉及债权债务转移及债务重组事项。
4、本次股权收购完成后，承鸥的公司性质仍为中外合资企业。
四、股权收购协议的主要内容及定价情况
1、交易各方
收购方：盈兆丰
出让方：善可公司、欧斯特
2、交易标的
善可公司、欧斯特公司分别持有的承鸥33.33%、30%的股权。
3、股权转让金额及定价依据
经交易各方协商，本次股权转让以承鸥2008 年9 月30 日的帐面净资产值为基础确定交易价格。2008 年9 月30 日，承鸥帐面净资产值为人民币 444.43 万元，本次收购的 63.33%股权对应总价款281.46 万元人民币，其中善可公司持有的承鸥33.33%的股权、欧斯特持有的承鸥 30%的股权分别作价 148.13 万元、133.33 万元转让给盈兆丰。
4、付款方式
交易的付款方式为按支付日即期汇率折算成美元现金支付，于股权转让协议生效之日起 30 日内支付完毕。
5、股权转让协议的生效条件和生效时间
股权转让协议由交易双方代表签字并加盖公章及本公司董事会批准后，自原外经贸审批机关批准之日起生效。
五、涉及收购股权的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁、增加关联交易等情况。股权转让协议生效后，本公司将向承鸥委派新的董事，改组其董事会。本次收购资金来源为盈兆丰自有资金，收购资产与本公司首次公开发行股票募集资金说明书所列示的项目没有关系。
六、本次股权收购的目的和对公司的影响
本次股权收购的主要目的是整合公司内部资源，构建更加适合公司发展需要的企业体制，强化内部管理，改善承鸥经营现状，提高本公司整体盈利能力。
七、备查文件
1、广州市承鸥水暖器材有限公司2007 年度审计报告
2、广州市承鸥水暖器材有限公司2008 年 1-9 月财务报表（未经审计）
3、盈兆丰与善可公司的股权转让协议
4、盈兆丰与欧斯特的股权转让协议
5、公司第二届董事会第十八次临时会议决议
6、公司独立董事关于本次股权收购的独立意见
特此公告。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
董事会
2008 年 10 月28 日