[关联交易]烟台冰轮(000811)关联交易公告

时间：2008年10月29日 09:10:00 中财网

烟台冰轮股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
烟台冰轮股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与烟台冰轮集团有限公司（以下简称“冰轮集团”）于2008 年 10 月27 日在山东省烟台市签署了《资产收购协议》，本公司以人民币 687.163 万元收购冰轮集团位于烟台市芝罘区冰轮路 1 号的部分土地使用权及宗地内房屋建筑物及附属设施。资金来源为本公司自有资金。
烟台冰轮集团有限公司是本公司第一大股东，本次交易构成关联交易。
独立董事事前认可了本项关联交易议案，公司于 2008 年 10 月27 日召开董事会会议，应到董事 9 人，实到董事9 人。与会董事在审议本项关联交易议案时，
4 名关联董事回避表决，其余董事一致审议通过。公司3 名独立董事樊高定、杨利、吕永祥发表了独立意见。
本次资产收购事项已按规定报烟台市人民政府国有资产监督管理委员会备案。
二、关联方介绍
名称：烟台冰轮集团有限公司，企业性质：有限责任公司，注册地、主要办公地点：烟台市芝罘区西山路80 号，法定代表人：于元波，注册资本：20946.76
万元，税务登记证号码：370602165049072，主营业务：普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑材料、金属材料的批发零售；自有房屋租赁、普通机械设备租赁，国家政策范围内允许的产业投资及投资管理，管理咨询、制冷技术咨询、制冷技术服务，主要股东：烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。该公司
2007 年度净利润为3123 万元，截止2008 年9 月30 日的净资产为24066 万元。
该公司最近五年内没有受过行政、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
公司本次受让资产系位于烟台市芝罘区冰轮路 1 号的土地使用权及宗地内房屋建筑物及附属设施。标的房屋建筑物及附属设施建筑面积3603.08 平方米。标的土地使用权面积9495.00 平方米，土地用途为工业，使用权类型为出让， 2005
年 1 月4 日取得权利证书，终止日期至2021 年 12 月 19 日。以上资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。北京天圆开资产评估有限公司对土地使用权采用基准地价系数修正法进行估算，对房屋建筑物采用成本法进行估算，出具天圆开评报字[2008]第 108026 号评估报告，评估基准日为2008 年 7 月31 日，房屋建筑物及附属设施账面原值 235.8422 万元，累计折旧 12.1123 万元，账面净值 223.7299 万元，评估价值 355.083 万元；土地使用权账面原值264.28 万元，累计折旧79.28 万元，账面净值 185 万元，评估价值 332.08 万元。房屋建筑物及附属设施评估价值增加主要系建筑材料等重置成本增加，土地使用权评估价值增加系土地价值增加。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、交易双方：烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司
2、交易标的：位于烟台市芝罘区冰轮路 1 号 9495.00 平方米的土地使用权及宗地内建筑面积 3603.08 平方米的房屋建筑物及附属设施
3、协议签署日期：2008 年 10 月27 日
4、交易的定价方法和交易价格：以评估值687.163 万元作为交易价格。
5、协议生效时间：自双方签署之日起生效
6、履行合同期限：本公司应于协议生效之日起十个工作日内，将200 万元汇入冰轮集团指定的账户。冰轮集团将土地使用权和房屋建筑物合法过户到本公司名下后十个工作日内，公司将剩余价款487.163 万元汇入冰轮集团指定的账户。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购完成后，公司将利用收购的土地及厂房建立实验中心，促进技术创新成果实现工业化，提高公司自主创新能力，增强公司的竞争实力。
本次收购对公司资产的流动性产生一定影响。
六、独立董事意见
公司3 位独立董事一致认为：本次关联交易有助于促进公司技术创新成果实现工业化，提高公司自主创新能力，有利于公司的中长期发展；议案审议表决时，公司关联董事均遵守了回避原则，非关联董事表决一致通过，表决程序合法；拟购买的资产经具有从业资格的评估机构评估，交易价格公允，收购协议公平合理，没有损害公司及全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、资产收购协议
4、天圆开评报字[2008]第 108026 号评估报告
烟台冰轮股份有限公司董事会
二○○八年十月二十八日