[上市]华星化工(002018)关于限售股份上市流通的核查报告

时间：2008年10月28日 15:03:25 中财网

平安证券有限责任公司
关于安徽华星化工股份有限公司
限售股份上市流通的核查报告

深圳证券交易所：
安徽华星化工股份有限公司(以下简称“华星化工”、“公司”)股权分置改革方案已于2005年10月28日实施完毕，至2008年10月27日，公司股权分置改革完成将满36个月。根据华星化工股权分置改革方案中原非流通股股东(即公司限售股份持有人)庆祖森、谢平的承诺，自2008年10月28日起，其持有的部分限售股份将可以上市流通。平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”或“本保荐人”)作为华星化工股权分置改革的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》(以下简称《细则》)的有关规定，出具关于华星化工限售股份上市流通的核查报告。
本核查报告所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过华星化工取得的公司股权分置改革其他当事人的有关材料)均由华星化工提供。华星化工已向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
一、限售股份持有人是否严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺及履行情况
（一）限售股份持有人的相关承诺
根据华星化工股权分置改革方案，公司限售股份持有人庆祖森、谢平承诺如下：
1、同意华星化工进行股权分置改革，授权华星化工董事会制定股权分置改革方案并向相关主管部门报批；同意华星化工报批的股权分置改革方案的内容，授权华星化工董事会按照相关规定实施此方案及办理相关手续；并委托华星化工董事会召集相关股东会议，审议华星化工股权分置改革方案。
2、对股份获得流通权后分步上市流通的承诺
持有 5%以上限售股份的股东庆祖森和谢平，对于其获得流通权的股份的出售或转让分别做出如下承诺：
（1）法定承诺：
保证所持有的华星化工原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原持有华星化工非流通股股份数量占华星化工股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
通过证券交易所挂牌交易出售的原持有华星化工非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。
（2）额外承诺：
①在法定十二个月的禁售期满后，所持有的华星化工原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让
②在第①条承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原持有华星化工非流通股股份数量占华星化工股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十
③承诺在第①条承诺期满后的十二个月内，通过证券交易所出售的原持有华星化工非流通股股份的价格不低于 12 元。当华星化工派发红股、转增股本、增资扩股（包括若公司发行可转债后由可转债转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，上述设定的价格将进行相应调整。
注：因华星化工在股权分置改革后实施了资本公积金转增、非公开发行股票等影响公司股份变动的事项，上述限售价格相应调整为 5.73 元。
3、保证在华星化工申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（二）限售股份的持有人承诺履行情况
经核查，截至本核查报告签署之日，限售股份的持有人庆祖森、谢平持有的
股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记公司”)锁定，
未上市交易；庆祖森、谢平未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让
协议，该等限售股份未发生转让。
经向公司了解并查阅公司公告信息，自股权分置改革至今未发现限售股份持
有人庆祖森、谢平因利用股权分置改革信息进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈
行为，而受到证券监管部门的调查和处罚。据此，本保荐人认为上述限售股份持
有人均恪守了不利用股权分置改革信息进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为
的承诺。
二、限售股份持有人尚未完全履行股改承诺前出售限售股份的，其出售行为
是否影响股改承诺的履行
经核查，自公司股权分置改革实施之日起至本核查报告签署之日，华星化工
限售股份持有人庆祖森、谢平均未发生未完全履行股改承诺前出售限售股份的行
为。
三、限售股份出售涉及国资、外资时，是否符合国有资产管理、外商投资管
理的有关规定
经核查，限售股份持有人庆祖森、谢平持有的股份，均不涉及国资、外资。
四、限售股份持有人持有限售流通股份本次可上市流通情况
经核查，公司目前总股本为163,254,000股，限售股份持有人庆祖森、谢平
目前共计持有公司股份 37,707,280 股，在去除庆祖森认购公司非公开发行股票
的影响因素后，本次可上市流通的股数共计为 13,182,000 股，占公司限售股份
总数的 30.92%、无限售条件股份总数的 10.92%和公司股份总数的 8.08%。各限
售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上 本次可上市 本次可上
市流通股 流通股数占 市流通股
序 限售股份 持有限售 本次可上市
数占限售 无限售条件 数占公司
号 持有人名称 股份数 流通股数
股份总数 股份总数的 股份总数
的比例（%） 比例（%） 的比例（%）
1 庆祖森 23,617,186 6,591,000 15.46 5.46 4.04
2 谢 平 14,090,094 6,591,000 15.46 5.46 4.04
合 计 37,707,280 13,182,000 30.92 10.92 8.08
五、其他有关情况的说明
上述限售股份持有人中，庆祖森为公司董事长，谢平为公司总经理。根据《公
司法》和华星化工《公司章程》的有关规定，上述二人在其持有的限售股份解除
限售后，应及向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。
六、对有关证明性文件的核查情况
为了核查华星化工限售股份持有人庆祖森、谢平股权分置改革承诺的履行情
况，以及与之相关的其他情况，平安证券认真核查了以下文件：
1．华星化工股权分置改革说明书；
2．华星化工限售股份持有人分别出具的关于各自股权分置改革承诺履行情
况的说明；
3．华星化工限售股份持有人 A 股股票账户近一年间关于华星化工股票的交
易纪录；
4．华星化工出具的关于公司限售股份持有人股权分置改革承诺履行情况的
说明；
5．华星化工公司章程。
七、保荐人结论性意见
经核查，截至本核查报告签署之日，华星化工限售股份持有人庆祖森、谢平
均严格履行了其在华星化工股权分置改革方案中作出的各项承诺。华星化工本次
部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《细则》等法
律、法规、规章和深圳证券交易所规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通
不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
（本页无正文，为平安证券有限责任公司关于安徽华星化工股份有限公司限售股份上市流通的核查报告签署页）
保荐代表人：王雯
平安证券有限责任公司
2008 年 10 月28 日