[关联交易]成霖股份(002047)关联交易决策制度

时间：2008年10月28日 09:17:02 中财网

深圳成霖洁具股份有限公司 关联交易决策制度
深圳成霖洁具股份有限公司
关
联
交
易
決
策
制
度
二00八年十月
深圳成霖洁具股份有限公司 关联交易决策制度
深圳成霖洁具股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者和深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）利益，规范关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）制订本
制度。
第二章 关联交易
第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事
项，包括但不限于下列事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或租出资产；
(?)接受或赠予资产；
(七)债权或债务重组；
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( 八)管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或接受劳务；
(十四) 委托或受托销售；
(十五) 关联双方共同投资；
(十?) 其他约定可能造成转移资源或义务的事情以及有关法律法规认定属于关
联交易的其它事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第三条 公司与关联人发生的第二条第 5、8、10、11、12、13、14 款所述的关联交
易为经常性关联交易，除上述款项之外的其他关联交易为非经常性的关联交易。
第四条 重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计的净
资产额5%以上（含）的关联交易。
第三章 关联人和关联关系
第五条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
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第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
(三) 由本章所列的公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理
人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
(二)本公司的董事、监事及高级管理人员；
(三)本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：父母、配偶、兄
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：
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（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有第六条或第七条规定情形之一的；
（二）在过去十二个月内，曾经具有第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及
时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施
加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业利益关系。
第十一条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。
第四章 基本原则
第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 符合诚实信用的原则；
(二) 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该事项进行审
议应回避表决；
(三) 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
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做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。
(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请
专业评估师或独立财务顾问。
第十三条 公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：
(一) 实施本次交易后，公司具备股票上市条件；
(二) 实施本次交易后，公司具有持续经营能力；
(三) 本次交易涉及的资产产权清晰；
(四) 不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形。
第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司
的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则
上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露。
第十五条 公司与关联人之间发生本制度第二条之交易应签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该
协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第五章 关联交易决策程序
第十六条 公司与关联人之间发生的经常性关联交易，应遵循《公司章程》规定的决策
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程序执行；
（一） 当交易金额未达到董事会权限时，由董事会授权董事长审核、批准，事后
向董事会报备。
（二） 当交易金额在董事会权限以内的交易应该遵循：
1.召开董事会进行审议并由独立董事发表独立意见，关联董事予以回避表决；
2.审议关联交易的董事会决议，必须有半数以上独立董事同意后方为有效；
3.董事会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的总协议；
4.董事会作相关披露。
（三） 当交易金额超出董事会权限时，交易应该遵循：
1. 召开董事会进行审议并由独立董事发表独立意见，关联董事予以回避；
2. 审议关联交易的董事会决议，必须有半数以上独立董事同意后方为有效；
3. 当独立董事和非关联董事在董事会的人数不到 1/2 时，独立董事享有一票
否决权；
4. 董事会将形成的有效决议向年度股东大会提交审议；
5. 年度股东大会对关联交易进行审议，关联股东予以回避表决；
6. 年度股东大会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的总协议。
第十七条 公司与关联人之间发生的非经常性关联交易，应遵循如下的决策程序：
（一） 当交易金额未达到董事会权限时，由董事会授权董事长审核、批准，事后
向董事会报备。
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（二） 当交易金额在董事会权限以内的交易应该遵循：
1. 提交独立董事审查并形成独立意见；
2. 董事会审议关联交易，经半数以上独立董事同意后方能形成有效决议；
3. 与交易对方签署协议；
4. 董事会作相关披露。
（三） 当交易金额超出董事会权限时，交易应该遵循：
1. 提交独立董事审查并形成独立意见；
2. 当独立董事和非关联董事在董事会的人数不到 1/2 时，独立董事享有一票
否决权；
3. 聘请各中介机构(如有必要)和独立财务顾问出具意见；
4. 董事会审议关联交易，经半数独立董事同意后方能形成有效决议，提交股
东大会审议；
5. 股东大会审议通过后实施。
第十八条 独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于上市公司和全体股东
的利益发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
第十九条 本制度第十六条第（三）款所称独立财务顾问，是指与本公司无关联关系的
有证券从业资格的会计师事务所、证券咨询机构、综合类证券公司。
第二十条 公司与关联人达成以下的交易，可免于按照关联交易的方式表决和披露：
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(一) 公司发行上市后，关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书
以缴纳现金方式认购应当认购的股份；
(二) 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
(三) 关联人购买公司发行的企业债券；
(四) 公司与其控股子公司发生的关联交易；
(五) 法律法规认定的其它情况。
第六章 回避制度
第二十一条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定；
(三)公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事具有下列情形之一的，不得参与表决：
1.交易对方；
2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方直接或间接控制的法人单位任职的；
3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
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家庭成员；
6.中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十二条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二十三条 除非有关联关系的董事按照第二十一条的要求向董事会做了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三人的情况下除外。
第二十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
第二十五条 本制度第十一条第（二）项是指，股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效总数；股
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东大会决议的披露文件应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关
联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东大会决议披露文件中做出详细说明。
关联股东应在关联交易议案表决前向董事会说明其在该项关联交易中的利害关
系，并提出回避请求；其它股东也可向董事会提出要求该股东回避该项表决的请
求。董事会应根据公司章程与有关法律法规的规定，直接或根据股东请求，作出
该股东是否回避该项表决的决定。
第七章 关联交易信息披露
第二十六条 本制度所规范的交联交易，董事会均应按照《上市规则》及其他相关法律法
规的要求向有权知晓的人士披露。
第二十七条 全体董事应当履行诚信义务，做好关联交易信息保密与披露工作。
第二十八条 本制度所指信息披露，在公司发行上市前是指就有关事项向有权知晓之人士
告知；在公司发行上市后是指按照股票上市的证券交易所和中国证监会的信息
披露规范就有关事项向有关部门报告或向社会公众公告。
第二十九条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关
联交易累计金额达到本制度第五章相关标准的，应按相应标准履行程序。
第三十条 由本公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司行
为，其交易行为适用本制度；本公司的参股公司发生关联交易，以其交易标的
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乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度。
第八章 附则
第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。
第三十二条 本制度的修改，由董事会作出提案，提请股东大会审议批准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。