[董事会]茂化实华(000637)第七届董事会第三次会议决议公告

时间：2008年10月25日 11:11:32 中财网

茂名石化实华股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第三次会议于 2008 年 10 月 23 日上午 9 点在公司七楼会议室召开。本次会议的通知于 2008 年 10 月 13 日以传真方式送达全体董事。本届董事会共有董事9名，5名董事均亲自出席本次会议并表决。独立董事于小镭、琚存旭因工作关系不能出席本次会议，均委托独立董事薛祖云出席会议并代为表决；董事李小平、尹兆林因工作关系不能出席本次会议，均委托董事孙晶磊出席会议并代为表决。董事长郭劲松主持本次会议。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了以下决议：
一、公司第三季度季度报告。同意9 票。
二、关于修订公司章程的议案。同意9票。
依据中国证监会第57号令《关于修改上市公司现金分红若
干规定的决定》（以下简称57号令）和《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称新上市规则）的有关规定，考虑到股权分置改革完成后的股份全流通格局，并结合公司的实际情况，公司董事会拟对公司章程作出以下修订：
（一）原章程第3.3.4条后增加四条，分别为第3.3.5条、
第3.3.6 条、第3.3.7条和第3.3.8条：
第3.3.5 条 发生收购人收购公司的情形，公司的董事、监事和高级管理人员应当公平对待拟收购公司的所有收购人。
本条及第3.3.6 条、第3.3.7条和第3.3.8 条所称收购系指
因要约收购、协议转让（直接或间接）、执行司法裁判、继承或赠与等情形导致公司控制权变更的股东权益变动行为。
第3.3.6 条 公司董事会针对收购所做出的决策及采取的
措施，应当有利于维护公司及股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及股东的合法权益。
第3.3.7 条 在要约收购期间，公司董事不得辞职。
第 3.3.8 条 公司因收购导致控制权变更，如控制权变更后的控股股东及实际控制人要求公司非独立董事、监事或高级管理人员离任或拟利用其对公司的控制地位解除公司非独立董事、监事或高级管理人员的职务，公司须向离任的非独立董事、监事或高级管理人员一次性支付相当于前三个会计年度其在公司领取的薪酬总额的离任补偿金。
公司控制权变更后，公司非独立董事、监事或高级管理人员主动辞职离任的，公司须于离任人员的辞职报告递交公司董事会或监事会之日起两日内向辞职离任人员履行前款规定的支付离任补偿金的义务；控制权变更后的控股股东及实际控制人拟利用其对公司的控制地位解除公司非独立董事、监事或高级管理人员职务的，公司须于董事会发出关于解聘公司董事或监事职务的股东大会通知之日起两日内或董事会发出关于解聘公司董事长、副董事长或高级管理人员职务的董事会通知之日起两日内向被提名解职人员履行前款规定的支付离任补偿金的义务。
控制权变更后的控股股东及实际控制人不得要求公司独立董事离任或利用其对公司的控制地位解除公司独立董事的职务。
本条第一款所称非独立董事、监事和高级管理人员系指依据公司股东大会决议或董事会决议在公司领薪的非独立董事（包括董事长、副董事长）、监事（包括监事会主席）和高级管理人员。
本条第一款所称其在公司领取的薪酬总额系指其在公司领取的基本年薪、绩效奖金和特别激励的总和。
（二）原章程第4.2.3条修订为：公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000 万元人民币；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7.交易所或本章程规定的其他担保情形。
（三）原章程第 4.5.19 第二款修订为：股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1.交易对方；
2.拥有交易对方直接或间接控制权的；
3.被交易对方直接或间接控制的；
4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
7.中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
（四）原章程第5.4.6条修订为：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.交易对方；
2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本章程8.2.4条第（四）项的规定）；
5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本章程8.2.4 条第（四）项的规定）；
6.中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（五）原章程第5.4.7条第一款修订为：公司发生8.1.1 条规定的“提供担保”事项时，均应经董事会审议批准。董事会审议担保事项时，应经全体董事的三分之二以上审议同意。
（六）原章程第6.3.2条修订为：董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
1.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
2.负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
3.组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
4.负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；
5.关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；
6.组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
7.督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告；
8.《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
（七）原章程第8.1.1条第一款第（二）项修订为：对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）
（八）原章程第8.1.2条第一款第（二）项、原章程第8.1.3
条第一款第（二）项和原章程第8.1.5条中所有的“主营业务收入”修订为“营业收入”
（九）原章程增加一条为8.1.8条：公司发生8.1.1 条规定的 “购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当提交董事会审议批准并参照8.1.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十）原章程第8.1.8条调整为第8.1.9 条。
（十一）原章程第8.1.9 条调整为第8.1.10条，并修订为：公司发生 8.1.1 条规定的 “提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到8.1.2条或8.1.3条标准的，适用8.1.2 条或8.1.3条的规定。
已按照8.1.2条或8.1.3 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十二）原章程第8.1.11条删除。
（十三）原章程第8.2.3 条修订为：具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2.由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3.由 8.2.4 条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4.持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5.中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（十四）原章程第8.2.9 条修订为：公司发生的关联交易涉及8.1.1 条规定的“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到8.2.6条和8.2.7条标准的，适用8.2.6 条和8.2.7条的规定。
已按照8.2.6条或8.2.7 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十五）原章程第 8.2.10 条修订为：公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用8.2.6 条和8.2.7 条规定：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
前款所述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照8.2.6条和8.2.7 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十六）原章程第8.2.11 条修订为：公司与关联人进行
8.2.1条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
1.对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，并根据协议涉及的交易金额分别适用 8.2.6 条和
8.2.7条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
2.已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用 8.2.6 条和
8.2.7条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
3.对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用8.2.6条和8.2.7 条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用8.2.6 条和8.2.7 条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序。
（十七）原章程第 8.2.12 条修订为：公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务：
1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
4.交易所认定的其他情况。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向交易所申请豁免按照本节规定履行相关义务。
（十八）原章程第9.1.7 条增加一款为第二款：公司每个会计年度以现金方式分红的比例应不低于当年度可分配利润的百
分之三十。
（十九）原章程第9.1.7 条增加一款作为第三款：公司可以进行中期现金分红。
本议案尚需提交公司 2008 年第二次临时股东大会审议批准。
三、关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案。同意9票。
为进一步完善公司法人治理结构和内部控制制度，增强投资者对公司的信心，充分保护中小投资者的利益，提高公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性，公司拟为公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险。
本次责任保险保费支出额度不超过人民币20 万元/年，投保责任限额不低于人民币2000万元。
授权公司经营层对承保责任保险的保险人进行筛选、谈判并签订最终责任保险的相关法律文件。
本议案尚需提交公司 2008 年第二次临时股东大会审议批准。
四、关于购买中信信托有限责任公司发行的信托计划的议案。同意8票。
公司计划在未来一年内认购公司第三大股东中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）发行的信托计划，认购总额不超过人民币一亿五千万元。
股东大会授权董事会审批每个具体的信托计划。
鉴于中信信托为公司第三大股东，依据相关法律、行政法规、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定，本项交易构成关联交易。
依据公司章程第5.4.6条第一款的规定，董事李子民为本项交易的关联董事，回避表决。
本议案有效期为12个月，自股东大会审议批准之日起计算。
本议案尚须公司2008年第二次临时股东大会审议批准。
五、关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会的议案。同意9票。
公司董事会定于 2008 年 11 月 27 日上午 9：30 在公司十楼会议室召开公司 2008 年第二次临时股东大会，会议将审议以下议案：
1. 关于修订公司章程的议案。
2. 关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案。
3．关于认购中信信托有限责任公司发行的信托计划的议案。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二 00 八年十月二十三日