[担保]厦门信达(000701)对外担保管理制度

时间：2008年10月23日 08:03:14 中财网

厦门信达股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的对外担保行为，维护投资者利益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及下属子公司不得对外提供担保。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司对外担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际担保能力。
第二章 对外担保的对象及审批权限
第六条 公司原则上只为具有独立法人资格、充分偿债能力且具备下列条件之一的单位提供担保：
（一） 公司具有实际控制权的子公司；
（二） 适应公司业务需要的互保单位；
（三） 与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位。
第七条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。
第八条 公司董事会运用公司资产对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的50%或公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会审批的对外担保，单笔担保金额不得超过最近一期经审计净资产的10%。
第九条 应由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十条 需经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议同意后，方可提交股东大会审批。
第三章 对外担保的审查
第十二条 公司财务部是公司对外担保的职能管理部门。负责对申请担保人提供的基本资料进行审查、分析，对其所提供的反担保资产所有权的完整性进行审查，对申请担保人的资信程度进行评估。根据实际调查情况，形成书面调查报告。结合公司年度经营计划及资金预算，综合平衡后签署明确的意见，并将担保书面申请等资料一并提交总经理审核。
第十三条 公司总经理或总经理办公会对财务部提交的担保书面申请及有关材料进行复审，签署明确的审核意见后连同财务部提交的所有资料一并提交董事会审议。
第十四条 申请担保人的资信状况资料包括但不限于：
（一）申请人营业执照；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）申请人最近一期经审计合并会计报表；
（四）申请人最近一期合并会计报表；
（五）与借款有关的主合同的复印件；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他公司所需资料。
第十五条 公司董事会根据相关资料，审查被担保人的财务状况、营运状况、发展前景、信用情况及偿债能力，对担保事宜的利益和风险进行充分分析，审慎作出决定。
公司董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会、股东大会进行决策的依据。
第十六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章 担保合同的审查和订立
第十七条 经公司董事会或股东大会表决通过后，方可订立担保合同。
第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第十九条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律人员，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的风险管理
第二十二条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应负责保管，并注意担保时效期限。对外担保的债务到期后，应督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十三条 公司财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，对可能出现的风险进行分析，并及时向董事会汇报。
如发现被担保人经营情况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项时，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十四条 公司对外提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并应立即启动反担保追偿程序或采取其他必要的补救措施，同时报公司董事会。
第六章 对外担保的信息披露
第二十五条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十七条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二） 被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第二十八条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七章 相关人员责任
第二十九条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十条 公司高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，公司将追究当事人责任。
第三十二条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚或处分。
第八章 附 则
第三十三条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规的有关规定执行。本制度与有关法律法规的有关规定相抵触时，以有关法律法规的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
厦门信达股份有限公司
二00八年十月二十一日