[收购]盘江股份(600395)收购报告书（摘要）
贵州盘江精煤股份有限公司 收购报告书 （摘要） 上市公司名称： 贵州盘江精煤股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 盘江股份 股票代码： 600395 收购人甲： 盘江煤电（集团）有限公司 住 所： 贵州省盘县红果镇干沟桥 通讯地址： 贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥 收购人乙： 贵州盘江煤电有限责任公司 住 所： 贵州省盘县红果镇干沟桥 通讯地址： 贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥 签署日期： 二零零八年 十月 声 明 1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的贵州盘江精煤股份有限公司的股份。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制贵州盘江精煤股份有限公司的股份。 3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次收购是贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的一部分，本次收购涉及的相关协议已获得贵州盘江精煤股份有限公司股东大会的批准、盘江煤电（集团）有限责任公司董事会的批准、贵州盘江煤电有限责任公司股东会的批准；贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案已获得贵州盘江精煤股份有限公司相关股东会议批准，但尚需获得中国证监会的核准。贵州盘江精煤股份有限公司股东大会同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。收购人已经向中国证监会提交豁免收购人要约收购义务的申请。 5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 6、收购人盘江煤电（集团）有限责任公司及其一致行动人的董事会及全体董事共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 释 义 在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下含义。 盘江集团 指 盘江煤电（集团）有限责任公司 申请人、收购人 指 盘江集团及其一致行动人一致行动人、盘江煤电 指 贵州盘江煤电有限责任公司 兖矿集团 指 兖矿集团有限公司（盘江煤电的股东之一） 盘江股份、上市公司 指 贵州盘江精煤股份有限公司 新井公司 指 贵州盘江煤电新井开发有限公司 盘南煤炭 指 贵州盘南煤炭开发有限责任公司 土城矿 指 贵州盘江煤电有限责任公司土城矿 月亮田矿 指 贵州盘江煤电有限责任公司月亮田矿 金佳矿 指 新井公司持有的金佳矿 山脚树矿 指 贵州盘江煤电有限责任公司山脚树矿 老屋基矿 指 贵州盘江精煤股份有限公司老屋基矿 火烧铺矿 指 贵州盘江煤电有限责任公司火烧铺矿 机电分公司 指 贵州盘江煤电有限责任公司机电分公司 供应分公司 指 贵州盘江煤电有限责任公司物资供应分公司 安全技术培训中心 指 贵州盘江煤电有限责任公司煤矿安全技术培训中心 交易标的 指 盘江集团持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿 4 项采矿权、国债专项资金和煤炭价格调节补助基金所 形成的安全生产辅助性资产以及 54 项土地使用权；盘 江煤电持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿等相关矿山 经营性资产；火烧铺矿改扩建工程、老屋基矿生产经营 辅助性资产、盘北选煤厂生产经营辅助性资产和老屋基 选煤厂生产经营辅助性资产；机电分公司、供应分公司、 运销处、机关财务、财务处本部、安全技术培训中心和 宣传部等下属职能部门的相关资产 律师 指 青蓝紫律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中和正信 指 中和正信会计师事务所 中发国际 指 中发国际资产评估有限公司 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 《收购管理办法》 指 2006 年9 月 1 日起施行的《上市公司收购管理办法》 本次交易 指 盘江股份向盘江煤电和盘江集团定向发行股份购买资 产，并以等额承债方式向新井公司收购其持有的金佳矿 相关资产的交易行为 本次收购 指 盘江集团及其一致行动人盘江煤电以持有的交易标的 认购盘江股份新增股份的行为 本报告书 指 贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书 审计基准日、评估基准 指 2008 年4 月30 日日 元 指 中国法定货币人民币元 第一节 收购人介绍 一、盘江煤电（集团）有限责任公司 （一）基本情况 公司名称：盘江煤电（集团）有限责任公司 公司类型：有限责任（国有独资） 注册地址：贵州省盘县红果镇干沟桥 主要办公地点：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥 法定代表人：张仕和 注册资本：52,374 万元 营业执照号：5202001210256 （1-1） 税务登记证号码：国地税 黔字 520202214650279 号 成立日期：1997 年01 月 16 日 经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植、化工、冶炼；自营出口：焦炭、金属镁、电解铝；自营进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表的零配件。 主要股东名称：贵州省国资委（唯一股东） 通讯地址：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥 联系人：陈直梁 联系电话：13638584345 （二）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东及实际控制人 盘江集团控股股东暨实际控制人为贵州省国资委，持股比例为100%。 2、盘江集团与控股股东、实际控制人股权关系结构图 贵州省国资委 100% 盘江集团 3、盘江集团下属企业的简介 序 持股比例 注册资本 公司名称 住 所 主营业务 号 （%） （万元） 铁合金系列产品及原料、辅料、 备品配件；钢材、二、三类机 贵州遵义汇兴铁合 贵州省遵义市舟 电产品、机动车辆、生铁、矿 1 60.00 2,000 金有限责任公司 水桥 产品、电力投资；铁路专线货 物运输；非标件制造、冶金电 炉制造及安装。 贵州盘江煤电有限 贵州省盘县红果 原煤开采、洗选精煤、特殊加 2 53.46 142,707 责任公司 镇干沟桥 工煤、焦炭等。 贵州盘江煤层气开 贵州省六盘水市 矿井煤层气抽采、销售、利用、 3 发利用有限责任公 51.00 2,000 盘县红果镇干沟 技术研发。 司 桥 土地开发、商品房投资开发、 贵州省六盘水市 贵州盘江房地产开 商务建筑投资开发、房屋代理、 4 51.00 2,000 盘县红果镇干沟 发有限责任公司 项目统建、建材销售。机械设 桥 备、房屋、场地租赁。 项目投资管理；企业形象策划； 万盛基业投资有限 北京市东城区安 信息咨询；销售百货、建筑材 5 10.00 10,000 公司 外大街2 号 料、机械电器设备、计算机软 件硬件及外部设备。 吸收公众存款；发放贷款；办 理国内结算；办理票据承兑与 贴现；办理委托存款、委托贷 六盘水市商业银行 贵州省六盘水市 款；代理发行、兑付、承销政 6 6.67 16,014 股份有限公司 钟山中路73 号 府债券；买卖政府债务、金融 债券；从事同业拆借；提供信 用证服务及担保；从事银行卡 业务；提供保管箱服务。 资金、动产、不动产、有价证 券信托；作为投资基金或者基 金管理公司的发起人从事投资 中诚信托投资有限 北京市东城区安 基金业务；经营企业资产的重 7 3.33 120,000 责任公司 外大街2 号 组、购并及项目融资、公司理 财、财务顾问等业务；受托经 营国务院有关部门批准的证券 承销业务等。 （三）主营业务及财务情况 1、主营业务 盘江集团拥有教育、医院、驻外办事处等多个单位及行政职能部门，其主要经营性资产集中在其控股子公司盘江煤电。 2、最近三年财务情况 以下财务数据援引自经具有证券从业资格的中和正信审计的盘江集团2005 年、2006年、2007年度的合并会计报表： 单位：万元 项 目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 总资产 743,279.17 717,740.53 681,107.74 净资产 412,703.25 404,377.57 385,430.43 资产负债率（%） 44.48 43.66 43.41 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 营业收入 328,048.37 305,081.51 300,020.57 净利润 5,519.17 4,380.82 4,443.33 净资产收益率（%） 1.34 1.08 1.15 （四）最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项 最近五年之内，盘江集团未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）盘江集团董事、监事、高级管理人员简介 身份证 其他国家 姓名 职务 国籍 长期居住地 （护照）号码 居留权 董事 张仕和 520202196112262818 中国 贵州省六盘水市盘县 无 董事长 董事 周炳军 520202195701072815 中国 贵州省六盘水市盘县 无 总经理 任碧初 董 事 520202194909124413 中国 贵州省六盘水市盘县 无 尹 立 董 事 520202195008264413 中国 贵州省六盘水市盘县 无 辛 华 董 事 52020219550930441X 中国 贵州省六盘水市盘县 无 孙朝芦 董 事 520202196212023013 中国 贵州省六盘水市盘县 无 董 事 尹新全 520202195708204438 中国 贵州省六盘水市盘县 无 总会计师 尹志华 副总经理 520202196412062818 中国 贵州省六盘水市盘县 无 易国晶 副总经理 520202196207206739 中国 贵州省六盘水市盘县 无 黄寿卿 总工程师 520202196206046710 中国 贵州省六盘水市盘县 无 王 岗 监 事 520202196408014477 中国 贵州省六盘水市盘县 无 陈 彦 监 事 520202195306154415 中国 贵州省六盘水市盘县 无 郝春艳 监 事 520202196411122823 中国 贵州省六盘水市盘县 无 牛志胜 监 事 520202195207022812 中国 贵州省六盘水市盘县 无 孙庆习 监 事 520202195005013010 中国 贵州省六盘水市盘县 无 最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）盘江集团及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况 1、盘江集团持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况 截止本报告书签署之日，盘江集团未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。 2、盘江集团控股股东、实际控制人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况 截止本报告书签署之日，盘江集团的控股股东、实际控制人为贵州省国资委。 （七）盘江集团不存在被大股东资金占用或为其违规担保的情况 截止 2008年4月30 日，盘江集团不存在控股股东占用公司资金的情况，也不存在为控股股东违规担保的情况。 二、贵州盘江煤电有限责任公司 （一）基本情况 公司名称：贵州盘江煤电有限责任公司 公司类型：有限责任公司 注册地址：贵州省盘县红果镇干沟桥 主要办公地点：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥 法定代表人： 张仕和 注册资本： 266,944 万元 税务登记证号码：国地税 黔字 520202755366756 号 营业执照号：5202001211036 （1-1） 成立日期： 2002 年 12 月31 日 经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、 种植；自营出口：焦炭、金属镁、电解铝；自营进口：本企业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器仪表的零配件。 主要股东名称：盘江集团、兖矿集团等 通讯地址：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥 联系人：陈直梁 联系电话：13638584345 （二）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东及实际控制人 盘江煤电控股股东为盘江集团（具体情况见第一节 一、盘江煤电（集团） 有限责任公司），持股比例为53.46%；实际控制人为贵州省国资委。 2、盘江煤电与控股股东、实际控制人股权关系结构图 贵州省国资委 100% 兖矿集团 盘江集团 其他股东 31.40% 53.46% 15.14% 盘江煤电 注：其他股东包括中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国建设银行股 份有限公司。 3、盘江煤电下属十家公司基本情况如下： 序 持股比例 注册资本（万 公司名称 住 所 主营业务 号 （%） 元） 工业与民用建筑、中型项目的设备 贵州省盘江煤电 安装、高速公路路基、一级标准以 贵州省盘县红果 1 建设工程有限公 100.00 2,596.00 下公路施工；批零兼营建筑、装饰 镇干沟桥 司 材料；销售电脑及配件、办公用品； 设备周转材料租赁；砂石开采。 销售有色金属、建材、家电、五金； 贵州盘江煤电多 贵州省盘县红果 粮油副食加工、烟酒、通讯设备及 2 种经营开发有限 100.00 800.00 镇亦资孔 器材。化验检验检测钢材、涂覆布、 公司 输送带、电缆。 注：盘江股份上市时，贵州盘江电 贵州盘江电力股 贵州省盘县红果 力股份有限公司的经营性资产已 3 100.00 7,000.00 份有限公司 镇 全部注入上市公司，目前该公司已 无经营性资产。 昆明红桥工贸有 昆明市龙泉路355 普通机械、工矿配件的生产、销售； 4 90.00 246.67 限责任公司 号 三类汽车维修；汽车配件的销售。 酒店经营、管理，房屋租赁，房地 海南省海口市龙 海南和兴度假酒 产咨询服务，会议接待。（以上项 5 47.91 3,756.93 华路贵州大厦十 店有限公司 目凡涉及到行政许可证的要凭证 一层 经营） 贵州盘南煤炭开 贵州省盘县红果 煤炭的洗选、加工及销售；原煤开 6 36.00 45,000.00 发有限责任公司 开发区 采。 煤炭及煤炭产品销售；煤炭加工利 贵州黔联煤炭销 贵阳市中华北路 7 20.00 700.00 用、代理、仓储、租赁、技术咨询、 售有限责任公司 100 号众厦大楼 信息服务。 煤矿职业技术培训、事务代理、投 贵州省动能煤炭 贵阳市中华北路 资咨询、管理咨询、技术咨询、商 8 技术发展服务有 20.00 500.00 60 号 14 楼 务咨询、工程咨询；矿产品的开发、 限公司 销售。 煤层气项目投资、技术研究、技术 咨询；煤层气资源勘查、抽采、加 贵州省煤层气开 9 18.37 4,900.00 贵阳市勇烈路3 号 工及利用，煤层气产品开发、销售； 发利用有限公司 煤矿瓦斯治理工程设计；煤矿防水 治水工程；设备销售、租赁。 贵州省西能煤炭 贵阳市南明区箭 探矿权、采矿权经营，固体矿产调 10 勘查开发有限公 11.90 4,200.00 道街2 号宏业大厦 查、勘察与开发，矿产品经营，矿 司 19 楼 产资源咨询服务。 （三）主营业务及财务情况 1、主营业务 经过多年发展，盘江煤电已初步形成以煤炭开采为主，同时经营煤炭勘查、 煤炭技术开发、煤层气利用、酒店等多种业务的格局。 2、最近三年财务情况 以下财务数据援引自经具有证券从业资格的中和正信审计的盘江煤电2005 年、2006年、2007年度的合并会计报表： 单位：万元 项 目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 总资产 705,691.04 686,690.52 661,401.84 净资产 373,325.17 367,666.28 356,319.48 资产负债率（%） 47.10 46.46 46.13 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 营业收入 317,863.48 296,871.64 293,647.45 净利润 6,185.80 5,104.45 3,004.25 净资产收益率（%） 1.66 1.39 0.84 （四）最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项 最近五年之内，盘江煤电未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）盘江煤电董事、监事、高级管理人员简介 身份证 其他国家 姓名 职务 国籍 长期居住地 （护照）号码 居留权 董事 张仕和 520202196112262818 中国 贵州省六盘水市盘县 无 董事长 董事 周炳军 520202195701072815 中国 贵州省六盘水市盘县 无 总经理 任碧初 董 事 520202194909124413 中国 贵州省六盘水市盘县 无 尹 立 董 事 520202195008264413 中国 贵州省六盘水市盘县 无 辛 华 董 事 52020219550930441X 中国 贵州省六盘水市盘县 无 孙朝芦 董 事 520202196212023013 中国 贵州省六盘水市盘县 无 尹志华 副总经理 520202196412062818 中国 贵州省六盘水市盘县 无 易国晶 副总经理 520202196207206739 中国 贵州省六盘水市盘县 无 董 事 尹新全 520202195708204438 中国 贵州省六盘水市盘县 无 总会计师 黄寿卿 总工程师 520202196206046710 中国 贵州省六盘水市盘县 无 杨家纯 董 事 370825541031041 中国 山东省邹城市兖矿集团 无 许春生 董 事 37082519650617043X 中国 山东省邹城市兖矿集团 无 时成忠 董 事 370825196212155533 中国 山东省邹城市兖矿集团 无 孟召友 董 事 370825197104034819 中国 山东省邹城市兖矿集团 无 吴国瑞 董 事 520102550522343 中国 贵州省贵阳市 无 谈伟 董 事 520102196903152459 中国 贵州省贵阳市 无 范奎杰 监 事 370825196303080418 中国 山东省邹城市兖矿集团 无 张新 监 事 370602197505013415 中国 山东省邹城市兖矿集团 无 赵成秀 监 事 520102620728342 中国 贵州省贵阳市 无 孙羽 监 事 320404196911200679 中国 贵州省六盘水市 无 王 岗 监 事 520202196408014477 中国 贵州省六盘水市盘县 无 陈 彦 监 事 520202195306154415 中国 贵州省六盘水市盘县 无 牛志胜 监 事 520202195207022812 中国 贵州省六盘水市盘县 无 孙庆习 监 事 520202195005013010 中国 贵州省六盘水市盘县 无 蒋先华 监 事 520202195607024411 中国 贵州省六盘水市盘县 无 最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）盘江煤电及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况 1、盘江煤电持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况 截止本报告书签署之日，盘江煤电未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。 2、控股股东、实际控制人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况 截止本报告书签署之日，盘江煤电控股股东盘江集团未直接持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份；实际控制人贵州省国资委。 （七）盘江煤电不存在被大股东资金占用或为其违规担保的情况 截止 2008年4月30 日，盘江煤电不存在控股股东占用公司资金的情况，也不存在为控股股东违规担保的情况。 三、盘江集团与盘江煤电一致行动人关系说明 由于盘江集团出资额占盘江煤电注册资本的53.46%，为盘江煤电控股股东， 根据《收购管理办法》第八十三条第一款，认定盘江集团与盘江煤电在本次收 购中为一致行动人。 第二节 本次收购决定及收购目的 一、本次收购目的、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 （一）本次收购目的 本次收购是盘江股份重大资产购买暨关联交易整体方案不可分割的一部分。本次收购行为的发生是基于以下目的： 1、整合集团煤炭资源，实现煤炭业务整体上市 本次收购通过盘江集团、盘江煤电向盘江股份注入煤炭业务相关经营性资产，可以有效整合盘江集团、盘江煤电控制的煤炭资源，提高煤炭资源综合开发利用效率，做大做强煤炭产业。 2、增强盘江股份的长期发展潜力，提升公司盈利能力 煤炭储量是衡量煤炭企业发展潜力的重要指标，本次收购人将其持有的煤炭资产注入上市公司，大大增加了盘江股份的煤炭储量，增强了上市公司的长期发 展潜力。盘江股份 2007 年煤炭业务收入约为 23.68 亿元，但营业利润率仅为 3.96%，远低于煤炭行业平均水平27.56%，主要原因是当前盘江股份大部分原煤是通过采购获得，而目前加工环节利润率较低，导致盘江股份盈利能力有限。通过本次收购，盘江股份的原煤储量和产量将大幅提升，营业利润率大幅提高。 3、避免同业竞争，减少关联交易，规范上市公司运作 通过本次收购，收购人将其控制的与上市公司主营业务相关的煤炭资源及矿山经营性资产注入到盘江股份，从而有效地避免同业竞争。 本次收购前，盘江股份生产用原煤严重依赖于盘江煤电，导致每年发生大额关联交易，仅 2007 年度盘江股份向盘江煤电采购的原煤金额达 15.04 亿元，超过了上市公司2007 年底的净资产额（约14.51 亿元），占公司营业成本的72.97%。通过本次收购，可以大幅提高盘江股份原煤产量，有效减少关联交易，进一步规范上市公司的经营运作。 （二）未来处置权益计划 盘江集团自2008年10月7 日起，在二级市场增持上市公司的股票，截止本报告书出具之日，盘江集团增持上市公司2,446,608股，持股比例为0.41%。 盘江集团拟在未来12 个月内继续通过上海证券交易所证券交易系统增持上市公司股份，增持部分合计不超过10,547,220股，增持比例不超过上市公司总股本的1.78%。盘江集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有 的上市公司股份。 本次收购完成后，收购人承诺：收购人自取得本次新增股份之日起，在三十六个月内不转让所持有的股份；此外收购人没有处置该等股份的其他计划。 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间 （一）本次收购已履行以下程序 1．2008年9月22 日，盘江集团召开第二届2008年第九次临时董事会审议通过了《附条件生效的资产转让协议》的议案。 2．2008年10月11日，盘江煤电召开2008年第五次次临时股东会审议通过了 《附条件生效的资产转让协议》的议案。 3．2008年10月15日，盘江股份2008年度第一次临时股东大会审议通过了包括《附条件生效的资产转让协议》议案等12个议案，并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。 （二）本次收购尚需履行以下程序 本次盘江股份重大资产购买暨关联交易方案须提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并须取得中国证监会的核准；收购人因本次收购而触发的要约收购义务尚须取得中国证监会的豁免。 第三节 本次收购方式 一、收购人在盘江股份中拥有权益的股份数量和比例 本次收购前后，盘江股份的股权结构如下： 本次收购前 本次收购后 股 东 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%） 盘江集团 2,446,608 0.41 380,420,114 34.47 盘江煤电 325,322,722 54.76 456,637,123 41.39 其他流通股 266,310,670 44.83 266,310,670 24.14 合计 594,080,000 100.00 1,103,367,907 100.00 注：（1）盘江集团本次收购前持有的2,446,608 股为流通股，本次收购后持有的 377,973,506 股为限售流通股； （2 ）盘江煤电持有的股份中有 29,704,000 股无限售条件流通股，因此限售流通股为 295,618,722 股，无限售条件流通股为298,461,278 股。 二、本次股份收购主要情况 本次收购是盘江股份重大资产购买暨关联交易整体方案的一部分，因此本次收购与盘江股份等额承债收购新井公司相结合、互为条件、同步实施。如本次盘江股份重大资产购买暨关联交易方案未获得完全的批准或核准，包括未获得盘江股份股东大会及相关主管部门的批准或核准，本次收购将不予实施。因此，下面将介绍盘江股份重大资产购买暨关联交易整体方案。 2008 年9 月22 日，盘江股份分别与盘江集团、盘江煤电和新井公司签订《附条件生效的资产转让协议》，主要内容如下： （一）交易主体 资产出让方为：盘江集团、盘江煤电和新井公司 资产受让方为：盘江股份 （二）本次交易具体方案 1、本次交易具体方案示意图 盘江集团 发行股份 购买资产 盘江煤电 盘江股份 等额承债收购 新井公司 2、本次交易方案概述 盘江股份拟向盘江集团非公开发行股票 377,973,506 股以购买其持有的土城矿、月亮田矿、山树脚矿和金佳矿等四项采矿权、国债基金和煤炭价格调节补助基金形成的安全生产辅助性资产及 54 项土地使用权；拟向盘江煤电非公开发行股票 131,314,401 股以购买其持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿等相关矿山经营性资产，火烧铺矿改扩建工程，老屋基矿、盘北选煤厂和老屋基选煤厂生产经营辅助性资产以及机电分公司、供应分公司、运销处、机关财务、财务处本部、安全技术培训中心和宣传部等下属职能部门的相关资产；同时盘江股份拟以等额承债方式收购新井公司持有的金佳矿相关资产。 （三）协议生效条件 1、盘江股份股东大会批准本次交易。 2、盘江股份股东大会批准盘江集团及盘江煤电免于以要约方式增持上市公司股份。 3、盘江煤电股东会批准本次交易。 4、中国证监会审核同意本次交易事宜。 5、中国证监会同意豁免盘江集团及盘江煤电以要约方式增持上市公司股份。 三、交易标的简介 收购人拟以其持有的交易标的认购盘江股份本次新增股份，交易标的包括：盘江集团持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿4项采矿权、国债专项资金和煤炭价格调节补助基金所形成的安全生产辅助性资产以及54项土地使用权；盘江煤电持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿等相关矿山经营性资产；火烧铺矿改扩建工程、老屋基矿生产经营辅助性资产、盘北选煤厂生产经营辅助性资产和老屋基选煤厂生产经营辅助性资产；机电分公司、供应分公司、运销处、机关财务、财务处本部、安全技术培训中心和宣传部等下属职能部门的相关资产。 （一）盘江集团所持交易标的情况介绍 1、盘江集团所持交易标的总体情况 根据中和正信出具的审计报告（中和正信审字(2008)第 4-193-2-1 号），盘江集团所持交易标的经审计的总资产账面值为 14,762.80 万元、总负债为 1,523.25 万元、净资产为 13,239.55 万元；根据中发国际出具的资产评估报告（2008）第 190 号，盘江集团所持交易标的总资产评估值为518,591.01 万元、总负债评估值为 1,523.25 万元，净资产评估值为 517,067.76 万元，增值为 503,828.21 万元，增值率为 127.45%。上述交易标的审计、评估情况如下表： 金额单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 4,162.11 4,162.11 ― ― 非流动资产 10,600.69 514,428.90 503,828.21 ― 固定资产 10,210.16 12,018.56 1,808.40 17.71 其中：建筑物 4,450.43 5,533.45 1,083.02 24.34 设备 5,759.73 6,485.12 725.39 12.59 无形资产 390.53 502,410.34 502,019.81 ― 其中：土地使用权 390.53 11,035.42 10,644.89 ― 采矿权 ― 491,374.92 491,374.92 ― 资产总计 14,762.80 518,591.01 503,828.21 ― 流动负债 1,523.25 1,523.25 ― ― 非流动负债 ― ― ― ― 负债总计 1,523.25 1,523.25 ― ― 净 资 产 13,239.55 517,067.76 503,828.21 ―注：（1）由于截止评估基准日盘江集团持有的资产中四项采矿权和六宗土地使用权系划拨取得，账面价值为零，故不能计算相关项目的增值率。 （2 ）上述采矿权价款为96,583.20 万元，土地出让金为283.97 万元。盘江集团已于2008 年9 月就上述采矿权、土地使用权缴纳了相应价款。 2、盘江集团所持交易标的具体情况 （1） 土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿4 项采矿权 ① 4 项采矿权基本情况 名 称 土城矿 月亮田矿 山脚树矿 金佳矿 采矿证号 1000000140188 5200000142821 5200000142822 1000000140187 有效期限 2001/04-2031/04 2001/12-2021/12 2001/12-2021/12 2001/06-2031/06 2 矿区面积（km ） 33.72 21.31 22.77 41.67 开采标高（米） +1300—+2050 +1100—+1700 +1100—+1654 +1400—+2010 所有权人 盘江集团 盘江集团 盘江集团 盘江集团 地理位置 贵州盘县洒基镇 贵州盘县盘江镇 贵州盘县断江镇 贵州盘县红果镇 盘江集团于 2001 年通过行政审批方式取得上述 4 项采矿权的采矿许可证。根据财政部、国土资源部《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》及《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》等相关规定，盘江集团已经完成上述4 项采矿权的资源储量核实、评审和备案（国土资储备字[2008]143、144、145、146 号）等手续。2008 年 9 月盘江集团就采矿权价款缴纳事宜与贵州省国土资源厅达成了一致，并已缴纳了20%的采矿权价款。 ② 土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿矿区的详细情况 土城矿始建于 1966 年，1984 年 12 月正式建成投产。根据采矿权评估报告 （中天华矿评报[2008]82 号），截止2008 年 4 月30 日，土城矿煤炭资源储量为 29,126 万吨（不包括划归地方开采的资源储量），井田内可采及局部可采煤层 17 层。土城矿资源储量以肥煤为主，焦煤次之，有少量 1/3 焦煤和气煤，是良好的炼焦用煤和炼焦配煤。 目前，土城矿正在生产的包括14、15 和21 三个采区。该矿原设计产能 120 万吨/年；1993 年—1998 年经技术改造后设计产能 240 万吨/年；2006 年核定产能280 万吨/年。该矿矿井开拓方式为平硐开拓，采用走向长壁后退式采煤方式。 土城矿位于贵州省盘县洒基镇，至水城 135km，至盘县64km，至贵阳399km，至昆明330km。矿区主要交通运输为铁路，土城矿铁路专线接轨于盘西支线的柏果站，盘西线向西接轨于贵昆线的沾益站，向北经柏果站接轨于水柏铁路。此外，盘（盘县）水（水城）公路分别经鸡场坪和盘关自矿区两端进入矿区，矿区交通较为便利。 土城矿矿区的基本构造形态为走向近东西、向南倾的单斜构造，地层倾角一般为 17～23°左右，断层较为发育，构造复杂程度中等。矿区的水文地质类型属于以裂隙含水层充水为主的矿床，水文地质条件中等，井田工程地质条件中等。矿区煤层瓦斯含量高，属煤与瓦斯突出矿井；煤尘具爆炸性，为不易自燃煤层。 月亮田矿始建于 1966 年，1971 年 12 月建成投产。根据采矿权评估报告（中天华矿评报[2008]81 号），截止2008 年4 月30 日，月亮田矿煤炭资源储量为15,719 万吨，井田内可采及局部可采煤层 10 层。月亮田矿资源储量以 1/3 焦煤和肥煤为主，为优质炼焦配煤。 目前，月亮田矿正在生产的包括南一、南二、南三三个采区。该矿1991 年核定产能 50 万吨；1997 年后，经扩能改造，核定产能 100 万吨/年；2004 年再次进行扩能改造，设计产能 120 万吨/年，核定产能 115 万吨/年。月亮田矿矿井开拓方式为斜井开拓，采煤方式为走向长壁后退式。 月亮田矿位于贵州省盘县盘江镇，矿区铁路运输便利，其中盘西铁路支线从月亮田矿区通过，并设有月亮田站，盘西铁路支线及南昆铁路交汇于红果站，并经红果站、柏果站接水柏铁路，矿区铁路向北经六盘水站分别到达贵阳、重庆、成都；向西经昆明达攀钢；向南经威舍、兴义达广西、广东省区及湛江港、防城港等地，形成四通八达的铁路运输网络。此外，盘（盘县）水（水城）公路经过矿区，向南可接贵（贵阳）昆（昆明）高速公路，向北可接水（城）黄（果树）高等级公路，矿区交通方便。 月亮田矿区构造型态为向东倾斜的单斜构造。矿区内由北至南，煤层走向大致为NNW～NW，倾向NEE～NE，倾角在8～25°之间。倾角的变化规律是北陡南缓，浅部陡而深部缓，浅部断层较发育，构造复杂程度中等。矿区属裂隙充水矿床，水文地质条件中等，工程地质条件中等。矿区煤层瓦斯含量高，属煤与瓦斯突出矿井；煤尘具爆炸性，为不易自燃煤层。 山脚树矿正在生产的包括南井和北井两个采区。其中，南井于 1969 年 3 月开工建设，1974 年 9 月25 日投产；北井于1970 年 6 月开始建井，1973 年 7 月 1 日投产。根据采矿权评估报告（中天华矿评报[2008]80 号），截止2008 年4 月 30 日，山脚树矿煤炭资源储量为21,235 万吨，井田内可采及局部可采煤层 8 层。矿区资源储量以 1/3 焦煤和肥煤为主，多属中灰、低磷、高热值、中高挥发分煤，是良好的炼焦用煤和炼焦配煤。 山脚树矿原设计产能较低，1990 年经技术改造后其生产能力为75 万吨/年； 1997 年矿井核定产能90 万吨/年；2004 年矿井核定产能 100 万吨/年；2006 年矿井核定产能 115 万吨/年。2007 年山脚树矿对在采的南北井分别编制了改扩建设计方案，扩建后矿井设计生产能力为 180 万吨/年，该改扩建设计方案经贵州省煤炭管理局批准同意（黔煤规字[2008]491 号和黔煤规字〔2008 〕492 号）。山脚树矿矿井开拓方式为分区式斜井开拓，采煤方式为走向长壁后退式。 山脚树矿位于贵州省盘县断江镇，矿区内有内昆铁路（红果至水城）及盘水公路通过，煤矿办公楼距盘关火车站0.5～1.0km，矿区交通方便。 山脚树煤矿矿区位于盘关向斜西翼北段，为一向东倾伏的背斜构造，两翼倾角较平缓，一般在 6～12°之间，区内发育有南西、北东向的断层数条，断层较多，小断层发育，构造复杂程度中等。山脚树矿矿区属于以裂隙充水为主，水文地质条件中等，工程地质条件中等。矿区煤层瓦斯含量高，属煤与瓦斯突出矿井；煤尘具爆炸性，为不易自燃煤层。 金佳矿 1993 年开始建井准备，1994 年 5 月开工建设。根据采矿权评估报告 （中天华矿评报[2008]83 号），截止2008 年 4 月30 日，金佳矿煤炭资源储量为 51,185 万吨（不包括划归地方开采的资源储量），井田内可采及局部可采煤层 15 层。金佳矿资源储量以贫瘦煤为主，多属中灰、低磷、属中热值煤，主要作为动力煤。 目前，金佳矿正在生产的包括金一、金二两个采区，设计产能180 万吨/年，两个采区分别为 90 万吨/年。其中金一采区 2000 年 5 月建成投入试生产，2004 年 8 月竣工生产；金二采区2003 年 11 月开工建设，目前正在进行验收工作。金佳矿矿井开拓方式为平硐开拓，采用走向长壁后退式采煤方式。 金佳矿位于贵州省盘县红果镇，至六盘水市210km，至贵阳市373km，至昆 明市 275km。320 国道和贵昆铁路均经过盘县县城（红果镇），金佳矿区铁路至红果站 2.68km；矿区公路至320 国道2km。矿区内公路、铁路网已基本形成，交通运输极为方便。 金佳矿矿区位于盘关向斜东翼中段，构造形态为单斜构造，地层走向NE30～ 50o，倾向NW，倾角在 11～39°之间，一般为20～24°。矿区含煤地层倾角稍陡 24°左右，其浅部断层较发育，构造较复杂；矿区中、深部倾角逐渐变缓，一般 20°左右，构造较简单。矿区内，褶曲不发育，仅中深部地层沿走向和倾向略有起伏。矿区属裂隙充水矿床，水文地质条件简单～中等，工程地质复杂类型为中等。矿区煤层瓦斯含量高，属煤与瓦斯突出矿井；煤尘具爆炸性，为自燃煤层。 （2）国债专项资金及煤炭价格调节补助基金所形成的安全生产辅助性资产 盘江集团拥有的安全生产辅助性资产是由国债专项资金和煤炭价格调节补助基金形成的资产。上述国债专项资金和煤炭价格调节补助基金是由原国家经济贸易委员会、原国家发展计划委员会、财政部、国家煤矿安全监察局、国家发展和改革委员会办公厅以及贵州省经济贸易委员会、贵州省煤炭管理局、贵州省物价局等政府部门划拨的，主要用于盘江煤电和盘江股份各煤矿的安全技术改造。 本次重组所涉及上述资产主要包括房屋构筑物、瓦斯抽放泵、各类传感器、通风机、电源箱、各类开关柜以及安全联网系统等，主要用于煤矿安全生产，其主要情况如下： ① 房屋建筑物类 本次盘江集团拟注入13项房屋建筑物（总面积为4,143.53平方米）、108项构筑物和31项管道沟槽，具体情况如下表： 项 目 数 量（项） 账面价值（万元） 综合成新率（%） 房屋建筑物 13 329.21 78.53 构筑物 108 3,100.90 96.99 管道沟槽 31 1,020.32 76.82 合 计 153 4450.43 90.01 目前盘江集团已经取得了上述13项房屋建筑物的《房屋产权证》，其中有6 处房产为盘江煤电与盘江集团共有房产，本次全部注入上市公司，详细情况如下： 面积单位：平方米 房产证号 非共有房 盘县字第 盘县字第 盘县字第 盘县字第 盘县字第 产（共7 项） 00002319 00002645 00003250 00003266 00006162 盘县字第 盘县字第 00002542 00003173 共有房产 盘江集团所占 盘江煤电所占 房产证号 共有证号 总面积 （共6 项） 比例（%） 比例（%） 盘县字第 盘县共字第 442.22 11.08 88.92 00002895 00000036 盘县字第 盘县共字第 363.83 22.26 77.74 00002680 00000037 盘县字第 盘县共字第 115.71 45.80 54.20 00003080 00000038 盘县字第 盘县共字第 212.92 46.97 53.03 00002990 00000039 盘县字第 盘县共字第 1,407.66 44.54 55.46 00003822 00000040 盘县字第 盘县共字第 309.32 60.26 39.74 00003823 00000041 ② 机器设备类 盘江集团本次拟注入机器设备类固定资产包括机器设备、运输车辆和电子设备，共计3,011台（套），主要是各式传感器、变压器、泵、高低压开关柜、通风机、皮带机、高压断电器、电源箱、隔离式自救器、变电所、瓦斯发电机组、红外线分析仪以及网络安全联防系统等，上述机器设备主要用于盘江煤电及盘江股份各煤矿的安全生产，详细情况如下： 项 目 数量 账面价值（万元） 综合成新率（%） 车辆（台） 2 11.94 28.96 电子设备（台） 11 6.05 43.34 机器设备（套/台） 2,998 5,741.74 70.13 合 计 3,011 5,759.73 69.88 （3） 拟注入的土地使用权 本次盘江集团拟注入的土地使用权共 54 项，截至2008 年4 月30 日总体情况如下： 2 编号 土地使用权数量 面积（M ） 有效期限 账面价值（万元） 性质 1 48 906,458.76 2000/03-2050/03 390.53 出让 2 6 117,365.01 2008/09-2058/09 － 出让 合计 54 1,023,823.77 390.53 其中有48 宗土地是盘江集团于2000 年3 月以出让方式取得的工业用地，总面积为 906,458.76 平方米，土地使用年限为 50 年。这48 宗土地自2000 年 9 月盘江股份上市以来一直租赁给盘江股份使用，为盘江股份生产经营所必需的资产。该48 宗土地的土地使用权证号如下： 数量（宗） 土地使用权证号 48 盘土国用(2000)字第 89 号 盘土国用(2000)字第92 号 盘土国用(2000)字第 62 号 盘土国用(2000)字第97 号 盘土国用(98)字第0105 号 盘土国用(2000)字第 51 号 盘土国用(2000)字第95 号 盘土国用(98)字第0104 号 盘土国用(96)字第 660 号 盘土国用(2000)字第96 号 盘土国用(98)字第0103 号 盘土国用(2000)字第99 号 盘土国用(2000)字第 151 号 盘土国用(98)字第0106 号 盘土国用(2000)字第 159 号 盘土国用(2000)字第 52 号 盘土国用(2000)字第 61 号 盘土国用(2000)字第 152 号 盘土国用(2000)字第 69 号 盘土国用(2000)字第 153 号 盘土国用(2000)字第 65 号 盘土国用(96)字第744 号 盘国土用(2000)字第 155 号 盘土国用(2000)字第 66 号 盘土国用(96)字第749 号 盘国土用(2000)字第78 号 盘土国用(2000)字第 63 号 盘土国用(2000)字第 85 号 盘国土用(2000)字第76 号 盘土国用(2000)字第 82 号 盘土国用(2000)字第 55 号 盘国土用(2000)字第75 号 盘土国用(2000)字第 156 号 盘土国用(2000)字第70 号 盘国土用(2000)字第74 号 盘土国用(96)字第 601 号 盘土国用(2000)字第 68 号 盘土国用(96)字第 668 号 盘土国用(2000)字第 80 号 盘土国用(2000)字第93 号 盘土国用(2000)字第 84 号 盘土国用(2000)字第 81 号 盘土国用(2000)字第71 号 盘土国用(2000)字第 83 号 盘土国用(98)字第0107 号 盘土国用(2000)字第94 号 盘土国用(2000)字第 157 号 盘土国用(96)字第 603 号 另外6 宗土地为盘江煤电各煤矿生产所需，本次交易拟将盘江煤电所持各煤矿注入上市公司，因此须将该 6 宗土地一并注入上市公司。截止2008 年4 月30 日，该6 宗土地为划拨性质。2008 年 9 月，盘江集团依法缴纳了土地出让金。根据贵州省盘县国土资源局出具的《土地权属证明》，盘江集团为上述6 宗土地的合法使用权人，其总面积为 117,365.01 平方米，土地使用年限为 50 年。该 6 宗土地的具体情况如下： 序号 土地证或用地批文 土地用途 土地性质 土地使用权人 贵州省盘县特区人民委员会（66）盘特人字第063 1 号、（66）盘特人字第011 号；贵州省人民委员会 工业用地 出让 盘江集团 （66）省办字第602 号、（67）省办字第45 号 2 盘地国用(96)字第 675 号 工业用地 出让 盘江集团 3 盘土国用（96）字717 号 工业用地 出让 盘江集团 4 盘土国用（94）0001 号 工业用地 出让 盘江集团 5 （96）第631 号 工业用地 出让 盘江集团 6 （96）第639 号 工业用地 出让 盘江集团 （4 ）盘江集团所持交易标的权属情况 根据盘江集团出具的说明与承诺，截止本报告书签署之日，本次重组中盘江集团拟注入的采矿权、土地使用权、房屋建筑物、构筑物、车辆以及机器设备等资产不存在权属纠纷及权属上的瑕疵，不存在被设置任何抵押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。 3、盘江集团所持交易标的主要财务数据 根据中和正信出具的审计报告（中和正信审字（2008）第4-193-2-1 号），盘江集团所持交易标的最近两年一期主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2008 年4 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 总资产 14,762.80 14,755.99 12,276.73 总负债 1,523.25 1,529.52 1,430.59 净资产 13,239.55 13,226.47 10,846.14 注：（1）截止审计基准日，本次盘江集团拟注入的4 项采矿权和 6 宗土地使用权仍为划拨 性质，故此前账面值为0；2008 年9 月盘江集团按照相关规定缴纳了上述采矿权及土 地出让金的相应价款。 （2 ）由于盘江集团本次拟注入的都是生产经营辅助性资产，不单独产生利润，故没有 单独的利润表和利润指标。 4、盘江集团所持交易标的评估说明 （1）盘江集团所持交易标的评估情况概述 中发国际接受盘江股份与盘江集团的共同委托，对盘江集团所持的交易标进行了评估。本次评估的目的是确定盘江集团本次拟注入资产及相关负债于评估基准日的公允价值，为盘江股份本次非公开发行股份购买资产行为提供价值参考依据；评估范围和对象是盘江集团拟向盘江股份注入的土城矿、月亮田矿、山脚树矿、金佳矿等4项采矿权，国债专项资金和煤炭价格调节补助基金所形成的安全生产辅助性资产和54项土地使用权。本次评估采用资产基础法和收益法对盘江集团拟注入的资产及相关负债进行了整体评估，考虑评估方法的适用性及准确性及本次收购方案的具体要求，经综合分析和校核比较后，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。 根据中发国际出具的资产评估报告书（中发评报字[2008]第190号），盘江集团所持的交易标的于评估基准日2008年4月30 日评估前资产账面值总计为错误！链接无效。万元，负债总计为错误！链接无效。万元，净资产为错误！链接无效。万元；评估后资产总计为518,591.01万元，负债总计1,523.25万元，净资产为 517,067.76万元，净资产评估增值503,828.21万元。具体评估结果如下： 金额单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 4,162.11 4,162.11 ― ― 非流动资产 10,600.69 514,428.90 503,828.21 ― 固定资产 10,210.16 12,018.56 1,808.40 17.71% 其中：建筑物 4,450.43 5,533.45 1,083.02 24.34% 设备 5,759.73 6,485.12 725.39 12.59% 无形资产 390.53 502,410.34 502,019.81 ― 其中：土地使用权 390.53 11,035.42 10,644.89 ― 采矿权 ― 491,374.92 491,374.92 ― 资产总计 14,762.80 518,591.01 503,828.21 ― 流动负债 1,523.25 1,523.25 ― ― 非流动负债 ― ― ― ― 负债总计 1,523.25 1,523.25 ― ― 净 资 产 13,239.55 517,067.76 503,828.21 ― 注：截止评估基准日，盘江集团持有的资产中四项采矿权和六宗土地使用权系划拨取得，账面价值为零，故不能计算相关项目的增值率；盘江集团于2008 年9 月按照相关规定缴纳了上述采矿权价款和土地出让金。 （2）盘江集团所持交易标的具体评估情况 ① 采矿权评估情况 根据中发国际出具的资产评估报告书（中发评报字[2008]第190号）引用的中天华出具的《采矿权评估报告书》（中天华矿评报[2008] 80号、81号、82号、 83号），本次拟注入的山脚树矿、月亮田矿、土城矿、金佳矿四项采矿权评估结果如下： 金额单位：万元 可采储量 账面价值 评估价值 评估增值 增值率（%） 项 目 （万吨） A B C=B-A D=C/A*100% 山脚树矿 12,586.58 ― 85,739.89 85,739.89 ― 月亮田矿 8,872.90 ― 84,647.31 84,647.31 ― 土城矿 17,485.63 ― 265,182.54 265,182.54 ― 金佳矿 31,163.25 ― 55,805.18 55,805.18 ― 合 计 70,108.36 ― 491,374.92 491,374.92 ― 鉴于：①2008 年5月盘江集团提交了《贵州省盘县盘江矿区山脚树矿煤炭资源储量核实报告》、《贵州省盘县盘江矿区月亮田矿煤炭资源储量核实报告》、 《贵州省盘县盘江矿区土城矿煤炭资源储量核实报告》、《贵州省盘县盘江矿区金 佳矿煤炭资源储量核实报告》，上述储量核实报告已经于2008 年7月21 日经国土资源部评审中心评审，并在国土资源部备案；②山脚树矿、月亮田矿、土城矿、金佳矿近三年生产情况稳定、财务资料基本齐全、可靠，具有独立的获利能力，其未来的收益及承担的风险能用货币计量；③山脚树矿、月亮田矿、土城矿、金佳矿已经通过贵州省煤炭工业局组织实施的生产能力核定，具备安全生产条件 等。根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》（2006 年修改方案）的有关规定，中天华对上述采矿权本次评估采用折现现金流量法。 根据中天华出具的《采矿权评估报告》（中天华矿评报[2008] 80号、81号、 82号、83号），上述四项采矿权本次评估所采用的主要参数如下： 矿区名称 山脚树矿 月亮田矿 土城矿 金佳矿 评估参数 可采储量（万吨） 12,586.58 8,872.90 17,485.63 31,163.25 核定产能（万吨/年） 115.00 115.00 280.00 180.00* 服务年限（年） 78.18 55.11 44.61 123.77 原煤销售价格（元/吨） 312.95 291.09 273.97 245.40 固定资产投资估算（万元） 20,275.61 18,294.80 34,780.79 53,752.74 流动资金投资估算（万元） 7,917.64 7,364.58 16,876.55 9,717.84** 成本费用估算（元/吨） 208.95 193.83 159.29 190.24*** 折现率（%） 8.00 8.00 8.00 8.00 注：*2008 年 5-12 月确定的生产能力为 150 万吨/年； **2008 年 5 月投入8,098.20 万元、2009 年 1 月投入 1,619.64 万元； ***生产能力为 150 万吨/年时的吨煤成本为207.14 元。 A、可采储量 根据国土资源部矿产资源储量评审中心2008年7月21 日出具的《矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储发〔2008 〕120号、121号、122号、124号），山脚树矿、月亮田矿、土城矿、金佳矿各矿资源储量评审结论如下： 截止2008年4月30 日，山脚树矿煤炭保有的资源储量为21,235万吨，其中：探明的（可研）经济基础储量（111b）2,506万吨；控制的经济基础储量（122b） 1,237 万吨；控制的内蕴经济资源量（331）1,062万吨；推断的内蕴经济资源量 （333）1,6430 万吨。 截止2008年4月30 日，月亮田矿煤炭保有的资源储量为15,719万吨，其中：探明的（可研）经济基础储量（111b）995万吨；控制的经济基础储量（122b） 3,908万吨；推断的内蕴经济资源量（333）1,0816万吨。 1 截止2008年4月30 日，土城矿煤炭保有的资源储量为32,617万吨 ，其中：探明的（可研）经济基础储量（111b）8,286万吨；控制的经济基础储量（122b） 4,296万吨；推断的内蕴经济资源量（333）19,720万吨。 2 截止2008年4月30 日，金佳矿煤炭保有的资源储量为52,789万吨 ，其中：探明的（可研）经济基础储量（111b）10,489万吨；控制的经济基础储量（122b） 15,866万吨；探明的内蕴经济资源量（331）105万吨，控制的内蕴经济资源量（332） 159万吨，推断的内蕴经济资源量（333）26,170万吨，另有高硫煤推断的内蕴经济资源量（333）884万吨。 根据本次评估确定的（333）级别的资源储量可信度系数、各煤层采区回采率和设计损失，山脚树矿评估利用的可采储量总计12,586.58 万吨、月亮田矿评估利用的可采储量总计8,872.90万吨、土城矿评估利用的可采储量总计17,485.63 万吨、金佳矿评估利用的可采储量总计31,163.25万吨。 B、生产能力 山脚树矿采矿许可证载明的生产能力为45万吨/年，煤炭生产许可证载明的生产能力为115 万吨/年。根据《贵州省煤炭管理局文件关于下达2006年煤矿生产能力复核结果的通知》（黔煤行管字[2007]101 号），2006年山脚树矿生产能 力复核为115万吨。山脚树矿2005 年生产原煤133.61万吨，2006年生产原煤126.29 万吨，2007年生产原煤140.27万吨，2008 年1-4月生产原煤52.94万吨，生产情况相对稳定。综上所述，山脚树矿评估采用的生产能力为115万吨/年。 月亮田矿采矿许可证载明的生产能力为75万吨/年，煤炭生产许可证载明的生产能力为115万吨/年。根据《贵州省煤炭管理局文件关于下达2006年煤矿生产能力复核结果的通知》（黔煤行管字[2007]101号），2006年月亮田矿生产能力复核为115万吨。月亮田矿2005年生产原煤91.57万吨，2006年生产原煤101.26万吨， 1 根据贵州省国土资源厅《关于新建响水煤矿、盘江煤电（集团）有限责任公司所属矿山与盘县地方煤矿矿界范围协调会议纪要》（黔国土资矿管（2003 ）487 号），评审通过的资源储量中有 3491 万吨划归地方开采，该部分资源储量已计入总资源储量。但在本项目评估中，划归地方开采块段的资源储量予以扣除。 2 根据贵州省国土资源厅《关于新建响水煤矿、盘江煤电（集团）有限责任公司所属矿山与盘县地方煤矿矿界范围协调会议纪要》（黔国土资矿管（2003 ）487 号），将浅部老窑破坏区一部分（一、二、三、四块段）划归地方开采，其余范围均属金佳矿范围。一、二块段已经国土资源部批准扣除，本次未估算资源储量。三、四块段因暂未办理变更手续，本次核实计入资源储量。评审通过的三、四块段资源储量为2475 万吨，该部分资源储量已计入总资源储量。但在本项目评估中，划归地方开采块段的资源储量予以扣除。 2007年生产原煤131.22万吨，2008年1-4月生产原煤42.83万吨，生产情况相对稳定。综上所述，月亮田矿评估采用的生产能力为115万吨/年。 土城煤矿采矿许可证载明的生产能力为120万吨/年，煤炭生产许可证载明的生产能力为280万吨/年。根据《贵州省煤炭管理局文件关于下达2006年煤矿生产能力复核结果的通知》（黔煤行管字[2007]101号），2006年土城矿生产能力复核为280万吨。土城煤矿2005年生产原煤261.82万吨，2006年生产原煤282.32万吨， 2007年生产原煤294.07万吨，2008年1-4月生产原煤104.11万吨，生产情况相对稳定。综上所述，土城矿评估采用的生产能力为280万吨/年。 金佳矿采矿许可证载明的生产能力为180万吨/年，煤炭生产许可证载明的生产能力为90万吨/年。根据《贵州省煤炭管理局文件关于下达2006年煤矿生产能力复核结果的通知》（黔煤行管字[2007]101号），2006年金佳矿生产能力复核为 90万吨。金佳矿矿井由中煤国际工程集团重庆设计院设计，设计生产能力180万吨/年。目前金佳矿实际生产能力为150万吨/年，预计2009年1月该矿井生产原煤 15万吨，达到矿井设计生产能力180万吨/年。综上所述，金佳矿评估采用的生产能力取180万吨/年，其中2008年5-12月生产能力取150万吨/年，2009年1月达到设计生产能力180万吨/年。 C、服务年限 服务年限计算公式为： Q T A ×K 式中：T —— 矿井年限 Q —— 评估用可采储量 A —— 矿井生产能力 K —— 储量备用系数 经评估，山脚树矿、月亮田矿、土城矿、金佳矿井田地质构造复杂程度属中等，开采技术条件中等，勘查类型为二类二型，故储量备用系数均确定为1.4，按上述公式计算得出山脚树矿服务年限为78.18年，自2008年5月至2086年6月底；月亮田矿服务年限为55.11年，自2008年5月至2063年5月；土城矿服务年限为44.61 年，自2008年5月至2052年11月；金佳矿服务年限为123.77年，自2008年5月至2132 年1月。 D、原煤销售价格 山脚树矿、月亮田矿和土城矿评估煤炭销售价格的取值主要依据2007年7月至2008年4月各矿原煤的实际销售价格。2007年7月至2008年4月山脚树矿原煤加权平均单位销售价格为312.95元/吨，月亮田矿原煤加权平均销售价格为291.09元/吨、土城矿原煤加权平均销售价格为273.97元/吨。 金佳矿的产品方案为洗混煤，用途主要作为电力用煤，电力用煤在其销售产品的结构中占 90%以上。金佳矿属盘江集团下属的生产矿井，作为“西电东送”工程配套的生产企业，在2007 年 7 月 1 日前金佳矿煤炭销售价格主要按照政府指导价的相关规定执行。自2007 年 7 月 1 日之后，贵州省政府为了加快完善煤炭市场经济体制，积极疏导价格矛盾，决定电煤供应不再实行政府指导价。因此， 金佳矿煤炭销售价格评估主要依据金佳矿与其主要销售客户在 2007 年 1 月至 2008 年4 月签订的煤炭购销合同确定，最终确定的原煤不含税销售价格为245.40 元/吨。 E、固定资产投资估算 根据 《矿业权评估指南》（2006 年修改方案）的要求，本次评估采用评估基准日企业已形成的固定资产账面净值及在建工程账面值，作为评估采矿权采用的固定资产投资。据各矿提供的2008年4月30 日的“固定资产分类汇总表”，山脚树矿本次评估采用的固定资产投资估算为20,275.61万元；月亮田矿本次评估采用的固定资产投资估算为18,249.80万元；土城矿本次评估采用的固定资产投资估算为34,780.79万元；金佳矿本次评估采用的固定资产投资估算为53,752.74万元 （均假定于2008年5月一次性投入）。 F、流动资金投资估算 根据《矿业权评估指南》（2006 年修改方案），煤矿采矿权评估可以按销售收入的20%～25%资金率估算流动资金。参考类似企业平均水平，本评估项目确定销售收入资金率为22% 。具体的流动资金投资估算为：山脚树矿2008年5月投入7,917.64万元、月亮田矿2008年5月投入7,364.58万元；土城矿2008年5月投入 16,876.55万元；金佳矿2008年5月投入8,098.20万元、2009年1月投入1,619.64万元。 G、成本费用 各矿评估成本费用参数主要依据企业提供的2007年度、2008 年1-4月财务资料和现行矿业权评估有关规定确定。评估确定的山脚树矿吨煤成本为209.11元、月亮田矿吨煤成本为193.83元；土城矿吨煤成本为159.29元；金佳矿生产能力为 150万吨/年时吨煤成本为207.14元/ 吨，生产能力为180万吨/年时吨煤成本为 190.24元/吨。 H、折现率 根据国土资源部2006年7月10日发布的《关于实施<矿业权评估收益途径评估方法修改方案>的公告》（2006年第18号公告），地质勘查程度为勘探以上的探矿权及（申请）采矿权评估折现率取8%、地质勘查程度为详查及以下的探矿权评估折现率取9%。本次评估均为采矿权价值评估，折现率取8%。 ② 土地使用权评估情况 本次盘江集团拟将 54 宗土地使用权注入上市公司。土地使用权的评估主要采用了基准地价修正系数法和成本逼近法。由于近年来地价上涨，盘江集团拟注入的土地使用权评估增值 10,644.88 万元。 金额单位：万元 账面原值 评估价值 评估增值 增值率(%) 项 目 A B C D=C/A*100% 土地使用权 390.53 11,035.42 10,644.88 － ③ 固定资产评估情况 本次盘江集团拟注入上市公司的固定资产和在建工程账面净值10,210.16万元，按重置成本法评估确定的评估价值为12,018.56万元、评估增值1,808.40万元、增值率17.71%。具体情况如下： 金额单位：万元 账面原值 账面净值 评估价值 评估增值 增值率（%） 项 目 A B C D=C-B E=D/B*100% 房屋建筑物 419.21 329.21 393.79 64.58 19.62 构筑物 3,197.07 3,100.90 3,953.36 852.46 27.49 管道及沟槽 1,328.18 1,020.32 1,186.30 165.98 16.27 建筑物类小计 4,944.46 4,450.43 5,533.45 1,083.02 24.34 机器设备 8,187.14 5,741.74 6,466.81 725.07 12.63 车 辆 41.21 11.94 14.96 3.03 25.37 电子设备 13.96 6.05 3.34 -2.71 -44.84 设备类小计 8,242.31 5,759.73 6,485.12 725.39 12.59 固定资产合计 13,186.77 10,210.16 12,018.56 1,808.40 17.71 本次盘江集团拟注入的房屋建筑物类固定资产评估增值1,083.02万元、增值率24.34%。增值的主要原因有：近年钢材等建筑材料价格上涨，造成重置原值增值；评估师采用的经济寿命年限较企业折旧年限长，造成重置净值增值。 本次盘江集团拟注入的设备类固定资产评估增值725.39万元、增值率 12.59%。其主要原因是：近年来，钢材价格上涨，国内煤炭工业的快速发展和激烈的市场竞争拉动了煤炭设备价格上涨，造成评估原值增值；企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致机器设备净值增值；由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值；企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致车辆净值评估增值；办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，导致电子设备的原值、净值评估减值。 ④ 其它资产和负债的评估情况 盘江集团本次拟注入与生产经营相关的其它应收款4,162.11万元、其它应付款1,523.25万元。上述资产和负债本次评估均未发生增减值。具体情况如下： 单位：万元 账面价值 评估价值 评估增值 增值率（%） 项 目 A B C=B-A D=C/A*100% 其它应收款 4,162.11 4,162.11 － － 其他应付款 1,523.25 1,523.25 － － 5、盘江集团所持交易标的最近三年评估及交易情况 （1）采矿权 2008 年 9 月，中天华对土城矿、月亮田矿、山脚树矿以及金佳矿 4 项采矿权进行了专项评估并出具了评估报告，详细评估情况见“第四节 一、（一）4、盘江集团所持交易标的评估说明”。 （2）土地使用权 截止评估基准日，本次盘江集团拟注入的 54 宗土地中有 6 宗为划拨用地，该6 宗土地已于2008 年7 月进行了出让取得评估，总评估价值为946.55 万元。 2008 年 9 月，盘江集团缴纳了土地出让金。本次重组中，上述 6 宗土地的评估值仍然是 946.55 万元。 6 宗原划拨土地明细如下： 2 评估价值 编号 土地证号 土地面积（M ） 土地用途 （万元） 1 （96）第631 号 6,215.83 工业用地 49.73 2 （96）第639 号 28,663.53 工业用地 232.17 3 盘土国用（96）字717 号 36,074.58 工业用地 310.24 4 盘土国用（94）0001 号 586.43 工业用地 5.81 5 盘地国用（96）字675 号 557.75 工业用地 4.57 6 无（火烧铺矿工业广场） 45,266.89 工业用地 344.03 合 计 117,365.01 946.55 （二）盘江煤电所持交易标的情况介绍 1、盘江煤电所持交易标的总体情况 根据中和正信出具的审计报告（中和正信审字（2008）第4-193-2-2 号），盘江煤电所持交易标的经审计的总资产为242,334.14 万元、总负债为 116,742.87 万元、净资产为 125,591.27 万元；根据中发国际出具的资产评估报告书（中发评报字[2008]第 191 号），盘江煤电所持交易标的总资产评估值为296,380.97 万元、总负债评估值为 116,742.87 万元、净资产评估值为 179,638.11 万元，净资产增值 54,046.83 万元，增值率为43.03%。上述交易标的总体审计、评估情况如下表： 金额单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％） 项 目 A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 93,297.48 94,459.52 1,162.04 1.25 非流动资产 149,036.66 201,921.46 52,884.80 35.48 固定资产 127,728.84 168,764.66 41,035.82 32.13 其中：在建工程 12,251.04 13,196.18 945.14 7.71 建筑物 83,068.82 105,447.84 22,379.02 26.94 设备 32,408.98 50,120.64 17,711.66 54.65 无形资产 21,307.82 33,156.80 11,848.98 55.61 其中：土地使用权 21,295.66 33,143.80 11,848.14 55.64 资产总计 242,334.14 296,380.98 54,046.84 22.3 流动负债 86,920.36 86,920.36 － － 非流动负债 29,822.51 29,822.51 － － 负债总计 116,742.87 116,742.87 － － 净 资 产 125,591.27 179,638.11 54,046.84 43.03 2、盘江煤电所持交易标的具体情况 （1）土城矿、月亮田矿、山脚树矿以及火烧铺矿改扩建工程 ① 土城矿、月亮田矿和山脚树矿相关资产 本次拟注入上市公司的土城矿、月亮田矿及山脚树矿矿山经营性资产是指上述矿山开展生产经营活动不可缺少的归属于盘江煤电的土地使用权、房屋、构筑物、管道沟槽、在建工程、机动车辆及生产经营设备等资产。 土城矿、月亮田矿和山脚树矿的基本情况介绍见“第四节 一、（一） 2、盘江集团所持交易标的具体情况”。 ② 火烧铺矿改扩建工程相关资产 火烧铺矿原设计产能为 120 万吨/年，目前包括 13、14 两个采区。火烧铺矿改扩建工程系经原煤炭工业部批准同意所进行火烧铺矿改扩建工程（[87]煤生字第 631 号文），主要包括：新建斜井+1400 水平（21 采区），新增生产能力80 万吨/年；对+1660 水平进行扩能改造（23 采区），新增生产能力40 万吨/年，即改扩建合计新增生产能力 120 万吨/年。该项目目前已竣工投产。 本次拟注入上市公司的火烧铺矿改扩建工程是指 21、23 两个采区生产经营所必需的归属于盘江煤电的土地使用权、房屋建筑物、机器设备等资产。 （2） 机关财务、财务处本部及宣传部相关资产 本次重组中拟注入上市公司的机关财务、财务处本部及宣传部相关资产是指上述三个单位运营所必需的归属于盘江煤电的所有资产，该类资产服务于交易标的。 ① 机关财务 机关财务主要负责盘江煤电所持交易标的各机关单位的财务统筹规划、管理费和财务费的核算及档案管理工作。 ② 财务处本部 财务处本部主要负责统筹盘江煤电所持交易标的财务会计工作的指导和管理。根据盘江煤电的总体经营目标，编制经营预算和财务收支计划，并进行监督实施，参与盘江煤电生产经营预算、生产经营决策，统筹处理财务工作中出现的问题。 ③ 宣传部 宣传部的主要职能：利用盘江矿工报、盘江有线电视、广播等媒体，对内统筹安排精神文明建设工作和精神文明创建活动，加大企业文化建设力度，提高职工文明素质；对外展示企业形象，提高企业的知名度，增强企业影响力。 （3） 机电分公司、供应分公司、运销处以及安全技术培训中心相关资产 本次拟注入上市公司的机电分公司、供应分公司、运销处及安全技术培训中心相关资产是指上述四个单位日常运营所必需的归属于盘江煤电的相关资产，该类资产服务于交易标的及盘江股份。 ① 机电分公司 机电分公司是由原机电修配厂的基础上于 1992 年 8 月组建成立的，1998 年更名为机电分公司，其主要职能包括：为盘江煤电及其下属单位的各煤矿及洗煤厂制造各式输送机、矿车、支护设备和零部件；修检各式机电产品；综采综掘设备的租赁和管理以及配件供应。 ② 供应分公司 供应分公司主要负责盘江煤电各下属单位的物资、设备（不含工矿配件、洗煤配件等机电产品）的采购供应。 ③ 安全技术培训中心 安全技术培训中心是通过国家安全生产监督管理总局评审验收的国家煤矿二级安全技术培训中心，其下辖 1 个三级安全技术培训中心、1 个三级矿山救护资质的培训中心和6 个三级煤矿安全技术培训中心。 ④ 运销处 运销处主要负责盘江煤电所产原煤和混煤的运输和销售的调度与实施。 （4 ） 老屋基矿、盘北选煤厂以及老屋基选煤厂生产经营辅助性资产 ① 老屋基矿生产经营辅助性资产 本次拟注入上市公司的老屋基矿生产经营辅助性资产主要包括生产经营辅助性房屋建筑；围墙、储水池以及挡墙等构筑物；排水沟、通讯电缆和电线路等管道沟槽及车辆。 ② 盘北选煤厂生产经营辅助性资产 本次拟注入上市公司的盘北选煤厂生产经营辅助性资产主要包括生产经营辅助性房屋建筑；围墙、天沟、水塔、污水处理站以及挡墙等构筑物；排水沟、排水支管和热力管道等管道沟槽；信号线路工程、电力变压器、低压配电箱等机械设备。 ③ 老屋基选煤厂生产经营辅助性资产 本次拟注入上市公司的老屋基选煤厂生产经营辅助性资产主要包括生产经 营辅助性房屋建筑；围墙、涵洞以及挡墙等构筑物及车辆。 （5）盘江煤电所持交易标的权属情况 根据盘江煤电出具的说明与承诺，截止本报告书签署之日，盘江煤电本次拟 注入的土地使用权、房屋建筑物、构筑物、车辆以及机器设备等资产不存在权属 纠纷及权属上的瑕疵，不存在被设置任何抵押等担保物权及其他权利限制，也不 存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。 3、盘江煤电所持交易标的中重要资产情况 （1） 房屋建筑物类 本次盘江煤电拟注入上市公司资产包括632项房屋建筑物（总面积为 361,521.00平方米）、1,210项构筑物、417项管道沟槽，其具体情况如下： 项 目 数 量 账面价值（万元） 综合成新率（%） 房屋建筑物（项） 632 10,778.43 45.12 构筑物（项） 1,210 66,347.39 60.49 管道沟槽（项） 417 5,942.99 43.08 合 计 2,259 83,068.81 56.40 本次盘江煤电拟注入的房产具体情况如下： 面积单位：平方米 序 号 房产证号（合计共 632 项） 1 盘县字00001666 盘县字00002450 盘县字00002628 盘县字00002819 盘县字00002995 2 盘县字00001670 盘县字00002451 盘县字00002629 盘县字00002823 盘县字00002998 3 盘县字00002251 盘县字00002455 盘县字00002630 盘县字00002827 盘县字00002999 4 盘县字00002254 盘县字00002457 盘县字00002635 盘县字00002828 盘县字00003014 5 盘县字00002256 盘县字00002458 盘县字00002646 盘县字00002829 盘县字00003015 6 盘县字00002258 盘县字00002459 盘县字00002665 盘县字00002832 盘县字00003016 7 盘县字00002263 盘县字00002463 盘县字00002666 盘县字00002833 盘县字00003018 8 盘县字00002265 盘县字00002464 盘县字00002668 盘县字00002834 盘县字00003020 9 盘县字00002269 盘县字00002465 盘县字00002682 盘县字00002836 盘县字00003022 10 盘县字00002271 盘县字00002466 盘县字00002684 盘县字00002837 盘县字00003024 11 盘县字00002278 盘县字00002471 盘县字00002685 盘县字00002841 盘县字00003033 12 盘县字00002283 盘县字00002472 盘县字00002686 盘县字00002843 盘县字00003037 13 盘县字00002286 盘县字00002473 盘县字00002688 盘县字00002844 盘县字00003038 14 盘县字00002287 盘县字00002490 盘县字00002689 盘县字00002845 盘县字00003046 15 盘县字00002288 盘县字00002497 盘县字00002690 盘县字00002847 盘县字00003047 16 盘县字00002292 盘县字00002498 盘县字00002692 盘县字00002848 盘县字00003048 17 盘县字00002293 盘县字00002503 盘县字00002693 盘县字00002849 盘县字00003050 18 盘县字00002296 盘县字00002504 盘县字00002694 盘县字00002851 盘县字00003051 19 盘县字00002300 盘县字00002505 盘县字00002695 盘县字00002855 盘县字00003054 20 盘县字00002306 盘县字00002507 盘县字00002708 盘县字00002859 盘县字00003056 21 盘县字00002310 盘县字00002508 盘县字00002711 盘县字00002861 盘县字00003058 22 盘县字00002311 盘县字00002511 盘县字00002712 盘县字00002862 盘县字00003059 23 盘县字00002315 盘县字00002512 盘县字00002717 盘县字00002863 盘县字00003064 24 盘县字00002318 盘县字00002513 盘县字00002719 盘县字00002864 盘县字00003065 25 盘县字00002324 盘县字00002515 盘县字00002720 盘县字00002875 盘县字00003067 26 盘县字00002331 盘县字00002516 盘县字00002722 盘县字00002876 盘县字00003068 27 盘县字00002342 盘县字00002517 盘县字00002726 盘县字00002878 盘县字00003070 28 盘县字00002347 盘县字00002519 盘县字00002744 盘县字00002879 盘县字00003072 29 盘县字00002350 盘县字00002520 盘县字00002745 盘县字00002880 盘县字00003073 30 盘县字00002353 盘县字00002522 盘县字00002746 盘县字00002883 盘县字00003077 31 盘县字00002355 盘县字00002526 盘县字00002748 盘县字00002888 盘县字00003078 32 盘县字00002357 盘县字00002529 盘县字00002749 盘县字00002889 盘县字00003080 33 盘县字00002360 盘县字00002531 盘县字00002750 盘县字00002897 盘县字00003085 34 盘县字00002366 盘县字00002534 盘县字00002751 盘县字00002905 盘县字00003089 35 盘县字00002367 盘县字00002535 盘县字00002753 盘县字00002908 盘县字00003090 36 盘县字00002368 盘县字00002537 盘县字00002755 盘县字00002912 盘县字00003108 37 盘县字00002370 盘县字00002539 盘县字00002756 盘县字00002913 盘县字00003109 38 盘县字00002376 盘县字00002543 盘县字00002758 盘县字00002916 盘县字00003111 39 盘县字00002378 盘县字00002544 盘县字00002762 盘县字00002925 盘县字00003112 40 盘县字00002380 盘县字00002545 盘县字00002763 盘县字00002926 盘县字00003115 41 盘县字00002394 盘县字00002546 盘县字00002765 盘县字00002932 盘县字00003116 42 盘县字00002400 盘县字00002548 盘县字00002766 盘县字00002933 盘县字00003117 43 盘县字00002401 盘县字00002551 盘县字00002767 盘县字00002935 盘县字00003118 44 盘县字00002403 盘县字00002557 盘县字00002768 盘县字00002938 盘县字00003130 45 盘县字00002404 盘县字00002558 盘县字00002770 盘县字00002940 盘县字00003132 46 盘县字00002405 盘县字00002560 盘县字00002772 盘县字00002941 盘县字00003134 47 盘县字00002407 盘县字00002561 盘县字00002774 盘县字00002942 盘县字00003135 48 盘县字00002408 盘县字00002564 盘县字00002775 盘县字00002944 盘县字00003136 49 盘县字00002409 盘县字00002567 盘县字00002776 盘县字00002945 盘县字00003139 50 盘县字00002410 盘县字00002569 盘县字00002777 盘县字00002947 盘县字00003140 51 盘县字00002413 盘县字00002571 盘县字00002783 盘县字00002959 盘县字00003141 52 盘县字00002414 盘县字00002573 盘县字00002785 盘县字00002961 盘县字00003156 53 盘县字00002418 盘县字00002575 盘县字00002788 盘县字00002963 盘县字00003157 54 盘县字00002419 盘县字00002576 盘县字00002789 盘县字00002971 盘县字00003161 55 盘县字00002420 盘县字00002579 盘县字00002790 盘县字00002972 盘县字00003162 56 盘县字00002422 盘县字00002580 盘县字00002792 盘县字00002976 盘县字00003163 57 盘县字00002424 盘县字00002583 盘县字00002799 盘县字00002981 盘县字00003164 58 盘县字00002425 盘县字00002585 盘县字00002803 盘县字00002983 盘县字00003174 59 盘县字00002427 盘县字00002586 盘县字00002804 盘县字00002985 盘县字00003235 60 盘县字00002428 盘县字00002588 盘县字00002807 盘县字00002986 盘县字00003261 61 盘县字00002429 盘县字00002590 盘县字00002808 盘县字00002987 盘县字00003264 62 盘县字00002430 盘县字00002591 盘县字00002810 盘县字00002988 盘县字00003272 63 盘县字00002443 盘县字00002606 盘县字00002811 盘县字00002990 盘县字00003371 64 盘县字00002446 盘县字00002607 盘县字00002814 盘县字00002991 盘县字00003372 65 盘县字00002448 盘县字00002610 盘县字00002816 盘县字00002992 盘县字00003394 66 盘县字00002449 盘县字00002627 盘县字00002817 盘县字00002993 盘县字00003527 67 盘县字00003630 盘县字00002887 小计332 项 起始编号 尾数编号 数量 起始编号 尾数编号 数量 68 盘县字00002336 盘县字00002340 5 盘县字00002432 盘县字00002441 10 69 盘县字00002475 盘县字00002487 13 盘县字00002593 盘县字00002597 5 70 盘县字00002728 盘县字00002732 5 盘县字00002600 盘县字00002604 5 71 盘县字00002612 盘县字00002623 12 盘县字00002637 盘县字00002644 8 72 盘县字00002671 盘县字00002680 10 盘县字00002697 盘县字00002706 10 73 盘县字00002734 盘县字00002740 7 盘县字00002867 盘县字00002872 6 74 盘县字00002891 盘县字00002895 5 盘县字00002899 盘县字00002903 5 75 盘县字00002950 盘县字00002955 6 盘县字00003001 盘县字00003011 11 76 盘县字00003026 盘县字00003030 5 盘县字00003093 盘县字00003097 5 77 盘县字00003099 盘县字00003103 5 盘县字00003122 盘县字00003128 7 78 盘县字00003145 盘县字00003154 10 盘县字00003166 盘县字00003172 7 79 盘县字00003176 盘县字00003189 14 盘县字00003191 盘县字00003202 12 80 盘县字00003204 盘县字00003215 12 盘县字00003631 盘县字00003652 22 81 盘县字00003654 盘县字00003659 6 盘县字00003665 盘县字00003691 27 82 盘县字00003693 盘县字00003705 13 盘县字00003707 盘县字00003732 26 83 盘县字00003818 盘县字00003823 6 小计300 项 与盘江 盘房证第2680、盘房证第2895、盘房证第00002990、盘房证第3080、盘房证第3822、盘房证第3823 号 集团共 为盘江集团与盘江煤电共有房产，详细共有情况见盘江集团房产证介绍部分，本次重组中都注入盘江股 有房产 份； 房证第00001666、盘房证第 1670 号为新井公司与盘江煤电共有房产，本次重组中都注入盘江股份； 与新井 盘江煤电所占比 新井公司所占比 公司共 房产证号 共有证号 总面积 例（%） 例（%）有房产 盘县字第00001666 盘县共字第00000034 11,2888.19 7.99 92.01 盘县字第00001670 盘县共字第00000035 12,558.04 4.88 95.12 （2） 机器设备类 盘江煤电本次拟注入上市公司资产包括机器设备、运输车辆和电子设备，共 计16,977台（套），主要是各式掘进机、推土机、采煤机、刮板输送机、强力煤 层液压钻机、泵、传感器、变压器、开关、电动机、破碎机、搅拌机、注浆机、 胶带运输机、液压支架、转子式混凝土喷机、减速器、液压锚杆钻机、强力胶带 机、高效絮凝反应器等，其具体情况如下： 项 目 数 量 账面价值（万元） 综合成新率（%） 车辆（台） 168 1,575.44 36.20 电子设备（台） 3,729 684.91 26.00 机器设备（套/台） 13,080 30,148.63 31.41 合 计 16,977 32,408.98 31.47 （3） 无形资产 本次盘江煤电拟注入上市公司的无形资产包括 152 项土地使用权，总体情况如下： 2 账面价值（万元） 性质 编 号 土地使用权数量 面积（M ） 有效期限 合计 152 3,014,486.19 2001/12-2051/12 21,295.66 出让 根据贵州省盘县国土资源局为盘江煤电出具的《土地权属证明》，盘江煤电为上述 152 宗土地的合法使用权人。上述 152 宗土地使用权情况明细如下： 数量（宗） 土地使用权（共 152 宗） 138 盘土国用(96)字第736 号 (96)第 654 号 盘土国用(96)字 667 号 盘土国用(96)字第737 号 (96)第 632 号 盘土国用(96)字 669 号 盘土国用(96)字第738 号 (98)第0121 号 盘土国用(96)字 670 号 盘土国用(96)字第739 号 (98)第0123 号 盘土国用(96)字 671 号 盘土国用(96)字第740 号 (2002)第 100 号 盘土国用(96)字 604 号 盘土国用(96)字第742 号 (2002)第 101 号 盘土国用(96)字 674 号 盘土国用(96)字第745 号 (96)第 633 号 盘土国用(96)字 676 号 盘土国用(96)字第746 号 (96)第 634 号 盘土国用(96)字 677 号 盘土国用(96)字第748 号 (96)第 640 号 盘土国用(96)字 681 号 盘土国用(96)字第750 号 (96)第 641 号 盘土国用(96)字 687 号 盘土国用(96)字第751 号 (96)第 642 号 盘土国用(96)字 688 号 盘土国用(96)字第752 号 (96)第 643 号 盘土国用(96)字 689 号 盘土国用(96)字第754 号 (96)第 644 号 盘土国用(96)字 692 号 盘土国用(96)字第755 号 盘土国用(96)字第 606 号 盘土国用(96)字 693 号 盘土国用(96)字第756 号 盘土国用(96)字第 608 号 盘土国用(96)字 6(96)号 盘土国用(96)字第758 号 盘土国用(96)字第 609 号 盘土国用(96)字 697 号 盘土国用(96)字第759 号 盘土国用(96)字第 610 号 盘土国用(96)字 699 号 盘土国用(96)字第760 号 盘土国用(96)字第 611 号 盘土国用(96)字700 号 盘土国用(96)字第761 号 盘土国用(96)字第 612 号 盘土国用(96)字702 号 盘土国用(96)字第762 号 盘土国用(96)字第 619 号 盘土国用(96)字703 号 盘土国用(96)字第763 号 盘土国用(96)字第 620 号 盘土国用(96)字704 号 盘土国用(96)字第764 号 盘土国用(96)字第 621 号 盘土国用(96)字707 号 盘土国用(96)字第765 号 盘土国用(96)字第 623 号 盘土国用(96)字708 号 盘土国用(96)字第766 号 盘土国用(96)字第 624 号 盘土国用(96)字711 号 盘土国用(96)字第767 号 盘土国用(96)字第 626 号 盘土国用(96)字715 号 盘土国用(96)字第769 号 盘土国用(96)字第 627 号 盘土国用(96)字722 号 盘土国用(96)字第770 号 盘土国用(96)字第 628 号 盘土国用(96)字723 号 盘土国用(96)字第771 号 盘土国用(96)字第 629 号 盘土国用(96)字724 号 盘土国用(96)字第772 号 盘土国用(96)字第 630 号 盘土国用(96)字725 号 盘土国用(96)字第773 号 盘土国用(2002)字第95 号 盘土国用(96)字729 号 盘土国用(96)字第774 号 盘土国用(2002)字第94 号 盘土国用(96)字730 号 盘土国用(96)字第775 号 盘土国用(2002)字第92 号 盘土国用(96)字731 号 盘土国用(96)字第777 号 盘土国用(2002)字第97 号 盘土国用(96)字732 号 盘土国用(2002)字第 105 号 盘土国用(2002)字第(96)号 盘土国用(96)字733 号 盘土国用(2002)字第 106 号 盘土国用(2002)字第93 号 盘土国用(96)字734 号 盘土国用(2002)字第 107 号 盘土国用(96)字 655 号 盘土国用(2002)字 102 号 盘土国用(2002)字第 108 号 盘土国用(96)字 656 号 盘土国用(2002)字 103 号 盘土国用(2002)字第 110 号 盘土国用(96)字 657 号 盘土国用(2002)字 104 号 (96)第 645 号 盘土国用(96)字 658 号 盘土国用(2002)字第99 号 (96)第 646 号 盘土国用(96)字 659 号 盘土国用(96)字第 600 号 (96)第 647 号 盘土国用(96)字 661 号 盘土国用(2002)字第98 号 (96)第 648 号 盘土国用(96)字 662 号 盘土国用(96)字第 803 号 (96)第 650 号 盘土国用(96)字 663 号 盘土国用(96)字第 806 号 (96)第 651 号 盘土国用(96)字 664 号 盘土国用(96)字第 807 号 (96)第 652 号 盘土国用(96)字 665 号 盘土国用(96)字第 808 号 (96)第 653 号 盘土国用(96)字 666 号 盘特国用(95)字第089 号 六盘水市人民政府（批复）(83)市府通字67 号 盘县特区人民政府文件（盘府征字(1998)19 号） 盘县特区人民政府文件（盘府征字(1998)14 号） 贵州省人民委员会文件(66)省办字第616 号 (65)盘民许字第399 号 盘县特区革命委员会生产指挥部文件（盘革生民字(71)第085 号 12 (80)黔通字第 5 号 (81)黔府通 101 号 贵州省革命委员会（批复）(80)黔通字第 5 号 盘县特区革命委员会筹备小组计办(盘特革计字35 号) 贵州省人民政府（批复）(85)黔府通381 号 贵州省人民政府（批复）(83)黔府通 65 号批复(81)黔第 100 号批复(85)黔通字 169 号批 复(83)黔通第247 号 2 红管会国用(94)字第24 号 红管会国用(94)字第24 号 4、盘江煤电所持交易标的财务情况 根据中和正信出具的审计报告（中和正信审字(2008)第 4-193-2-2 号），盘江煤电所持交易标的最近两年一期主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2008 年4 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 总资产 242,334.14 211,710.14 211,863.85 总负债 116,742.87 102,910.88 101,619.62 净资产 125,591.27 108,799.26 110,244.23 项 目 2008 年 1-4 月 2007 年度 2006 年度 营业收入 93,117.06 194,709.15 190,798.21 利润总额 26,584.93 24,668.57 26,128.44 净利润 22,597.19 20,968.28 22,209.18 5、盘江煤电所持交易标的评估说明 （1）盘江煤电所持交易标的评估情况概述 中发国际接受盘江股份与盘江集团的共同委托，对盘江煤电所持的交易标进行了评估。本次评估的目的是确定盘江煤电本次拟注入资产及相关负债于评估基准日的公允价值，为盘江股份本次非公开发行股份购买资产行为提供价值参考依据；评估范围和对象是盘江煤电所持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿等相关矿山经营性资产；火烧铺矿改扩建工程；老屋基矿、盘北选煤厂和老屋基选煤厂生产经营辅助性资产；机电分公司、供应分公司、运销处、机关财务、财务处本部、安全技术培训中心和宣传部等下属职能部门的相关资产及负债。本次评估采用资产基础法和收益法对盘江煤电拟注入的资产及相关负债进行了整体评估，考虑评估方法的适用性、准确性及本次收购方案的具体要求，经综合分析和校核比较后，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。 根据中发国际出具的《贵州盘江精煤股份有限公司拟向贵州盘江煤电有限公司发行股份购买资产和负债项目资产评估报告书》（中发评报字[2008]第191 号），盘江煤电所持的交易标的于评估基准日2008年4月30 日评估前资产总计为 242,334.14万元，负债总计为116,742.87 万元，净资产为125,591.27万元；评估后资产总计为296,380.98万元，负债总计为116,742.87万元，净资产为 179,638.10 万元，净资产较账面值增值54,046.83万元，增值率43.03%。具体评估结果如下： 金额单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％） 项 目 A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 93,297.48 94,459.52 1,162.04 1.25 非流动资产 149,036.66 201,921.46 52,884.80 35.48 固定资产 127,728.84 168,764.66 41,035.82 32.13 其中：在建工程 12,251.04 13,196.18 945.14 7.71 建筑物 83,068.82 105,447.84 22,379.02 26.94 设备 32,408.98 50,120.64 17,711.66 54.65 无形资产 21,307.82 33,156.80 11,848.98 55.61 其中：土地使用权 21,295.66 33,143.80 11,848.14 55.64 资产总计 242,334.14 296,380.98 54,046.84 22.3 流动负债 86,920.36 86,920.36 － － 非流动负债 29,822.51 29,822.51 － － 负债总计 116,742.87 116,742.87 － － 净 资 产 125,591.27 179,638.11 54,046.84 43.03 （2）盘江煤电所持交易标的具体评估情况 ① 流动资产的评估情况 本次盘江煤电所持交易标的拟注入的流动资产账面价值为93,297.48万元，评估后确定的评估价值为94,459.52万元，评估增值为1,162.04万元，增值率为 1.25%。流动资产评估增值的主要原因是2007年以来产品存货价格有较大幅度的上涨，导致存货评估增值1,162.04万元。具体情况如下： 金额单位：万元 账面价值 评估价值 评估增值 增值率（%） 项 目 A B C=B-A D=C/A*100% 货币资金 6,191.60 6,191.60 － － 应收账款 51,564.21 51,564.21 － － 预付账款 7,222.14 7,222.14 － － 其它应收款 18,259.64 18,259.64 － － 存 货 10,059.88 11,221.92 1,162.04 11.55 合 计 93,297.48 94,459.52 1,162.04 1.25 ② 固定资产和在建工程评估情况 本次盘江煤电拟注入上市公司的固定资产和在建工程账面净值127,728.84 万元，按重置成本法评估确定的评估价值为168,764.66万元、评估增值41,035.82 万元、增值率32.13%。具体情况如下： 金额单位：万元 账面原值 账面净值 评估价值 评估增值 增值率（%） 项 目 A B C D=C-B E=D/B*100% 房屋建筑物 23,887.52 10,778.43 13,414.66 2,636.23 24.46 构筑物 109,684.14 66,347.40 84,485.03 18,137.63 27.34 管道及沟槽 13,795.85 5,942.99 7,548.15 1,605.16 27.01 房屋建筑物类小计 147,367.52 83,068.82 105,447.84 22,379.02 26.94 机器设备 95,995.33 30,148.63 46,903.95 16,755.33 55.58 车 辆 4,352.21 1,575.44 2,485.41 909.97 57.76 电子设备 2,633.92 684.91 731.28 46.37 6.77 设备类小计 102,981.46 32,408.98 50,120.64 17,711.66 54.65 固定资产合计 250,348.98 115,477.80 155,568.48 40,090.68 34.72 在建工程 － 12,251.04 13,196.18 945.14 7.71 总 计 250,348.98 127,728.84 168,764.66 41,035.82 32.13 本次盘江煤电拟注入的房屋建筑物类固定资产评估增值22,379.02万元、增值率26.94%。增值的主要原因有：近年钢材等建筑材料价格上涨，造成重置原值增值；评估师采用的经济寿命年限较企业折旧年限长，造成重置净值增值。 本次盘江煤电拟注入的设备类固定资产评估增值17,711.67万元、增值率 54.65%。其主要原因是：近年来，钢材价格上涨，国内煤炭工业的快速发展和激烈的市场竞争拉动了煤炭设备价格上涨，造成评估原值增值；企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致机器设备净值增值；由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值；企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致车辆净值评估增值；办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产原值评估减值，企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致电子设备净值评估增值。 本次盘江煤电拟注入的在建工程评估增值945.14万元，增值率7.71%。增值的主要原因为在建工程―土建工程增值。 ③ 无形资产评估情况 本次盘江煤电拟注入的无形资产主要为生产经营所必须的土地使用权。评估方法主要采用了基准地价修正系数法和成本逼近法。由于近年来地价上涨，盘江煤电拟注入的土地使用权评估增值11,848.14万元，增值率55.64%。评估具体结果如下： 金额单位：万元 账面净值 评估价值 评估增值 增值率（%） 项 目 A B C=B-A D=C/A*100% 土地使用权 21,295.66 33,143.80 11,848.14 55.64 其它无形资产 12.16 13.00 0.84 6.91 合 计 21,307.82 33,156.80 11,848.98 55.61 注：其他无形资产指防火墙软件。 ④ 负债的评估情况 盘江煤电本次拟注入的经营性负债账面值为116,742.87万元，评估后确定的评估价值为116,742.87万元，未发生增减值。具体情况如下： 金额单位：万元 账面价值 评估价值 评估增值 增值率（%） 类 别 A B C=B-A D=C/A*100% 短期借款 2,400.00 2,400.00 － － 应付票据 1,500.00 1,500.00 － － 应付账款 24,999.20 24,999.20 － － 预收款项 2,958.24 2,958.24 － － 应付职工薪酬 16,389.83 16,389.83 － － 应交税费 7,653.74 7,653.74 － － 其他应付款 27,619.36 27,619.36 － － 一年内到期的长期负债 3,400.00 3,400.00 － － 长期借款 4,400.00 4,400.00 － － 长期应付款 25,322.51 25,322.51 － － 专项应付款 100.00 100.00 － － 合 计 116,742.87 116,742.87 － － 6、盘江煤电所持交易标的最近三年评估及交易情况 盘江煤电所持交易标的最近三年无资产评估及交易情况。 四、本次收购股份的限制情况 收购人承诺：本次以资产认购的盘江股份新增股份，自取得之日起 36 个月 内不上市交易，36 个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。除上述承诺外，收购人本次以资产认购的盘江股份新增股份不存在其他权利限制情况。 五、本次收购无附加条件、不存在协议双方就股份表决权的行使 存在其他安排的情况 除《附条件生效的资产转让协议》约定的生效条件及《关于盈利补偿的协议 书》外，本次收购无其他附加条件，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其 他安排的情况。 六、本次收购已履行和尚未履行的程序 本次收购已履行和尚未履行的程序见“第二节 二、收购人做出本次收购决 定所履行的相关程序及时间”。 附 表 贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书基本情况 贵州省六盘水市盘县红果镇 上市公司名称 贵州盘江精煤股份有限公司 上市公司所在地 干沟桥 股票简称 盘江股份 股票代码 600395 盘江煤电（集团）有限责任公 收购人名称 司、贵州盘江煤电有限责任公 收购人注册地 贵州省盘县红果镇干沟桥 司 拥有权益的股 增加 □√ 有无一致行动人 有 □√ 无 □ 份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 收购人是否为 收购人是否为上 上市公司第一 是 □ 否 □√ 市公司实际控制 是 □√ 否 □ 大股东 人 收购人是否对 收购人是否拥有 境内、境外其他 是 □ 否 □√ 境内、外两个以 是 □ 否 □√ 上市公司持股 回答“是”，请注明公司家数 上上市公司的控 回答“是”，请注明公司家数 5%以上 制权 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □收购方式（可多 取得上市公司发行的新股 □√ 执行法院裁定 □选） 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）收购人披露前 拥有权益的股 持股数量：327,769,330 股 持股比例：55.17% 份数量及占上 （注：本次收购前，盘江集团持有盘江股份2,446,608 股、持股比例 0.41%，盘江 市公司已发行 集团一致行动人盘江煤电持有 325,322,722 股、持股比例 54.76%。）股份比例本次收购股份 变动数量：盘江集团及其一致行动人增持 509,287,907 股；的数量及变动 变动比例：收购人持股比例增至75.86%。比例与上市公司之 间是否存在持 是 □√ 否 □续关联交易与上市公司之间是否存在同 是 □ 否 □√业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟 于未来 12 个月 是 □√ 否 □内继续增持收购人前 6 个月是否在二级 是 □ 否 □√市场买卖该上市公司股票是否存在《收购 办法》第六条规 是 □ 否 □√定的情形是否已提供《收 购办法》第五十 是 □ 否 □√条要求的文件是否已充分披 是 □√ 否 □露资金来源；是否披露后续 是 □√ 否 □计划是否聘请财务 是 □ 否 □√顾问 是 □√ 否 □ 本次收购是否 本次收购涉及股份总额超过30%，已向证监会申请豁免要约收购； 需取得批准及 本次收购涉及的协议已经盘江股份董事会和股东大会审议通过、盘江集团董事会审 批准进展情况 议通过、盘江煤电董事会和股东会审议通过； 本次盘江股份重大资产购买暨关联交易方案尚需获得中国证监会核准。收购人是否声明放弃行使相 是 □√ 否 □关股份的表决权 贵州盘江精煤股份有限公司董事会 2008年10月15日 中财网
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