[公告]张裕Ａ(000869)关于证监会山东监管局巡检发现问题整改报告

时间：2008年10月16日 11:01:27 中财网

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
关于中国证监会山东监管局巡检发现问题的整改报告

中国证监会山东监管局（以下简称“山东监管局”）于 2008 年 7 月23 日至 8月 14 日对本公司进行了巡回检查，并于 2008 年 9 月2 日向本公司下达了“整改通知”（鲁证监公司字[2008]63号）。对此，公司组织全体董事、监事和高级管理人员进行了认真学习、讨论，一致认为 “整
改通知”中所提出的问题符合公司实际情况，并立即组织有关部门成立 了整改工作班子，制定了相应的整改措施。公司董事会于 2008年 10 月 14 日召开了第四届董事会第十三次会议，对整改情况和整改措施进行审议，现公告如下：
一、关于公司规章制度、“三会”运作及经营层管理中存在的问题
1、整改通知指出：《公司章程》未明确董事会、股东大会关于收购 出售资产、资产抵押、关联交易的审批权限，《公司章程》中未载明制止防止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，关于董事会、股东大会审批对外投资的额度未明确是单次还是累计金额。
整改措施：公司已在《公司章程》的相应章节，按照有关规定进行
了补充，修改章程议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，将提交 11 月 14 日召开的公司“2008年度第二次临时股东大会”审议。
2、整改通知指出：公司内部控制制度方面存在未建立独立董事年报工作制度、未书面记录公司独立董事与公司管理层和年审注册会计师的沟通情况。公司部分资金支出签批手续不符合公司《资金内部控制制度》相关规定；公司总部出纳员同时负责保管银行支票和银行印鉴，与公司《资金内部控制制度》中的“分工与授权”、“票据及有关印章的内部控制”的相关规定不符。
整改措施：公司在第四届董事会第十三次会议审议通过了《独立董事年报工作制度》，并要求有关人员认真落实该项制度，准确记录独立董事与公司管理层和注册会计师的沟通情况。同时，要求相关部门和人员严格执行公司的《资金内部控制制度》，出纳员与负责支票和银行印鉴管理的人员已经分开。
3、整改通知指出：“三会”运作方面，公司 2007 年度股东大会、三届十次监事会没有会议记录；公司四届十次董事会未按照《公司章程》规定的时间向董事提供 2007 年年度财务报告，该次董事会审议了未列入董事会会议通知的议案。公司 2007 年会计变更事项及部分关联交易未经董事会审议。
整改措施：公司组织有关董事、监事、高管及相关人员，认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》
（2006 年修订）等法律法规及其他规范性文件，努力提高股东大会、董事会和监事会的运作水平，严格按照《股东大会议事规则、《董事会议事规则》的规定和要求规范运作。
4、整改通知指出：公司在 2008 年 1 月 25 日、2 月 13 日和 4 月 9
日申购新股的资金超过了董事会授权额度。
整改措施：公司对相关人员进行了严肃批评，并保证严格执行董事会所授权限，不再发生此类问题。
二、关于独立性方面存在的问题
整改通知指出：公司个别人员在管理本公司业务的同时兼管控股股东业务、为关联企业个别人员代发奖金问题，以及部分房产证未及时办理过户。
整改措施：公司有关董事、监事和全体高级管理人员在认真学习《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的基础上，就所存在问题进行了认真整改。于 2008 年 5 月份，公司已彻底解决为个别关联企业个别人员代发奖金问题，并已足额收回所代发奖金；于
2008 年 8月份解决了个别人员独立性问题。未办理过户的房产，目前正在办理过户手续，2008 年12 月底之前办理完毕。
三、关于信息披露方面存在的问题
整改通知指出：公司在 2006 年、2007 年年度报告中关联交易和子公司、参股公司的经营情况披露得不完整、不全面。未披露 2007 年会计估计变更的原因，未披露公司 2007 年用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益。
整改措施：公司组织有关人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉（2007 年修订）》等法律法规及规范性文件，对产生该问题的原因进行了深入细致地分析。2007 年公司按照国家的统一要求，执行企业会
计准则，而发生会计估计变更；2007年 11 月 15 日，投入自有资金 990
万元，以烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司名义开立股票账户，用于申购
新股。当年共申购新股 7 只，中签 5 只，获利 16.3 万元。该笔资金仅
占本公司2006年度经审计净资产的 0.48％，且未超过 1000 万元。本公
司要求有关人员要加强相关法律法规和公司管理制度的学习，进一步提
高业务素质，加强责任心；公司董事、监事和高级管理人员亦将在今后
的信息披露工作中，严格报告的编制、审议和披露程序，加强审查，严格把关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，不断提高信息披露质量。
四、关于财务核算方面存在的问题
1、整改通知指出：公司未及时将自 2007 年 11 月至 2008 年 6 月，共获得申购新股收益 246.35 万元（其中 2007 年为 16.35 万元，2008年
1－6月为 214.48 万元）计入当期损益。
整改措施：公司已按照《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，对已经实现的收益进行了账务调整。今后，公司将按准则的要求，准确地确认和计量该项收益，及时计入当期损益。
2、整改通知指出：公司对部分产品的销售收入确认不符合确认原则。
2008年第一季度，公司提前确认的产品销售收入为 2790.34 万元，滞后确认的产品销售收入为 1402.56 万元。
整改措施：公司组织财务人员认真学习了《企业会计准则第 14号—
收入》等相关规定，提高其财务管理及核算水平，并进一步加强了销售
业务流程控制，强化销售环节衔接，确保公司在各报告期及时准确地确
认和计量销售收入。
3、整改通知指出：公司对生物资产和土地使用权核算不规范。烟台张裕卡斯特酒庄有限公司（以下简称“张裕酒庄”）2007 年度发生的葡萄种植支出 54.81 万元，2008 年 1－6 月发生葡萄种植 75.74 万元，该公司未将上述支出确认为生物资产；同时该酒庄将价值485.83 万元的土地使用权纳入固定资产核算。
整改措施：公司已对张裕酒庄 2008年上半年已经发生的葡萄种植支出，按《企业会计准则第 5 号—生物资产》的规定，确认为生物资产；对张裕酒庄纳入固定资产核算的土地使用权，已调整为无形资产。今后公司将严格按照准则的要求，对资产进行正确分类核算。
4、整改通知指出：公司部分在建工程转资不及时，部分购房支出未及时转为固定资产核算。截至 2008年 6 月底，张裕酒庄的“在建工程”金额为 1394.88万元。截至2008 年 8月，上述工程基本完工而未及时转入固定资产核算。公司于 2007 年 10月支付大连购房款280.53 万元，于
2007 年11 月支付贵阳购房款、装修款 176.36 万元，上述房屋均已使用，至 2008年 6 月底，公司未将支付的上述款项及时转为固定资产核算。
整改措施：公司要求对截止到 2008年 6 月底的在建工程逐一进行界定并及时转资核算。同时，公司将建立财务部门与技改部门之间的定期沟通制度，技改部门按季度以书面形式向财务部门通报工程建设进展情况，并将在 2008年第三季度及时按准则规定从在建工程转为固定资产，计提折旧。对公司在有关城市购置的销售办公用房，公司将于 2008 年
12 月底前办理产权证。
5、整改通知指出：公司对广告费用核算不规范。烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司 2007 年度列支的展览费中有 2006 年度的费用 2261.07 万元；2008年一季度该公司多计提广告费 2921.07 万元。
整改措施：公司将按照相关会计准则的规定进行帐务处理，改进和完善广告费用预算、审批、开支和决算程序，严格要求有关人员及时核销广告费用，进一步加强广告费用核算，严格按照权责发生制原则，准确判断费用归属期间。
6、整改通知指出：公司合并财务报表编制不规范问题，在 2008 年第一季度合并资产负债表和合并利润表过程中，多抵销销售收入3300 万元、多冲减成本 5881.80 万元，多计存货 5881.80 万元；未抵销销售公司与公司控股子公司内部往来 224.48 万元。在编制 2007 年季度财务报告过程中，公司的部分控股子公司、分公司未对往来账项进行重分类调整；在编制 2007 年第三季度合并报表过程中，将“预提费用”2057.13
万元合并到“预收账款”科目反映；同时，未保存 2007 年第一季度、2007
年半年度报告合并财务报表抵销分录及抵销工作底稿。
整改措施：公司将按要求在出具三季度报告之前进行纠正。今后，公司将加强对报表编制人员的专业培训，提升其专业技能，强化公司合并财务报表的内部和外部审计、审核工作，确保财务报告编报及时，内容真实、准确、完整，如实反应公司财务状况、经营成果和现金流量情况；公司将妥善保管所有合并财务报表抵销分录及抵销工作底稿，以便改善公司内部管理和接受相关部门检查。
7、整改通知指出：销售公司存在利用个人银行卡结算公司货款、费用的问题。
整改措施：公司对相关公司进行了认真清查，并对有关人员进行了批评教育，责令该公司及责任人以后严格执行国家财经管理规定，并要求其在 11 月底之前完成清理工作。
8、整改通知指出：公司在财务核算方面存在个别银行长期未达账项未及时处理、部分资金支出手续不全；未根据年审注册会计师的审计调整分录调整财务账簿；北京爱斐堡酒庄 2007年底未对存货进行盘点；公司部分控股子公司、分公司之间的内部往来期末存在未达账项，同时其执行的固定资产折旧残值率、折旧年限与公司2007年年报披露的固定资产折旧政策不一致。
整改措施：公司将采取具体措施，逐条进行改进。及时与银行对账并处理未达事项，及时清理关闭停用银行账户；定期清理各控股子、分公司之间的内部往来，对未达账项及时处理；定期对实物资产进行盘点；对个别单位不规范的折旧年限、折旧残值率等依照相关规定予以规范。
山东监管局此次对我公司的例行巡回检查，促进了公司规范运作，对公司未来的健康发展将起到积极作用。董事会将以此为契机，深入学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》，全面落实各项整改措施，进一步完善治理结构，不断提高信息披露质量，强化会计核算和财务管理，确保公司规范运作，促进公司持续稳定快速发展。
二ΟΟ八年十月十五日