[股东会]中江地产(600053)2008年第二次临时股东大会的法律意见书

时间：2008年10月16日 08:02:31 中财网

江西华邦律师事务所
关于江西中江地产股份有限公司
二零零八年第二次临时股东大会的法律意见书
致：江西中江地产股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“有关法律法规、规范性文件”）及《江西中江地产股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，本所作为江西中江地产股份有限公司（以下简称“中江地产”或 “公司”）的法律顾问，应公司的要求，指派胡海若律师（以下简称“律师”）出席2008 年 10 月 15 日上午召开的公司2008 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），对本次会议召集和召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格是否符合有关法律规定、规范性文件和公司章程以及本次会议审议的议案表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
本所律师对中江地产本次会议所涉及的事项及文件、资料进行了核查与验证，在验证过程中，中江地产向本所承诺：
1、提供予本所之文件、资料中的所有签署、盖章及印章都是真实的；
2、提供予本所之文件、资料中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、提供予本所之文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件、资料的原件均是真实、完整、准确的。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
1、公司于2008 年9 月27 日在《上海证券报》上刊登了《第四届董事会第十八次会议决议公告暨召开二 OO 八年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。
2、本次会议于2008年10月15日上午9：30在江西省南昌市高新区火炬大道五楼会议室召开，会议由董事长董全臣先生主持，会议召开的时间、地点与其其它事项符合“会议通知”的内容。
本所律师认为：中江地产本次会议召开前十五天刊登了会议通知，会议召开时间、地点、内容和“会议通知”一致。会议召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次会议召集人是中江地产董事会。
本所律师认为，本次会议召集人具有合法有效的资格。
三、出席本次会议人员的资格
1、出席本次会议的股东，均为截止股权登记日2008年10月9日上海证券
交易所下午15：00交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东及股东代理人。
2、出席中江地产本次会议的股东及股东代理人3 名，代表股份
221,613,231股，占公司股份总数的73.61 %；
3、公司的董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司经理和其他高级管理人员及本所律师列席了会议。
经本所律师查验，出席本次会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。
四、本次会议的表决程序
“会议通知”中包含的提请本次会议审议的议案如下：
1.《关于公司为江西江中制药（集团）有限责任公司提供关联担保事项
的议案》；
2.逐项审议《关于发行公司债券的议案》；
2.1发行规模
2.2向公司股东配售的安排
2.3债券期限
2.4募集资金用途
2.5本次发行公司债券决议的有效期
3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜
的议案》；
4.《关于更换、增补董事候选人的议案》；
5.《关于增补独立董事候选人的议案》；
6.《关于更换、增补监事候选人的议案》；
7.《关于修改公司章程的议案》。
本次会议审议的议案与“会议通知”拟审议议案一致。
本次会议就上述审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
本所律师认为，本次会议表决方式和表决程序符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定。
五、本次会议的表决结果
本次会议审议的各项议案的表决情况如下：
1. 《关于公司为江西江中制药（集团）有限责任公司提供关联担保事项的议案》
代表股份总数 同意 反对 弃权
股份数 比例 股份数 比例 股份数 比例
3,740,100
3,740,100 100% 0 0% 0 0%
该议案为关联交易,关联股东江西江中制药 （集团）有限责任公司（以下
简称“江中集团”）已回避表决.
2. 逐项审议《关于发行公司债券的议案》
2.1发行规模
代表股份总数 同意 反对 弃权
股份数 比例 股份数 比例 股份数 比例
221,613,231
221,613,231 100% 0 0% 0 0%
2.2向公司股东配售的安排
代表股份总数 同意 反对 弃权
股份数 比例 股份数 比例 股份数 比例
221,613,231
221,613,231 100% 0 0% 0 0%
2.3债券期限
代表股份总数 同意 反对 弃权
股份数 比例 股份数 比例 股份数 比例
221,613,231
221,613,231 100% 0 0% 0 0%
2.4募集资金用途
代表股份总数 同意 反对 弃权
股份数 比例 股份数 比例 股份数 比例
221,613,231
221,613,231 100% 0 0% 0 0%
2.5本次发行公司债券决议的有效期
代表股份总数 同意 反对 弃权
股份数 比例 股份数 比例 股份数 比例
221,613,231
221,613,231 100% 0 0% 0 0%
3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
代表股份总数 同意 反对 弃权
股份数 比例 股份数 比例 股份数 比例
221,613,231
221,613,231 100% 0 0% 0 0%
4.《关于更换、增补董事候选人的议案》
大会对该项议案采用累积投票制。
本次选举董事 2 名，出席会议的股东及股东代表所持有的总表决权数为
443,226,462，具体表决情况如下：
候选人易敏之先生获得的票数为：221,613,231；
候选人邓跃华先生获得的票数为：221,613,231。
5.《关于增补独立董事候选人的议案》
代表股份总数 同意 反对 弃权
股份数 比例 股份数 比例 股份数 比例
221,613,231
221,613,231 100% 0 0% 0 0%
6.《关于更换、增补监事候选人的议案》
代表股份总数 同意 反对 弃权
股份数 比例 股份数 比例 股份数 比例
221,613,231
221,613,231 100% 0 0% 0 0%
7.《关于修改公司章程的议案》
该议案以特别决议方式表决。
代表股份总数 同意 反对 弃权
股份数 比例 股份数 比例 股份数 比例
221,613,231
221,613,231 100% 0 0% 0 0%
本次会议审议的各项议案已获得有效通过。
本所律师认为本次会议的表决结果全部有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，中江地产本次会议的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议的表决结果合法有效。
江西华邦律师事务所
见证律师：胡海若
二零零八年十月十五日