[董事会]川投能源(600674)董事会秘书工作制度

时间：2008年10月16日 08:02:00 中财网

四川川投能源股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为促进四川川投能源股份有限公司（以下简称“本公司”）规范运作，保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行职责，规范董事会秘书行为，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《四川川投能源股份有限公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 董事会秘书为本公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对本公司高级管理人员所要求的义务，
享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
第三条 董事会秘书的主要任务是协助董事长和董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强本公司透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、
监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
第二章 董事会秘书任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年；
3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的职责范围
第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，应勤勉诚信地履行如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责 投资者关系管理，协调公司与 证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所 报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第六条 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，应当保证上海证券交易所能随时与其取得联系。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接监管部门报告。
第九条 公司各部门、各子公司在开展委托理财、关联交易，对外担保、对外投融资、资产并购、重大合同等重大经营活动时，应当征询董事会秘书的意见，董事会秘书应及时提出相关意见，以确保此类活动符合规范运作要求。
第十条 公司设证券事务部作为公司的信息披露事务部门，并由董事会秘书负责管理。
第十一条 公司设证券事务代表 1名，由公司董事会聘任，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行董事会秘书职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证。
第四章 董事会秘书的聘任及解聘
第十二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书应由专职人员担任。如果由董事或其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总经理、财务负责人不得兼任董
事会秘书。
第十三条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十四条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所股票上市规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十六条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:
（一）本制度第四条所列不得担任董事会秘书之规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。
第十七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十八条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十九条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第二十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程相冲突时，均按有关法律、法规、规范性文件以及公
司章程执行。
第二十二条 本制度自本公司董事会审议通过之日起生效。
第二十三条 本制度由本公司董事会解释和修改。
四川川投能源股份有限公司
二〇〇八年十月十四日