[股东会]中海集运(601866)2008年第三次临时股东大会的法律意见书

时间：2008年10月11日 10:03:53 中财网

关于中海集装箱运输股份有限公司
二零零八年第三次临时股东大会有关事宜的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二○○八年十月十日
中国北京朝阳门外大街 20号联合大厦 15楼 邮政编码: 100020
15TH FLOOR, THE UNION PLAZA, 20 CHAOYANGMENWAI STREET, BEIJING 100020 P.R.CHINA
电话TEL: (86-10) 6588-2200 传真 FAX: (86-10) 6588-2211
关于中海集装箱运输股份有限公司
二○○八年第三次临时股东大会有关事宜的法律意见书
中海集装箱运输股份有限公司：
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受贵公司的委托，根据和参照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《规则》”）等有关规定，就贵公司于2008 年 10 月 10 日在中华人民共和国（“中国”）上海市浦东新区崂山路600 号明城大酒店召开的
2008 年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：
1、现场出席本次股东大会的有关股东、股东授权代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明及/或授权委托书；
2、贵公司董事会、监事会向本次股东大会提出的提案；
3、本次股东大会通过的决议；及
4、贵公司的公司章程。
本所亦根据有关规定委派律师列席了本次股东大会并对本次股东大会召开和现场表决的程序进行了审核和见证。
本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次股东大会所涉及到的有关中国（在本法律意见书中，除非另有说明者外，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项或非法律问题发表意见，亦未对非中国法律问题发表意见，本法律意见书中的“合法”、“依法”等结论均仅指合乎、依照中国法律。贵公司向本所保证，贵公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均己向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述，本所律师根据《证券法》第 173 条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
2008 年 8 月6 日，贵公司第二届董事会第十四次会议作出决议，决定召开本次股东大会。贵公司已于2008 年 8 月23 日将本次股东大会的召开的时间、地点及审议事项等在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告。
本所认为，上述会议通知的发出时间、内容和方式符合《公司法》和《规则》等有关法律、行政法规及贵公司章程的规定，本次股东大会的召集程序是合法有效的。
贵公司本次股东大会业已按照董事会所公告的时间和地点举行，由贵公司董事长李绍德先生主持。经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 51 人，代表贵公司有表决权的股份6,131,792,601 股，合计占贵公司有表决权的股份总数的 52.4841％；其中A 股股东及股东授权代表共 50 人，代表贵公司有表决权的股份 5,633,343,387 股；H 股股东及股东授权代表共 1 人，代表贵公司有表决权的股份 498,449,214 股。出席本次股东大会的股东及其代表有表决权的股份数量符合《公司法》、《规则》及贵公司之公司章程关于召开股东大会的有效表决权数的规定。本次股东大会的召开是合法有效的。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格
贵公司本次股东大会的召集人为贵公司董事会。出席贵公司股东大会的人员主要包括：
1) 贵公司的部分股东及股东的授权代表；
2) 贵公司部分董事；
3) 贵公司部分监事；
4) 贵公司的部分高级管理人员；及
5) 贵公司董事会邀请的其他有关人员。
我们认为，根据《公司法》和《规则》及贵公司章程，贵公司董事会有资格召集本次股东大会；经查验，出席本次股东大会的上述人员均有权或已获得了合法有效的授权出席及列席本次股东大会；出席本次股东大会的贵公司股东之授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议各项议案并进行表决。
三、本次股东大会的表决程序
贵公司本次股东大会的股东以投票方式进行表决。经本所律师查证，贵公司本次股东大会通过的各项议案的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规则》及贵公司章程的有关规定，是合法有效的。
四、结论意见
综上所述，我们认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。
本法律意见书正本二份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于中海集装箱运输股份有限公司
二零零八年第三次临时股东大会有关事宜的法律意见书》签字页，无正文。
北京市竞天公诚律师事务所
（盖章）
经办律师：
负责人：____________ ______________
张绪生 李 达 律师
______________
张荣胜 律师
二○○八年十月十日