[股东会]粤水电(002060)2008年第一次临时股东大会的法律意见书

时间：2008年10月08日 09:02:19 中财网

广东中信协诚律师事务所
关于广东水电二局股份有限公司
2008 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：广东水电二局股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《广东水电二局股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，广东中信协诚律师事务所(以下简称“本所”)受广东水电二局股份有限公司
(以下简称“粤水电”或“公司”)委托，就粤水电2008年第一次临时股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项的合法性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席股东大会，对粤水电提供的与股东大会有关的文件和材料进行核查和验证,并对股东大会依法见证。本所已获得粤水电的保证和确认，其已提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本和复印件，文件的副本与正本、复印件与原件一致；其所提供的文件及所作出的陈述、说明是真实、准确和完整的。
本所律师根据法律、行政法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
本次股东大会的召集人为公司股东大会选举产生的公司第三届董事会。公司董事会于2008 年9月10日召开第六次会议，依照法定程序作出召开2008年第一次临时股东大会的决议，并于2008年9月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《广东水电二局股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了现场会议的召开时间和地点、网络投票时间、会议方式、参加会议的方式、出席对象、审议事项、现场会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。
公司控股股东广东省水利水电第二工程局在本次股东大会召开10 日以前提出临时提案并函告公司。公司董事会为此于2008年9月26日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登《广东水电二局股份有限公司关于增加2008年第一次临时股东大会临时提案的公告》，公告了该股东所提临时提案的内容以及经修订后的会议通知。
2008年10月6日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《广东水电二局股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的提示性公告》。
本次股东大会的现场会议于2008年10月7日上午在公司办公楼四楼会议室召开，本次股东大会由公司董事长黄迪领先生主持，就会议通知中列明的审议事项进行审议，并完成全部会议议程。
本次股东大会的网络投票自2008年10月6日起至2008年10月7日止进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年10月7日上午9:30－
11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2008年10月6日15:00至2008年10月7日15:00期间的任意时间。
公司董事会已在法定期限内将本次股东大会的召开事宜通知股东，并在会议召开前发布提示性公告。会议召开的时间、地点和方式与会议通知所述内容相符。
本所律师认为，本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的股权登记日为2008年9月24日。经本所律师核查，出席现场会议的股东及股东代理人共计5名，均为截止至股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，持有及代表有表决权的股份数为122,516,077股，占公司股份总数的44.23%。
通过网络投票系统进行有效表决的股东共计34名，持有及代表有效表决权股份数1,597,705股，占公司股份总数的0.5768%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，经对深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果所反映的投票股东身份进行验证，本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东的资格合法有效。
出席本次会议的除公司股东及股东代理人以外，还有公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员均具有合法有效的资格。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案与有关会议通知所述内容相符，符合法律、行政法规和
《公司章程》的有关规定。除公司控股股东广东省水利水电第二工程局提出一项临时提案以外，本次股东大会未出现其他提出临时提案或修改原议案的情形。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式，就会议通知所列的以下事项进行审议表决：
1、审议关于利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案；
2、审议关于对地铁盾构施工设备进行技术改造的议案；
3、审议关于提名钟敏先生担任本公司独立董事的议案；
4、审议关于放弃投资设立湖南新都房地产开发有限公司的议案；
5、审议关于修改公司章程的议案；
6、关于向银行申请综合授信额度的议案。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合法律、行政法规和
《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票的方式对本次会议议案进行表决。现场表决时按照《公司章程》规定的程序，由两名股东代表、一名监事和本所律师进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。出席会议的股东及股东代理人没有提出异议。
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网向流通股股东提供网络投票平台。网络投票的投票程序已经分别在公司公告的《广东水电二局股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》、《广东水电二局股份有限公司关于增加2008年第一次临时股东大会临时提案的公告》、《广东水电二局股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的提示性公告》中说明。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果并经公司确认，本所律师认为，公司向流通股股东提供了网络投票平台并以公告形式在规定期限内通知流通股股东，参加网络投票并可计入有效表决票的流通股股东已经履行了网络投票的必要程序。相关股东会议网络投票的程序、表决结果是合法、有效的。
本次股东大会的全部议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，会议的表决程序和表决结果均为合法有效。
（此页无正文，以下为《广东中信协诚律师事务所关于广东水电二局股份有限公司
2008年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
广东中信协诚律师事务所
经办律师：王学琛
二00八年十月七日