[收购]S*ST中辽(000638)关于收购公司之财务顾问报告

时间：2008年10月07日 10:01:28 中财网

国金证券股份有限公司
关于
北京万方源房地产开发有限公司
收购
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司之财务顾问报告

一、释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
中辽国际/S*ST中辽 / 在深圳证券交易所上市的中国辽宁国际合作（集团）
指
上市公司 股份有限公司，证券代码000638
万方源/收购人/ 潜在
指 北京万方源房地产开发有限公司
非流通股股东
巨田投资/巨田证券/ 深圳市巨田投资有限责任公司（原名巨田证券有限责
指
非流通股股东 任公司）
万方控股 指 万方投资控股（集团）有限公司
北京华松 指 北京华松房地产开发有限责任公司
北京天源 指 北京天源房地产开发有限公司
重庆百创 指 重庆百年同创房地产开发有限公司
辽宁国际集团 指 辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司
中辽有限公司 指 中国辽宁国际合作有限责任公司
辽机股份 指 辽宁省机械（集团）股份有限公司
特证物业 指 深圳市特证物业管理有限公司
长城公司 指 长城资产管理公司
指万方源通过协议收购获得巨田投资所持中辽国际
本次收购 指
6,630万股股份，从而成为中辽国际控股股东的行为；
流通股股东 指 持有中辽国际流通A股的股东
财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
律师 指 北京市广盛律师事务所
中喜 指 中喜会计师事务所有限责任公司
股改 指 本次中辽国际的股权分置改革
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
/
交易所 深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问报告
二、绪言
2006年3月9日，巨田证券与万方源签署《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》。根据该协议，万方源拟受让巨田证券持有的中辽国际全部6,630
万股股份，占中辽国际总股本的42.86％。
2008年7月11日，巨田投资与万方源签订了《<中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》，约定在该协议签订后3 日内，万方源向巨田投资支付拟转让的巨田投资所持中辽国际 6630 万股法人股的股权转让款 810 万元，在巨田投资收到万方源预付的股权转让款后，将其持有的中辽国际 6630 万股法人股（占公司总股本的 42.86% ）质押给万方源，以确保在中国证监会批准万方源提出的豁免要约申请后能顺利实施股权转让。2008 年7 月 14 日，巨田投资在已收到全部预付股权转让款的情况下，与万方源共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，将巨田投资所持中辽国际全部 6630 万股法人股全部质押给了万方源，质押期从2008 年7 月 14 日起至万方源申请解除质押冻结为止。
受万方源委托，国金证券股份有限公司担任万方源收购中辽国际之收购方财务顾问。本财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，在充分核查和验证的基础上，对本次收购是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性发表意见。
三、声明和承诺
本财务顾问特作如下声明和承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。本财务顾问报告所依据的有关资料由万方源提供，万方源已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理
财务顾问报告
由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审核，并获得通过。
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
6、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策及因此产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问的职责范围并不包括对本次收购在商业利益上的可行性评论。本财务顾问报告旨在就本次收购及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。
9、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
10、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次收购相关各方发布的关于本次收购的相关信息披露文件。
四、本财务顾问报告依据的主要假设
本财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、本次收购不存在其他障碍，能如期完成；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
4、本财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
5、有关中介机构对本次收购所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次收购的有关审计报告、法律意见书、资产评估报告所依据的假设前提成立。
五、特别提示
1、收购人在完成上市公司股权收购并成为上市公司的控股股东后，与上市公司之间存在同业竞争问题。收购人及其除上市公司外的其他经营房地产开发业务的子公司与上市公司及上市公司下属经营房地产开发业务的子公司之间均存在同业竞争问题。
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尽管收购人作出了尽快通过有效手段解决同业竞争问题和不损害上市公司利益的承诺，但承诺能否得到有效执行存在重大不确定因素。
2、收购人通过股权分置改革赠送给上市公司的北京华松 70%股权和北京天源
91.43%股权两项资产可以确保上市公司最近三年的持续盈利，但后续持续盈利问题将依靠上市公司的滚动发展和大股东及其他战略合作者的进一步资产有偿注入，因而存在一定的不确定性。
3、为解决上述同业竞争和持续盈利能力问题，收购人提出了如下措施和计划：
（1）在本次收购和股权分置改革实施完成之日起6 个月内，向上市公司提出定向增发计划，通过定向增发方式将万方源所拥有的全部经营房地产开发业务的公司的股权和资产均注入上市公司，增发完成后，万方源不再拥有房地产开发资产，也将不再从事与上市公司相同或相似的房地产开发业务。
（2）如在2009 年 12 月 31 日前，前述定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。
（3）在本次收购完成后、定向增发完成前，万方源将把所有的房地产开发业务委托上市公司经营管理，并按市场公允价格向上市公司支付相应的管理费用。
（4 ）鉴于收购人的控股股东万方控股对重庆百创拥有 33.33%的股份，万方控股同意将上述部分股权经评估作价后与上市公司的不良资产及部分可剥离负债进行等价置换，先期将重庆百创的部分股权置换进入上市公司。
（5）收购人同时作出如下承诺：“在成为中辽国际的第一大股东和实际控制人后，将通过认购定向增发股份、资产置换、向上市公司出售资产或股权等有偿方式把房地产开发业务相关的所有经营性资产注入中辽国际，对不具备注入上市公司条件的资产或股权，将在一年内转让给其他无关第三方；在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其除上市公司外的关联企业将不再从事与中辽国际相同或相似的房地产开发业务”。
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但上述一系列计划的成功实施须经中国证监会或/和上市公司股东大会审批通过，在当前房地产行业面临宏观调控的形势下，存在重大不确定性。
4、收购人经审计的最近一期财务报表显示，收购人截至2008 年4 月30 日的资产负债率达到68.32％，属于偏高情形，因此可能存在一定的经营风险。
以上提请投资者特别关注。
六、财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
根据本财务顾问对收购人编制上市公司收购报告书所依据文件材料的认真核查，以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
（二）本次收购的目的
收购人万方源在《收购报告书》中披露了下述收购目的：
1、有助于打造“万方源”知名品牌，塑造“万方源”良好形象和信誉，推动各项业务良性发展。
2、可以借助资本市场的融资平台整合资源、推动公司业务做强做大。
3、万方源借买壳上市之机，借外部监督之力，改善法人治理结构、强化规范运作，有效规避发展过程中面临的各种风险。
4、拯救暂停上市公司的财务危机，兼顾社会效益，为我国“和谐社会”建设尽到一家民营企业应尽的义务和责任。
本财务顾问经核查认为：收购人的上述收购目的合法合规，且符合其收购上市公司的真实意图，对我国资本市场的稳定发展有利，对中小投资者负责，对我国“和谐社会”建设有利。
（三）对股权出让方的核查
1、股权出让方具备股权转让的主体资格
经本财务顾问核查，本次股权出让方的名称由巨田证券有限责任公司变更为深圳市巨田投资有限责任公司，更名事项的原由及过程如下：
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巨田证券因违法违规经营，中国证监会决定对巨田证券进行行政清理，并于2006
年10月12日下发了《关于委托北京市汉华律师事务所组织成立巨田证券有限责任公司行政清理工作组的决定》（证监函【2006】427 号）。巨田证券从 2006 年 10 月 13
日下午3点收市后正式进入行政清理期。
2007年5月8日，证监会下发了《关于撤销巨田证券有限责任公司证券业务许可的决定》（证监机构字【2007】98号），撤销了巨田证券的证券业务经营资格，由巨田证券行政清理组继续依法做好巨田证券账户清理、证券类资产转让等工作，同时该决定规定，在行政清理期间，限制巨田证券的股东“行使股东权利”。
2007年8月，证监会向巨田证券行政清理组下发了《关于同意巨田证券有限责任公司行政清理工作收口方案的函》（证监函字【2007】265 号），批准了“巨田证券法人存续，原有资产及债权债务由存续后的实业公司负责处理”的收口方案。巨田证券根据该文件于 2007 年 10 月 18 日向深圳市工商行政管理局申请了名称、经营范围及注册号的变更，变更内容如下：
变更前企业名称：巨田证券有限责任公司
变更后企业名称：深圳市巨田投资有限责任公司
变更前经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。
变更后经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询；资产管理（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批的项目）。
变更前注册号：4403011005765
变更后注册号：440301102934588
深圳市工商行政管理局于2007年10月30日向巨田证券出具了《变更通知书》，核准了“巨田证券有限责任公司”名称变更为“深圳市巨田投资有限责任公司”。
根据上述事实，本财务顾问认为：因违法违规经营，巨田证券被中国证监会撤销证券业务经营资格。经中国证监会批准，并经深圳市工商行政管理局核准，巨田证券更名为巨田投资。巨田投资作为巨田证券的存续主体，具有处置巨田证券原资产及债权债务的权利，也具有履行原巨田证券签署各项协议的义务。因此，巨田证券原所持中辽国际的股份当属于巨田投资可以自行处置的资产范围，巨田投资有权并应当根据
财务顾问报告
原巨田证券与中辽国际股权受让方万方源签署的《中国辽宁国际合作（集团）股份有
2008 7 11 <
限公司股权转让协议》及巨田投资与万方源于 年 月 日签订的《 中国辽宁
>国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议 之补充协议》及《股权质押合同》，继续履行相应的权利和义务。总之，本次股权出让方巨田投资为依法设立的独立企业法人，具有本次股权转让的主体资格。
2、对股权出让方前次收购上市公司未按要求提供豁免申请补充材料的核查
经本财务顾问核查，巨田证券前次收购上市公司未按要求提供豁免申请补充材料的有关情况如下：
2003 年 8 月4 日辽宁省高级人民法院将辽宁省国际经济技术合作集团有限公司所持有的中辽国际的 6,630 万国有股（占总股本的42.86 ％）裁定给巨田证券，巨田证券因此被动成为中辽国际的收购人。
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，巨田证券于2003 年 8 月8 日向中国证监会报送了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书》及相关材料，
并刊登了《收购报告书摘要》。此后根据中国证监会上市公司监管部2003 日8 月 15
日、8 月25 日、9 月 16 日和11 月 11 日的反馈及沟通意见，巨田证券分别及时进行了文件修改和材料补正。
2004 年 3 月，中国证监会上市公司监管部就巨田证券收购中辽国际事宜报送的
《豁免要约收购申请材料》提出了两项反馈意见：一、在收购报告书及其摘要中，就巨田证券的营业范围，严格按照中国证监会机构部批准、工商管理部门核发的营业执照载明的营业范围进行披露；二、巨田证券所推荐人员任职中辽国际董事长存在任职资格问题。
就中国证监会的反馈意见，巨田证券未及时进行回复。
2004 年 12 月28 日，辽宁省机械（集团）股份有限公司收购中辽国际股权时，中国证监会就前次巨田证券收购时未及时回复豁免反馈意见的问题提出了反馈意见。
2005 年 1 月，中国证监会上市部对巨田证券代理董事长、总经理等人员采取了监管谈话，巨田证券代理董事长、总经理等人员代表公司作了检讨，接受了批评，并提交了
《关于收购*ST 中辽有关信息披露及履行要约收购义务的情况说明》（巨田字【2005】
2 号），就相关问题作出了说明和解释，此后，由于辽机股份退出了中辽国际的重组，中国证监会就此问题未提出进一步的反馈意见。
因巨田证券工作疏忽，前次收购未及时回复中国证监会的反馈意见，导致巨田证
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券的豁免要约收购申请未得到中国证监会的批准，从而未按信息披露义务的要求披露
《收购报告书》全文，违反了《上市公司收购管理办法》中相关信息披露的规定。根据《上市公司收购管理办法》第 75 条的规定，中国证监会已对巨田证券采取了监管谈话的监管措施，对此巨田证券全面接受批评，诚恳检讨错误，并愿意根据中国证监会的监管要求作出整改。
根据上述事实，本财务顾问认为：因巨田证券前次收购未及时回复中国证监会的反馈意见，导致豁免要约收购申请未得到中国证监会批准，巨田证券未按信息披露义务的要求披露《收购报告书》全文，违反了《上市公司收购管理办法》中相关信息披露的规定。根据《上市公司收购管理办法》第 75 条的规定，中国证监会已对其采取了监管谈话的监管措施。巨田证券已做了检讨，接受了监管批评。鉴于巨田证券受让中辽国际股权属于法院裁定强制过户，为合法取得，可以依法转让，而其在信息披露义务方面的违规已受处罚，因此，本财务顾问认为，巨田证券前次收购未得到中国证监会豁免要约义务的事项不影响其持有中辽国际股份的合法性，巨田证券作为阶段性持股的机构，有关信息披露方面的义务可以结合本次收购作出，对本次收购不构成实质性法律障碍。
（四）对收购人的核查
收购人已提供所有必备证明文件，本财务顾问根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、所从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，认为：
1、收购人具备收购上市公司的主体资格
万方源是依照中国法律所成立的一家有限责任公司，于 2000 年 11 月 16 日在北京市工商行政管理局注册成立，公司成立时注册资本为2,500万元，经北京中达安永会计师事务所有限责任公司2000年10月31日出具京中达验字[2000]第F041号开业验资报告书验证。经历次增资后，目前注册资本为25,000万元，法定代表人：张晖，公司主要经营范围为：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
万方源最近五年内均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市的情形。本财务顾问认为：万方源具备收购中辽国际的主体资格，不存在法律法规禁止收购上市公司的情形。
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2、收购人具备收购上市公司的实力
经本财务顾问核查，收购人万方源近三年的经营情况、现金流转情况及负债情况如下：
（1）收购人的经营情况
收购人万方源主要在北京和重庆两地从事房地产开发业务，自2000年成立以来，万方源及其下属子公司开发完毕的项目有北京太阳宫新区9.6万平米的“万方景轩”项目、北京朝阳区常营乡2.8万平米的“万方家园”住宅项目、重庆北部新区9.4万平米的“米兰天空”住宅及商业项目，合计开发了 21.8 万平米。目前正在开发的是北京望京 5.3 万平米“裕景华庭”项目、重庆约 27.8 万平米“万方百年同创小区”项目、北京顺义区 45 万平米（675 亩）平各庄土地一级开发一期项目及北京顺义区
24.5万平米（367.5亩）太平村土地一级开发一期项目。已建及在建二级房地产开发项目合计约达到55万平米。项目有关情况见下表所示。
序 占地面积 建筑面积
项目名称 项目类型 开发进度
号 （平方米） （平方米）
87,163.00 住宅、商业
1 万方景轩 9,854.42 已完工
8,883.50 车库
2 万方家园 14,130.29 27,940.78 住宅 已完工
3 米兰天空 27,301.37 94,248.00 住宅、商业 已完工
以上合计 51,286.08 218,235.28 住宅、商业 已完工
4 裕景华庭 8,382.07 53,400.00 住宅、商业 在建
5 万方百年同创小区 92,865.00 278,400.00 住宅、商业 在建
顺义区平各庄土地一
6 450,022.00 —— 土地一级开发 在建
级开发一期项目
顺义区太平村土地一
7 245,012.00 —— 土地一级开发 在建
级开发一期项目
依据合并报表，万方源 2005 年度、2006 年度、2007 年度分别实现收入
365,316,948.54 132,612,966.44 11,283,000.57 509,212,915.55
元、 元、 元，合计实现收入元，2005～2007年实现的净利润分别为1925.86万元、1243.83万元、-1092.19万元，其中依据母公司报表，万方源2005～2007年分别实现2380.24万元、1932.72万元、
451.85万元的净利润，三年连续盈利。万方源2007 年合并报表亏损是因为子公司北京华松和重庆百创在开发过程中发生费用而当期未实现收入所致，其中，北京华松已于2007 年 11 月开盘预售，截止2008 年4 月30 日已实现销售回款65,422,707.00 元，截止 2008 年 7 月 30 日，已实现销售回款180,085,181.00 元，而重庆百创将于 2008
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年年底前开盘预售，届时亦将实现收入。可见收购人万方源近三年来一直保持了经营的持续性、稳定性和盈利性，对今后的持续经营也作出了相应的安排。
（2）现金流转情况
依据母公司报表，万方源2005年度、2006年度、2007年度经营性现金流分别为
43,165,793.23元、12,612,292.61元、160,878.87元，皆为正数，现金周转正常。
依据合并报表，万方源 2005 年度、2006 年度、2007 年度经营性现金流分别为
28,410,529.20元、－38,254,569.60元、－167,124,007.52元。2006年合并报表经营性现金流为负数的主要原因是万方源子公司北京华松 2006 年因建设施工投入增加产生了－51,542,810.96元的经营性现金流，2007年合并报表经营性现金流为负数的主要原因是万方源子公司北京华松 2007 年因北京望京地区的“裕景华庭”项目建设施工投入增加产生了－119,693,297.97元的经营性现金流，同时万方源子公司北京天源因借款给北京华松作项目建设而产生了－49,771,662.53 元的经营性现金流（上述有关数据经中喜会计师事务所有限责任公司“中喜审字（2008）第02146号”、“中喜审字（02144）号”及“中喜审字（02142）号”标准无保留意见的审计报告确认）。可见万方源合并报表2006和2007年经营性现金流为负的原因就是因北京华松对“裕景华庭”项目建设施工所致，属于经营正常情况。随着北京华松在2008年和2009年的销售回款（截止 2008年7月30日，北京华松的“裕景华庭”项目的销售回款已达到180,085,181.00元），万方源经营性现金流为负的问题将得到根本性解决。
此外，为支持收购人万方源开发重庆和北京项目，其控股股东万方控股于 2008
年 3～4 月间对万方源及其子公司现金增资共计 2.5 亿元，大大增强了万方源的资金实力。截至 2008 年 4 月 30 日，万方源账面货币现金 119,148,207.86 元，资金面较为充裕。
综上所述，收购人万方源现金流转情况正常，资金面较为宽裕，不存在因资金面紧张而影响收购及上市公司后续经营的问题。
（3）负债结构
万方源合并报表反映的最近三年及一期资产负债率情况如下表所示：
单位：元
项目\年份 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
4 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
总资产 1,065,510,741.48 696,260,221.10 471,852,477.05 355,998,407.46
其中：流动资产 892,231,143.08 522,694,582.55 312,381,547.36 267,012,101.96
财务顾问报告
总负债 728,010,128.07 602,131,756.48 360,220,014.17 369,405,634.04
其中：流动负债 597,640,128.07 471,761,756.48 303,220,014.17 369,405,634.04
净资产 337,500,613.41 94,128,464.62 111,632,462.88 67,441,514.33
资产负债率（%） 68.32 86.48 76.34 77.08
流动比率（％） 1.49 1.11 1.03 0.72
从上表可以看出，万方源合并报表 2007 年 12 月 31 日的资产负债率达到 86.48
％， 流动比率1.11，2008年4月30 日的资产负债率达到68.32%，流动比率1.49，
资产负债率偏高而流动比率偏低。但从下面分析可以看到，万方源 2007 年 12 月 31
日合并报表实际资产负债率只有55.33％，流动比率达到2.59，2008年4月30日合
并报表实际资产负债率只有44.21％，流动比率达到3.06，属于适当情况，不存在经
营不稳定风险和偿债能力不足问题。
万方源2007年12月31日及2008年4月30日合并资产负债详细情况如下表所示：
单位：元
资产 2008.4.30 2007.12.31 负债和所有者权益 2008.4.30 2007.12.31
流动资产： 流动负债：
货币资金 119,148,207.86 11,611,614.06 短期借款 43,000,000.00 43,000,000.00
应收账款 - - 应付账款 86,800,860.07 92,655,336.21
预付账款 161,976,788.49 26,780,000.00 预收账款 65,422,707.00 19,091,723.00
应收利息 - - 应付职工薪酬 870,906.06 978,165.83
其他应收款 172,642,256.30 89,176,276.03 应交税费 65,796,159.53 69,329,965.43
存货 438,463,890.43 395,126,692.46 应付利息 60,000.00 -
其他流动资产 其他应付款 335,689,495.41 246,706,566.01
流动资产合计 892,231,143.08 522,694,582.55 流动负债合计 597,640,128.07 471,761,756.48
长期借款 130,370,000.00 130,370,000.00
非流动负债合计 130,370,000.00 130,370,000.00
非流动资产： - - 负债合计 728,010,128.07 602,131,756.48
长期应收款 100,597,538.55 100,597,538.55 所有者权益： - -
长期股权投资 3,191,839.09 3,191,948.88 实收资本 250,000,000.00 50,000,000.00
投资性房地产 - - 资本公积 11,791,546.08 9,586,731.00
固定资产 5,793,205.62 6,117,498.08 盈余公积 - -
商誉 26,580,881.02 26,580,881.02 未分配利润 -9,453,531.08 -2,142,796.88
归属于母公司所有
递延所得税资产 37,116,134.12 37,077,772.02 252,338,015.00 57,443,934.12
者权益合计
其他非流动资产 - - 少数股东权益 85,162,598.41 36,684,530.50
非流动资产合计 173,279,598.40 173,565,638.55 所有者权益合计 337,500,613.41 94,128,464.62
负债和所有者权
资产总计 1,065,510,741.48 696,260,221.10 1,065,510,741.48 696,260,221.10
益总计
财务顾问报告
*对万方源2007 年 12 月31 日财务报表的分析：
万方源2007年12月31日的资产负债率达86.48%，流动比率1.11，负债比率偏高，流动比率偏低，主要原因是：
（1）万方源前期开发项目未完成结算，导致应交税金和递延所得税资产同时虚高，实际应交税金是 32,252,193.41 元（即 69,329,965.43（应缴税费）－
37,077,772.02（递延所得税资产）＝32,252,193.41，因项目部分工程未完工，不满足结算条件，因此暂不需实际缴纳）；
☆ （2）其他应付款246,706,566.01元中，有140,923,018.13元是应付关联方万方控股的，有47,594,739.66元是应付关联方北京伟业通润经贸有限公司的，应付其他关联方的共计5,245,600.00，上述对关联方的其他应付款合计193,763,357.79元
（见万方源审计报告附注八－2－（4）），考虑到关联方对万方源的支持，该笔负债对万方源而言，实际不存在付款压力；
（3）长期应收款 100,597,538.55 元实际是对合作开发的重庆米兰天空项目的借款，该米兰天空项目已开发完毕，住宅部分已销售完毕，余一栋 1.15 万平米的商业大楼未售，待该大楼销售完毕即可收回该笔借款，因此，该长期应收款实际是短期借款，只是因会计核算的要求分类至长期应收款（详细情况见万方源审计报告附注六－4及附注十一重要事项说明）。将上述影响因素调整后得到的万方源实际资产负债率及流动比率情况如下：
万方源（母公司报表）2007 年 12 月31 日经调整后的负债结构及比率
项目\年份 原金额（元） 调整后金额（元） 调整说明
总资产 696,260,221.10 659,182,449.08 扣除递延所得税资产37,077,772.02 元
其中：流动资产 522,694,582.55 623,292,121.10 加上长期应收款 100,597,538.55 元
减去递延所得税资产37,077,772.02 元
总负债 602,131,756.48 371,290,626.67
和应付关联方款项 193,763,357.79 元
其中：流动负债 471,761,756.48 240,920,626.67 同上
资产负债率（%） 86.48 55.33
流动比率（％） 1.11 2.59
可见万方源 2007 年 12 月 31 日的实际资产负债率只有55.33％，流动比率达到
2.59，不存在经营不稳定风险和偿债能力不足问题。
财务顾问报告
*对万方源2008 年4 月30 日财务报表的分析：
万方源2008年4月30 日的资产负债率达68.32%，流动比率1.49，负债比率偏
高，流动比率偏低，主要原因与2007年12月31日的情况大致相同，具体是：
（1）万方源前期开发项目未完成结算，导致应交税金和递延所得税资产同时虚高，实际应交税金是 28,680,025.41 元（即 65,796,159.53（应交税费）－
37,116,134.12（递延所得税资产）＝28,680,025.41，因项目部分工程未完工，不满足结算条件，因此暂不需实际缴纳）；
（2）其他应付款 335,689,495.41 元中，有 144,687,050.14 元是应付关联方万方控股的，有68,001,739.66元是应付关联方北京伟业通润经贸有限公司的，应付其他关联方的共计 23,511,191.03，上述对关联方的其他应付款合计 236,199,980.83
元（见万方源审计报告附注八－2－（4）），实际不存在付款压力；
（3）长期应收款100,597,538.55元实际是对合作开发的重庆米兰天空项目的借款，该米兰天空项目已开发完毕，住宅部分已销售完毕，余一栋 1.15 万平米的商业大楼未售，待该大楼销售完毕即可收回该笔借款，因此，该长期应收款实际是短期借款，只是因会计核算的要求分类至长期应收款（详细情况见万方源审计报告附注六－
4及附注十一重要事项说明）。将上述影响因素调整后的得到万方源实际资产负债率及流动比率情况如下：
万方源（母公司报表）2007 年 12 月31 日经调整后的负债结构及比率
项目\年份 原金额（元） 调整后金额（元） 调整说明
总资产 1,065,510,741.48 1,028,394,607.36 扣除递延所得税资产37,116,134.12 元
其中：流动资产 892,231,143.08 992,828,681.63 加上长期应收款 100,597,538.55 元
减去递延所得税资产37,116,134.12 元
总负债 728,010,128.07 454,694,013.12
和应付关联方款项236,199,980.83 元
其中：流动负债 597,640,128.07 324,324,013.12 同上
资产负债率（%） 68.32 44.21
流动比率（％） 1.49 3.06
可见万方源 2008 年 4 月 30 日的实际资产负债率只有 44.21％，流动比率达到
3.06，亦不存在经营不稳定风险和偿债能力不足问题。
房地产开发企业的资产负债率是呈周期性波动的，一般在项目开发的初期资产负
财务顾问报告
债率很低，只有10％～20％的资产负债率也是正常现象，但随着施工投入的增加，一方面会有开发贷款、往来借款、应付工程款、预售房屋形成的预收账款等负债产生，另一方面存货会相应地增加，这时资产负债率会快速上升，达到80％以上也是正常现象，当房屋销售完毕并结算后，预收账款将结转为收入并产生利润，这时资产负债率会立即降低到开发初期的水平。因此，房地产企业在开发过程中资产负债率高并不说明该企业经营存在很大风险和不稳定性。所以，万方源及其子公司在开发项目过程中出现的资产负债率偏高和流动比率偏低是正常经营现象。通过上述分析可以看出，虽然万方源财务报表反映的资产负债率偏高、流动比率偏低，但实际的资产负债率和流动比率还是合适的，不会对其收购上市公司构成不利影响。
通过对万方源历年经营情况、资金流转情况及负债结构情况的分析可以看到，万方源经营稳定，现金周转正常，偿债能力可靠，因此经营风险是可控的。同时，万方源拟通过股权分置改革赠送进入上市公司的资产可为上市公司带来至少 2 亿元的利润，这对上市公司的后续经营也是一个有力的保障。
鉴于本次股权转让的收购款以及收购过程中发生的费用已经支付完毕，且购买长城公司债权所需支付的700万股中辽国际股权不存在需要现金支付问题，而截至2008
年4月30日，万方源账面现金还有119,148,207.86元，资金较为充足。因此，本财务顾问认为，万方源具备收购上市公司的实力。
3、收购人具备规范运作上市公司的管理能力
万方源具备良好的法人治理结构，完善的管理体制和严格的内控制度，公司多年来运作稳定、规范，同时董、监事及高管人员熟悉上市公司规范运作相关法律法规，能够依法履行职责。万方源及万方源实际控制人张晖先生已向上市公司承诺：“在万方源成为中辽国际控股股东，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对中辽国际实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证中辽国际在业务、资产、人员、机构和财务等五方面的独立和完整，使中辽国际在短时间内达到人员独立、资产完整和财务独立的目标，同时确保中辽国际在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，使中辽国际具有完全和完整的独立经营能力。”
由此，本财务顾问认为：本次收购后，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
4、目前不存在需承担其他附加义务的情况
经核查，2006年3月9日，巨田证券（巨田投资）与万方源签订了《中国辽宁国
财务顾问报告
际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》，2008年7月11日，巨田投资与万方源签订了《<中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》，万方源除以现金810万元受让巨田证券持有的中辽国际6,630全部股份外不负有其他附加义务。
股权收购方万方源与股权出让方巨田投资除签署了上述《股权转让协议》及《补充协议》外，没有签订其他补充协议，也没有其他安排可以导致转让协议的生效存在不确定性。目前《股权转让协议》及《补充协议》生效的唯一条件是“中国证监会批准豁免收购方万方源的全面要约收购义务”。
5、收购人不存在不良诚信记录
经核查，未发现收购人有不良诚信记录，根据税务、社保等部门出具的相关证明，收购人不存在逾期未缴纳税款、欠缴社会保险的行为。
6、收购人减持计划不违背“三年不转让所受让股份”的承诺
收购人万方源在报送的《收购报告书》第二节“收购决定及收购目的”第三项“收购人持股计划”中披露了减持计划，具体内容是：
“为解决中辽国际的债务问题，万方源曾与长城公司于2007年11月1日签署了
《债权置换股份协议书》，协议约定万方源以其自巨田投资受让的中辽国际法人股中的700万股股份与长城公司对中辽国际及其四家子公司享有的债权本金5833.87万元及相应利息进行置换。万方源在取得长城公司对中辽国际债权后，在破产和解程序中，同意豁免了中辽国际95％的偿付义务。
鉴于万方源承诺在受让中辽国际股权3年内不转让，因此，万方源将根据上述协议在受让巨田投资所持中辽国际 6630 万股股份后，把其中 700 万股股份在股份过户法定限制解除前质押给长城公司，在过户法定限制解除后过户到长城公司名下，但在股份过户前，万方源仍然行使全部 6630 万股股份的表决权和收益权。因此，万方源存在潜在的 700 万股的减持计划，长城公司也是中辽国际潜在的股东之一，其拟持有的700 万股占中辽国际总股本 15470 万股的4.52 ％。”
而根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，收购人出具了如下承诺：
“在本次收购所受让中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 6630 万股法人股股份过户至本公司名下之日起三年内，不转让该6630万股股份。”
经核查：
①收购人万方源减持的原因是在债务重组过程中与长城公司签订了《债权置换股
财务顾问报告
份协议书》，非因收购人主动减持中辽国际股份。
②收购人在与长城公司签署《债权置换股份协议书》时，已知晓三年内不转让所受让股份的义务，并已明确告知长城公司，长城公司对此表示愿意遵从相关规定。因此在《债权置换股份协议书》中约定了“在过户法定限制解除后过户到长城公司名下”。但为了保护国有资产的权益不受损害，双方约定在股份过户前质押给长城公司，以确保在三年后股份过户法定限制解除时，能及时将股份过户到长城公司名下。
③在质押给长城公司的 700 万股股份过户到长城公司名下前，收购人将行使该
700万股股份的表决权和收益权。因此，长城公司在收购人“三年不转让所受让股份”的承诺期内，只享有该700万股股份的质押担保权，不能行使相应的股东权利。
根据上述事实，本财务顾问认为：在收购人万方源所承诺的“三年不转让所受让股份”的承诺期内，其所受让的中辽国际 6630 万股股份将保持在万方源名下，万方源将拥有完全行使上述股份的股东权利。因此，前述减持计划并不违背“三年内不转让其在该公司中所拥有的权益”承诺，也不构成本次豁免申请的法律障碍。
7、上市公司2008年的盈利预测基本符合公司实际情况
经核查，本财务顾问认为：大信会计师事务有限公司出具的《中国辽宁国际合作
（集团）股份有限公司盈利预测审核报告》（大信沪核字（2008）第 0005 号）遵循了谨慎原则，前提假设合理，盈利预测结果基本符合公司实际情况。该盈利预测的基本假设如成立，预计中辽国际可以实现盈利预测。
8、收购人2008年前4个月总资产及净资产出现大幅增长
经本财务顾问核查收购人 2007 年 12 月 31 日与 2008 年 4 月 30 日的合并财务报表，收购人的净资产由 9,412.85 万元增加到 33,750.06 万元，总资产由 69,626.02
万元增加到 106,551.07 万元，增长幅度分别达到 258.55％和 53.03％，皆出现了大幅增长。
（1）2008年前4个月收购人万方源净资产大幅增长的原因
第一，万方源注册资本由5,000万元增加到25,000万元。为支持收购人开发“北京顺义区平各庄土地一级开发一期项目”、收购人子公司北京天源开发“北京顺义区太平村土地一级开发一期项目”、以及收购人子公司重庆百创开发“万方重庆百创小区项目”，收购人的控股股东万方控股 2008 年前 4 个月先后两次向万方源现金增资共计20,000万元，其中首次现金增资10,000万元于2008年3月31 日完成，万方源注册资本由5,000万元增加到15,000万元，第二次现金增资10,000万元于2008年4
财务顾问报告
月 25 日完成，万方源注册资本由 15,000 万元增加到 25,000 万元。增资完成后万方控股对收购人万方源的持股比例由62.20％增加到92.44％。
第二，重庆百创的注册资本由 5,000 万元增加到 15,000 万元。为支持重庆百创的项目开发，收购人控股股东及收购人在 2008 年前 4 个月先后分别向重庆百创各增资 5,000 万元，共计增资 10,000 万元。其中，万方控股于 2008 年 4 月 16 日向重庆百创现金增资5,000万元，使重庆百创的注册资本由5,000万元增加到10,000万元；收购人万方源于2008年4月24 日向重庆百创现金增资5,000万元，使重庆百创的注册资本由10,000万元增加到15,000万元。增资完成后，万方源对重庆百创出资8,500
万元，占注册资本的56.67%，万方控股出资5,000万元，占注册资本的33.33%。
前述为支持收购人及其子公司开发项目的增资行为，使收购人的净资产增加了
25,000 万元，占收购人合并财务报表净资产增加值 24,337.21 万元的 102.72％，可见，收购人净资产值的大幅增长是因控股股东万方控股对收购人的增资行为所致。
（2）2008年前4个月收购人万方源总资产大幅增长的原因
第一，控股股东万方控股对万方源及重庆百创共增资 25,000 万元，致使收购人净资产和总资产同时增长25,000万元；
第二，伴随北京华松和重庆百创项目开发投入的加大，北京华松和重庆百创的资产和负债都同时增长。
北京华松的总资产由 29,871.52 万元增加到 36,814.89 万元，增加了 6,943.37
万元，增长幅度23.24％，总负债由25,560.08万元增加到32,993.23万元，增加了
7,433.15万元，增长幅度29.08％，可见，北京华松总资产和总负债基本出现相当金额的同时增长，主要是存货和预收账款增加所致，属于正常经营现象；
重庆百创的总资产由11,699.76万元增加到23,331.38万元，增加了11,631.62
万元，扣除增资10,000万元影响后的总资产增加值是1,631.62万元，增长幅度是14
％，而总负债由 8,069.29 万元增加到 9,985.00 万元，增加值是 1,915.71 万元，增长幅度是23％，可见，重庆百创在扣除增资的影响后，总资产和总负债也基本出现相当金额的增长，也属于开发过程中的正常增长。
因上述两方面的原因所导致的总资产增加值达到 33,574.99 万元，占总增长值
36,925.05 万元的 90.93％，其中增资 25,000 万元带来的总资产增加达到增长值的
67.7％，可见，增资扩股和下属子公司经营过程中资产负债正常增长是收购人万方源总资产值在前4个月出现大幅增长的主要原因。
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综上所述，本财务顾问认为，收购人万方源在 2008 年前 4 个月出现净资产和总资产大幅增长主要是因为收购人的控股股东万方控股对万方源及其子公司重庆百创增资所致，总资产增长的一部分原因是正常经营所致，收购人及其子公司的经营均未出现异常状态。
（五）已对收购人进行证券市场规范化运作辅导
自本财务顾问进场工作以来，根据中国证监会关于发行上市辅导的要求，对收购人的董、监事与高管人员，及财务、行政、业务等有关部门负责人进行了访谈、调查，在了解了它们对证券市场有关证券法规、现代企业制度规范运作等有关知识的掌握程度后，有针对性地制定了切合收购人实际情况的辅导培训计划，经多次集中授课、个别辅导及召开协调会等方式向公司管理人员讲述证券市场规范运作相关法律、法规知识，使公司管理人员对上市公司规范运作的必要性具有了相当程度的认识。
在本次收购完成后的持续督导期间，本财务顾问还将与收购人的法律顾问、负责其审计的会计师事务所一同持续对公司进行进一步的辅导，加强公司管理人员对相关法律法规的理解，以实现上市公司的规范运作。
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（六）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
1、收购人的股权控制结构框架图
张 晖 其他两名自然人
80% 20%
北京迅通畅达通讯科技开发有限公司
53.85% 46.15%
万方投资控股（集团）有限公司
58.79% 80% 66% 60% 70%
北京伟业通润经贸有限公司 北京国立医院管理有限公司
北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司
北京鼎视佳讯科技有限公司
北京米兰天空餐饮管理有限公司
杨克宁
3.24% 0.32% 4%
92.44%
北京万方源房地产开发有限公司
25.62% 33.33% 20% 控股 参股
52.07% 56.67% 80% 91.43% 20%
北京华松房 重庆百年同 辽宁方城置 北京天源房 北京万方置
地产开发有 创房地产开 业有限公司 地产开发有 地房地产经
限责任公司 发有限公司 限公司 纪有限公司
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2、控股股东、实际控制人支配收购人的方式
收购人的控股股东为万方控股，实际控制人是张晖先生，张晖先生直接向收购人出资811万元，占3.24％，通过北京迅通畅达通讯科技开发有限公司间接持有收购人
37.33％的股权，通过万方投资控股有限公司万方投资控股（集团）有限公司间接持有收购人49.78％的权益，总共合计持有收购人90.35％的权益。
张晖先生虽拥有对收购人的绝大部分股份，但其控制收购人的方式是采用规范的公司法人治理结构来实现的，收购人的股东会、董事会、监事会及经营层皆按照《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的权力、义务和责任规范运作，历次公司股东会、董事会、监事会召开程序合法、文件齐备，形成的决议能得到有效执行，不存在张晖先生越级干涉收购人经营的情况。
（七）收购人的收购资金来源及其合法性
万方源受让巨田投资所持中辽国际6630 万股，占中辽国际总股本比例为42.86%，所支付的资金为 810 万元，来源为万方源的自有资金，无向银行或其他第三方借款的情况，也非直接或间接来源于中辽国际及其关联方，且该股权转让款已于 2008 年 7
月 11 日全额预付完毕。
巨田证券（巨田投资）与万方源于2006 年 3 月9 日签订了《中国辽宁国际合作
（集团）股份有限公司股权转让协议》，该协议约定万方源于协议生效之日起五个工作日内将股权转让价款的50％即现金人民币405 万元整支付给巨田证券（巨田投资），完成股权过户手续后五个工作日内支付剩余的 50％股权转让价款现金人民币 405 万元。该协议适用于 2002 年 12 月 1 日生效的《上市公司收购管理办法》，该《上市公司收购管理办法》对付款安排未作规定，并未违反当时有关法律法规的规定。
根据2006 年9 月 1 日生效的《上市公司收购管理办法》第55 条的规定，万方源应在股权过户前全额付款。为保证按照新的《上市公司收购管理办法》实施上市公司的股权收购，2008 年7 月 11 日，巨田投资与万方源签订了《<中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》，上述协议约定在《<中国辽宁国际合
作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》签订后 3 日内，万方源向巨田投资支付拟转让的巨田投资所持中辽国际 6630 万股法人股的股权转让款 810 万元，同时，在巨田投资收到万方源预付的股权转让款后，将其持有的中辽国际 6630 万股法人股（占公司总股本的 42.86% ）质押给万方源，以确保在中国证监会批准万方源提出的豁免要约申请后能顺利实施股权转让。2008年7月14 日，上述两个协议皆已
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执行，万方源完成了向巨田投资全额支付股权转让款，同时巨田投资也已将所持中辽国际全部6630万股股份质押给了万方源。
经核实，本次收购资金非直接或间接来源于中辽国际及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押贷款的情形，也不存在以证券支付收购价款的情形。
（八）收购人已经履行了必要的授权和批准程序
2006 年 3 月 7 日，万方源临时股东会议作出决议，批准万方源以不高于人民币
1000 万元的价格受让巨田证券持有的全部中辽国际股份并且与巨田证券就此次转让签署《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》。
2008 年6 月20 日，万方源召开第一届第四次董事会，并于2008年7月9日召开第四届第七次临时股东大会作出决议，批准了万方源与巨田投资签署《<中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》及《股权质押合同》，上述两项协议于2008年7月11 日完成签约。
本次收购人受让巨田证券持有的全部中辽国际股份的价格是 810 万元，万方源已经向巨田投资全额支付了股权转让价款，符合万方源临时股东会议作出的决议。因此，本次收购已经获得了相关的授权和批准。
本财务顾问认为，收购人本次协议收购行为履行了必要的授权和批准手续，符合
《公司法》及其他有关法律法规的规定。
（九）收购人对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
为了确保上市公司在过渡期（协议签署日至股权划转、转让实施完成日期间为过渡期）的稳定经营，同时又有利于配合本次收购的完成，万方源通过现大股东巨田投资向中辽国际推荐了董事、监事各一名，但不存在收购人干涉中辽国际经营活动的情况，也没有对中辽国际组织结构和管理制度做出调整，股东权利则仍由现大股东巨田投资行使，符合《上市公司收购管理办法》中相关规定。
本财务顾问认为：基于上述安排，在本次收购过渡期间，相关各方能够有效保证中辽国际经营管理的平稳过渡，不存在利用收购行为损害中辽国际和中辽国际中小股东权益的情况。
（十）对收购人提出的后续计划的分析
收购人万方源提出了在本次收购完成后，拟对中辽国际实施的后续计划，包括：
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（1）立即实施股权分置改革计划
本次收购完成后，万方源将立即实施已于2008年4月28 日经中辽国际相关股东会议表决通过的股权分置改革方案。具体方案为：万方源和万方控股将所持北京华松合计70％的股权（其中万方源所持44.38％、万方控股所持25.62％）、万方源将其所持北京天源 91.43％的股权赠送给上市公司。方案实施后，中辽国际将变更为以房地产开发为主业的上市公司。
（2）资产置换计划
万方源控股股东万方控股拟在本次收购完成后的3个月内，将其所持重庆百创部分股权经评估作价后与中辽国际全部不良资产及负债经评估作价后进行等价置换。
（3）定向增发计划
万方源拟在收购完成后6个月内提出定向增发方案，通过定向增发的方式向上市公司注入优质经营性房地产开发资产。初步计划包括但不限于：中辽国际向重庆百创和辽宁方城的所有股东增发股份，购买重庆百创置换后剩余全部股权以及辽宁方城全部股权，使重庆百创和辽宁方城成为中辽国际持股 100％的子公司。同时，向万方源增发股份购买其持有的重庆米兰天空项目待售商业楼；向长城公司增发股份购买其所持有的辽宁城源房地产房地产开发有限公司的全部股权，辽宁城源房地产房地产开发有限公司拥有沈阳苏家屯区282 号地块282 亩土地使用权。定向增发完成后，使上市公司的土地储备达到或接近700 亩，据万方源初步估算，上市公司这些土地储备将给上市公司带来不低于 50 亿元的销售收入。
（4）变更中辽国际主营业务计划
本次收购前，中辽国际的主营业务为国内外工程承包与技术服务、钢筋建材的生产销售、承办对外经济援助项目、自营和代理进出口、对销贸易和转口贸易、劳务输出、免税商品销售、建筑安装、信息咨询服务等，但除生产钢筋的孙公司沈阳超力钢筋有限公司还在正常经营外，其他业务已全部停止经营。资产质量差、盈利能力弱，持续经营能力面临重大不确定性。
在本次收购完成后，万方源拟通过实施股权分置改革方案，将北京华松70％的股权和北京天源91.43％的股权过户到中辽国际名下，使中辽国际的主营业务转变为一、二级房地产开发与经营，公司的资产质量和经营状况将得到很大改善。如后续资产置换与定向增发计划能得以实施，中辽国际的持续经营与盈利能力将得到根本性改善和增强。
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（5）调整中辽国际董、监事会及管理层计划
目前，为配合收购期间上市公司的重组和经营管理工作，万方源已通过现大股东巨田投资向中辽国际委派一名董事和一名监事。本次收购完成后，鉴于中辽国际的主营业务将发生根本性的变化，为加强上市公司的经营管理，万方源拟改变中辽国际现任董事会、监事会和高级管理人员的组成，计划向中辽国际推荐新任董事6名、监事3名、高级管理人员6名，任期到2010年第五届董、监事会任期届满。3名独立董事暂不变更。有关候选人简况如下：
长期 是否取得其他国家
职 务 姓名 国籍 身份证号码
居住地 或地区的居留权
董事长 张 晖 中国 北京 110102197403112716 否
董事/总经理 李庆民 中国 北京 110108196903121874 否
董事/副总经理 寻 鹏 中国 北京 420106196809285290 是，加拿大
董事/副总经理 杭 滨 中国 北京 110104196909181231 否
董事/董事会秘书 刘 玉 中国 北京 110108197309285440 否
董事/财务总监 邓永刚 中国 北京 652901197310081118 否
监事会主席 马金玉 中国 北京 230502197111090040 否
监事 周永坤 中国 北京 110105195108280514 否
监事 刘 静 中国 北京 11010519760714732X 否
副总经理 杨克宁 中国 北京 110101196909051518 否
（6）修改公司章程的计划
中辽国际《公司章程》中不存在阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款。本次收购完成后，本公司将按照《公司法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会有关规范上市公司治理的要求，修改中辽国际章程中必须修改的内容。
具体内容待收购完成后制订。
（7）续聘中辽国际现有员工计划
万方源将在收购完成后继续留用中辽国际现有全部员工，并安排合适的相应岗位，以保证上市公司人员稳定。
（8）组织机构调整计划
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收购人在完成股权过户、实施股权分置改革方案及资产置换计划之后，中辽国际将变更为一家以房地产开发为主业的上市公司，随着主营业务的变化，中辽国际的组织机构设置将根据业务开展的需要做相应调整，初步的组织机构设计如下图所示。
中辽国际新组织结构图
股东大会
监事会 董事会
战 审 提 薪 审 董
酬
略 计 名 与 计 事
委 委 委 考 监 会
核
员 员 员 委 察 秘
员
会 会 会 会 部 书
总经理
副总经理 副总经理 财务总监 总工程师
人 财 成本控制中心 规
行 力 务 划 营
☆ 政 资 管 计 发 销
理 审
部 源 中 划 算 展 部
部 心 合 部
同 部
部
项目公司 项目公司 项目公司
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（9）关于解决未解除的原大股东违规担保的安排
根据大信会计师事务有限公司出具的大信沪核字（2008）第 0001 号《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和担保情况的专项说明》，截至2007年12月31日，上市公司不存在被原来及潜在大股东或实际控制人占用资金的情况，但仍有为原大股东辽宁国际集团的下属公司中辽国际北方公司贷款担保余额 67.5 万元尚未解除担保责任，其原因是：在中辽国际 2007 年 11 月 15 日破产债权登记截止日，该项担保对应的债权人未到当地法院作债权登记和确权，因此万方源在根据[2007]沈中民破字第
16号《民事判决书》代中辽国际偿付债务时，未对上述担保责任作出偿付。
上述为原大股东辽宁国际集团提供违规担保的情况在股权分置改革完成前后都将存在，为解决该违规担保问题，中辽国际第五届董事会第 11 次会议通过了《关于中辽国际原大股东违规担保的解决方案》。方案的主要内容是：
“一、由万方源代公司承担上述担保责任，在上述担保责任对应债权人向公司追偿债务时，万方源无偿承担偿付义务。
二、万方源在履行上述偿付义务后，不向公司进行追偿。
三、根据上述解决方案，公司与万方源签订相应协议。”
中辽国际独立董事发表了如下独立意见：“根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们审议了董事会提出的《关于中辽国际原大股东违规担保的解决方案》，我们认为针对违规担保问题，公司提出的解决方案切实可行。该方案是一个有利于提升公司资产质量、有利于公司持续、稳定、健康发展的方案。通过该方案的实施，公司为原大股东违规担保问题将得到彻底解决。”
根据中辽国际第五届第11次董事会决议，中辽国际与万方源于2008年8月1日签订了《关于解决中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司原大股东违规担保的协议》。
上述方案可以切实可行地解决中辽国际为原大股东辽宁国际集团提供违规担保的问题。
本财务顾问认为：收购人的上述计划符合相关法律、法规的规定，可以大大改善上市公司的经营能力和财务状况，提升企业核心竞争力，提高上市公司盈利能力，有利于上市公司及其全体股东的利益，具备可行性。
（十一）对上市公司同业竞争、关联交易及经营独立性的分析
1、同业竞争情况及解决方案
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经核查，收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主业业务情况符合收购人的真实情况。
关于同业竞争问题，本财务顾问经核查认为：
（1）股权分置改革方案实施前，上市公司与上述各企业均不存在同业竞争。
在股改方案实施前，上市公司以钢筋生产与销售、国际工程承包、国际贸易、劳务输出等为主业，与房地产开发业务不存在任何同业竞争问题。上市公司虽有一家房地产开发公司，但早已停止经营，收购人及其实际控制人的下属企业中，虽有一家以贸易为主业的北京伟业通润经贸有限公司，但该公司以销售装饰装修材料、建筑材料为主业，与上市公司的国际贸易也无竞争关系。所以，在股改方案实施前，上市公司与收购人及其实际控制人控制的企业均不存在同业竞争关系。
（2 ）在股权分置改革方案实施后，上市公司与收购人及其实际控制人控制的部分企业存在同业竞争情况，但不构成实质竞争关系，不会对上市公司的利益构成损害。
股权分置改革方案的实施将把北京华松和北京天源两家经营房地产开发业务的公司置入上市公司，上市公司也将变更为以房地产开发为主业，此时上市公司与收购人万方源、收购人的控股子公司重庆百创、辽宁方城都同属于房地产开发行业，属于同业情况，从广义上来说，是一种同业竞争关系，但鉴于房地产开发业务的特点和房地产行业的强烈地域色彩，上述同业情况均不构成实质竞争关系：
①上市公司与收购人万方源之间的同业竞争情况
从前述收购人及其核心企业情况介绍中可以了解到，万方源通过投标获得了 “北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”的开发权，该项目目前正处于施工阶段，预计于2008 年 12 月完工。而与此同时，上市公司子公司北京天源也通过投标获得了“顺义区太平村土地一级开发（旧村改造）项目”的开发权，目前也正处于施工阶段，预计于2009 年 8 月完工。可见，在2008 年内，上市公司的子公司北京天源与万方源将同时在北京市顺义区从事土地一级开发业务，存在同业竞争情况，但并不构成实质竞争关系，其原因如下：
其一，土地一级开发的业务性质。所谓土地一级开发，是指在通过招拍挂出让土地使用权前，对土地进行的整理过程。具体来说，就是按照城市规划功能、竖向标高和市政地下基础设施配套指标的要求，由当地政府或当地政府指定的土地开发企业统一组织征地补偿、拆迁安置、土地平整、市政基础设施和社会公共配套设施建设，按期达到土地出让标准的土地开发行为。土地一级开发的结果是要使“生地”成为“熟
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地”，达到出让的标准。土地一级开发过程完成后，土地由国家土地储备机构进行招拍挂，以确定对该土地进行商业或住宅开发的二级房地产开发商。
可见，土地一级开发权一旦确定，获得开发权的房地产开发企业只需按照“土地一级开发委托协议”的规定进行施工，施工完成后，“产品”将直接交付给国家土地储备机构，国家土地储备机构按照“土地一级开发委托协议”的约定付给一级土地开发商一定的“报酬”，该“报酬”就是一级土地开发商获得的税前利润。按国家有关规定，一级土地开发的利润率不高于预计成本的 8%。
上述土地一级开发业务的特殊性，决定了一级开发开发商仅在前期投标的过程中会产生竞争关系，在施工阶段不产生竞争关系。具体到万方源与北京天源的上述同业情况，双方的竞争关系是在争取土地一级开发权时出现的，目前开发权已经确定，竞争关系已经消除，各自所获得利润水平确定，所以上述两个项目的各自开发不会影响对方的利益。
其二，万方源承诺：在万方源“顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”完成后，万方源将不再从事土地一级开发业务。这也就是说，今后将不会发生万方源与北京天源同时竞标同一个土地一级开发项目的情况，因此双方在未来不会产生持续性的同业竞争关系。
综上所述，上市公司与万方源不会在一级土地开发业务方面构成同业竞争关系。
②上市公司与万方源下属子公司之间的同业竞争关系
在股权分置改革股改方案实施完毕后，上市公司的控股子公司北京华松在北京从事房地产二级开发业务，正在开发和销售的楼盘是处于北京朝阳区望京地区的“裕景华庭”项目；万方源下属控股子公司重庆百创和辽宁方城都具备房地产开发资质，其中重庆百创正在开发位于重庆市北部新区经济开发区中心地带的“重庆百年同创小区”项目，辽宁方城目前虽没有正在开发的项目和土地，但拟与长城公司合作开发位于辽宁省阜新市的房地产开发项目，此外，万方源在重庆仍有未售完的米兰天空项目待售商业房产。可见，上市公司与万方源下属子公司存在同业竞争情况，但鉴于房地产行业强烈的地域色彩，上市公司目前集中在北京地区开展业务，而收购人万方源集中在重庆和辽宁省开展业务，在不同地区开展业务的情况决定了它们之间不会构成实质竞争关系，也不会对上市公司的利益构成损害。具体分析如下：
房地产商品具有区域性、不可移动、价格较高、使用寿命长等特点，所以不同地
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域房地产商品的销售对象基本是不同的，欲在北京买房的人只会在北京的各种房源中作出比较和选择，不会去比较北京和重庆的房源，同样，欲在重庆买房的人也只会在重庆的各种房源之间作出比较和选择，因此北京的房地产开发项目只会与北京地区的其他房地产开发项目构成销售竞争关系，不会与重庆的房地产开发项目构成竞争。所以，上市公司的子公司北京华松开发的“裕景华庭”不会与万方源的子公司重庆百创所开发的“重庆百年同创小区”项目形成竞争关系，同样与辽宁方城拟在辽宁省开发的项目也不构成竞争关系。既然不构成竞争关系，就不会造成相互的利益损害。
综上所述，虽然上市公司与收购人虽将在未来一定时间内同时从事房地产开发业务，但由于业务开展的地域不同，销售对象范围不同，不构成实质竞争关系，因而不会对上市公司的利益构成损害。此外，万方源计划在收购完成后，将所有的经营性房地产业务通过定向增发、资产置换、向上市公司出售资产或股权等有偿方式注入上市公司，在资产注入前，万方源及其子公司还拟将相关房地产开发业务委托上市公司管理，并承诺不再从事新的房地产开发项目，我们认为，这样可以彻底解决万方源与上市公司之间的同业竞争问题。
关于收购人提出的解决同业竞争问题的措施
收购人为解决上述同业及潜在或广义竞争关系问题，拟采取下列措施：
（1）在本次收购和股改实施完成 6 个月内，向上市公司提出定向增发计划，通过定向增发方式将万方源所拥有的全部经营房地产开发业务的公司的股权和资产注入上市公司，增发完成后，本公司万方源不再拥有房地产开发资产，也将不再从事与上市公司相同或相似的房地产开发业务。
（2）如在2009年12月 31日前，前述定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。
（3）在本次收购完成后、定向增发完成前，万方源将把所有的房地产开发业务委托上市公司经营管理，并向上市公司按市场公允价格支付相应的管理费用。
（4）鉴于收购人的控股股东万方控股对重庆百创拥有 33.33%的股份，万方控股同意将上述部分股权经评估作价后与上市公司的不良资产进行等价置换，先期将重庆百创的部分股权置换进入上市公司。
（5）万方源同时作出如下承诺：“在成为中辽国际的第一大股东和实际控制人后，
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将逐步通过认购定向增发股份、资产置换、向上市公司出售资产或股权等有偿方式把房地产开发业务相关的所有经营性资产注入中辽国际，对不具备注入上市公司条件的资产或股权，将在一年内转让给其他无关第三方；在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及除上市公司外的关联企业将不再从事与中辽国际相同或相似的房地产开发业务”。
本财务顾问经核查认为：
收购人提出的解决同业竞争的措施虽然可以彻底解决上市公司与收购人之间同业及潜在的竞争关系问题，但该措施能否实施存在重大不确定性
（1）措施（1）是通过上市公司定向增发方式来实现的，这需要获得中国证监会的审批通过，在当前房地产行业面临宏观调控的情况下，存在重大不确定性。鉴于该增发措施能够彻底解决上市公司的同业竞争问题，符合中国证监会关于规范上市公司的经营管理的政策精神，不存在限制性障碍，但受国家对房地产行业的宏观调控影响，定向增发能否通过中国证监会的审核存在重大不确定性。
（2）上述措施中的（2）、（3）、（4）项属于关联交易，必须经上市公司股东大会表决通过，且大股东万方源将回避表决，是否能通过股东大会表决取决于流通股股东的意见，因而也存在重大不确定性。
（3）措施（5）是万方源作出的关于解决同业竞争问题的总体承诺，承诺内容中包含措施（1）、（2）、（3）、（4）项的内容，因此能否履行承诺具有重大不确定性；关于“对不具备注入上市公司条件的资产或股权，将在一年内转让给其他无关第三方”承诺，也可能因在一年内不能找到愿意承接资产或股权的无关第三方而存在一定不确定性。
总之，万方源拟采取的解决同业竞争的措施存在重大的不确定性，值得投资者特别关注。
2、持续关联交易及规范承诺
（1）收购完成前关联交易情况
本次收购完成前，万方源与上市公司存在如下潜在关联交易情况：
①万方源代原大股东及关联方偿还了对中辽国际的资金占用，从而在 2006 年底前按时解决了中辽国际的“清欠”问题。
中辽国际原大股东辽宁国际集团的子公司中辽有限公司此前共占用中辽国际
4447.72 万元，存在大股东资金占用问题。万方源以现金偿还方式解决了其中 2500
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万元占用，以债权债务重组方式解决了剩余1947.72万元占用，从而彻底解决了中辽国际的原大股东资金占用问题，按时完成了全部“清欠”。
②万方源代中辽国际支付破产和解款项共计24,201,946.4元。
因中辽国际存在到期未偿付的巨额负债，中辽国际的债权人哈尔滨鼎讯科技发展有限公司于 2007 年 2 月向沈阳市中级人民法院提出了破产还债申请，经最高人民法院批准，沈阳市中级人民法院于 2007 年 10 月 11 日正式受理立案。在 2007 年 11 月
16日召开的债权人会议上中辽国际提出的和解方案得到通过，达成和解，经沈阳中级人民法院2007年11月20日作出的（2007）沈中民破字第16号民事裁定书批准，和解方案有效。和解方案的基本内容是：对所有无财产担保的债权按照 5％的比例统一偿付债权人。
截至债权登记截止日，中辽国际全部有效登记债权484,038,928.05元，按5％计算应偿付24,201,946.4元。因中辽国际无力偿付，2007年12月11日，万方源已代中辽国际履行了上述全部偿付义务，对此，中辽国际的破产管理人中国辽宁国际合作
（集团）股份有限公司破产清算组出具了“履行完毕确认书”( 【2007】沈中民破字第16号－3)，至此，中辽国际破产和解程序正式终止，中辽国际成功完成债务重组。
③万方源为上市公司代付破产审计费和破产评估费
上市公司聘请大连华连会计师事务所有限公司为上市公司破产和和解程序进行审计和评估，需支付审计费50万元和评估费10万元。由于上市公司经营困难，暂时无力支付该审计和评估费用，而由万方源代为支付了审计和评估费，万方源由此对上市公司拥有应收账款60万元。
④为上市公司代付2006～2007年度审计费、以及代付股改相关费用情况。
上市公司聘请大信会计师事务有限公司为上市公司年度财务报告进行审计，每年审计费人民币 30 万元。由于上市公司经营困难，暂时无力支付该笔审计费用，万方控股已代付了2006年度审计费30万元，万方源已代付2007年度审计费30万元，共
计代付60万元审计费。
中辽国际 2008 年 3 月 28 日公布股改说明书，同年 4 月 28 日股改方案通过了相关股东会议审议，万方源为此已代中辽国际支付了相关股改费用，包括财务顾问费20
万元、财经公关费18万元。
⑤代中辽国际支付原内部职工集资款项共计1,024,442万元。
因历史原因，中辽国际欠原内部职工集资款共计1,024,442万元，为解决中辽国
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际的历史问题，经与原内部职工协商，达成了解决方案，万方源已代中辽国际向内部职工偿付了1,024,442万元。
⑥无偿代中辽国际承担为原大股东违规担保的形成的担保责任，涉及金额 67.5
万元。
根据万方源与中辽国际于 2008 年 8 月 1 日签订了《关于解决中国辽宁国际合作
（集团）股份有限公司原大股东违规担保的协议》，万方源将无偿承担中辽国际为原大股东辽宁国际集团的下属公司中辽国际北方公司贷款担保余额 67.5 万元尚未解除的担保责任，此项构成关联交易。
除上述情况外，万方源与中辽国际之间不存在其他关联交易，且上述主要关联交易皆因解决中辽国际历史问题而产生，不具备持续性。
（2）收购完成后关联交易情况
在本次收购完成后，收购人将成为上市公司的控股股东，在万方源的定向增发计划完成前，收购人与上市公司之间将存在如下关联交易：
①万方源为北京华松贷款提供担保
北京华松自中国交通银行北京三元支行借款 7337 万元，共 4 笔，分别由重庆百创以重庆市北部新区经开园行政商务中心东侧金山广场片区B06、07、08号1-2地块土地使用权、万方源以重庆市渝北区龙山街道松牌路 105 号米兰天空 6 幢 1-8、1-1
房地产及万方控股以北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 A 座3005-3209 号 13 套房产为抵押，并由万方投资控股（集团）有限公司提供保证担保。
②万方源为北京天源先行垫付了后者开发“北京顺义区太平村土地一级开发一期项目”所需的拆迁启动费6500万元。
双方于 2008 年 3 月 20 日签订相关协议，万方源于 2008 年 4 月为北京天源向北京腾龙拆迁服务有限公司先行垫付了6500万元的拆迁启动费。
③无偿代中辽国际承担为原大股东违规担保的形成的担保责任。
详细情况见《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书》第六节第十项有关内容。
（3）收购人对减少及规范关联交易的承诺
本次收购后，为减少及规范将来可能产生的关联交易，收购人承诺：收购人及下属企业与中辽国际及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合
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理原因而发生的关联交易，收购人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序；保证交易价格的透明、公开、公允；严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害中辽国际及其他股东的合法权益。
本财务顾问认为：收购完成前收购人与上市公司之间的关联交易皆因重组和拯救上市公司而产生，不具备持续性。收购完成后，收购人与上市公司可能产生关联担保、资金垫付等方面的关联交易，但从以往发生在收购人与其子公司之间的此类关联交易分析，将不会发生损害上市公司及其他股东利益的情况。而且收购人为减少和规范与上市公司关联交易的承诺合法有效、切实可行，可以确保今后的关联交易合法合规地进行，有利于保护中辽国际广大投资者的利益。
3、对上市公司经营独立性的分析
为确保中辽国际的经营独立性，收购人在收购完成后拟将在人员、资产、财务方面作出如下安排：
①人员。所有进入上市公司的高管人员和核心技术人员都将辞去原在收购人及收购人控股股东和关联单位的所有任职，其他员工将按照“人随资产走、人随业务走”的原则作出划分，凡是进入上市公司的资产对应的人员将全部进入上市公司，不再在收购人及其控股股东或其他关联单位任职。
②资产。本次实施股改方案赠送进入上市公司的资产都为完整的经营实体，变更股权关系后，将成为上市公司控股的子公司，具备完全独立经营能力，相关房地产开发资质也一同进入上市公司。鉴于万方源具有房地产开发的一级资质，可以在全国范围内从事房地产开发业务，因此，万方源将在入主上市公司后，首先配合上市公司申请房地产开发临时资质，并尽快争取上市公司获得一级房地产开发资质。
③财务。万方源将在机构设置、人员配备、财务制度制订方面确保上市公司的独立性和完整性，使上市公司与收购人在财务方面保持独立。
收购人万方源了解保证上市公司独立性必要性，因此万方源、万方控股及其实际控制人张晖先生作出了如下承诺：“在本公司（本人）成为中辽国际第一大股东、实际控制人后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对中辽国际实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实
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有效措施保证中辽国际在业务、资产、人员、机构和财务等五方面的独立和完整，使中辽国际在短时间内达到人员独立、资产完整和财务独立的目标，同时确保中辽国际在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，使中辽国际具有完全和完整的独立经营能力。”
本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人与中辽国际在人员、资产、财务等方面无任何关联关系。本次收购完成后，收购人与中辽国际之间将保持人员独立、资产完整、财务独立，而且收购人为保持上市公司独立性作出了合法有效的承诺，因此本次收购不会对上市公司的经营独立性产生任何不利影响，中辽国际具有独立面向市场的自主经营能力。
4、对持续发展可能产生的影响
经本财务顾问核查，本次收购完成后，上市公司的持续经营能力将大大增强，可以有效避免当前面临的重大退市风险。
（1）收购人通过实施股权分置改革方案向上市公司赠送的资产至少可以确保上市公司2008、2009、2010年的每股收益达到0.20元/股。
通过实施股权分置改革方案，收购人将向上市公司赠送北京华松70％的股权和北京天源 91.43％的股权，从而使上市公司控股两家经营房地产开发业务的项目公司。这将直接使上市公司在2008、2009、2010年保持盈利：
首先，赠送北京华松和北京天源的股权将直接使上市公司在 2008 年实现盈利
6,838.47万元。根据大信会计师事务所出具的大信沪核字（2008）第0005号《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司盈利预测审核报告》，2008 年上市公司将实现盈利6,838.47万元，其中捐赠将产生营业外收入（捐赠利得）7,923.40万元，此项收入在北京华松70％的股权和北京天源91.43％的股权过户到上市公司名下后确认。
其次，北京华松和北京天源将在2009年和2010年为上市公司带来可靠盈利。
北京华松和北京天源虽然在2008年亏损，但将在2009年和2010年实现盈利。
据中辽国际第五届第八次董事会和中辽国际 2008 年度第一次临时股东大会通过的《关于挽救中辽国际财务危机的重组方案》及中辽国际股改相关股东会议审议通过的《中辽国际股改说明书》披露，北京华松的“裕景华庭”项目开发建设完毕后，将实现不低于15,885.21万元的净利润，分别在2009年和2010年得到确认，从而使上市公司在 2009 年和 2010 年实现盈利；北京天源的北京顺义区 24.5 万平米（367.5
亩）太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目预计于 2009 年 8 月完成，实现税前
财务顾问报告
利润总额 5,490.02 万元，将在 2009 年为上市公司带来净利润 4,117.51 万元。具体测算如下表所示：
“裕景华庭”项目总投资与利润测算表
单位：元
项 目 整 体 住宅 公建及车位
收 入 798,827,600 578,025,000 220,802,600
土 地 费 用 68,130,000 49,521,857 18,608,143
前期工程费 10,000,000 7,268,730 2,731,270
基础配套设施费/
313,000,000 227,511,248 85,488,752
建安工程费/精装修/市政
土地增值税 107,417,900 78,079,171 29,338,729
销售广告费用 10,321,400 7,502,347 2,819,053
管理费用 10,000,000 7,268,730 2,731,270
财务费用7％*2 年 24,220,000 16,954,000 7,266,000
营业税金及附加 44,334,932 31,791,375 12,144,143
总成本合计 587,424,232 425,897,457 161,127,361
利润总额 211,403,368 152,127,543 59,675,239
利 润 率 26% 26% 27%
所 得 税 52,850,842 38,031,886 14,918,810
净 利 润 158,852,087 114,095,657 44,756,430
净利润率 20% 20% 20%
注：上表中，项目建设成本包括土地费用、前期工程费用、基础配套设施费/建安工程费/精装修/市政、管理费用和财务费用。
北京天源太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目测算
单位：万元
一、营业总收入 80,372.32
其中：营业收入 80,372.32
二、营业总成本 74,882.30
其中：营业成本 67,070.94
营业税金及附加 4,340.11
管理费用 216.40
财务费用 3,254.85
三、营业利润（损失以“-”号填列） 5,490.02
四、利润总额（损失以“-”号填列） 5,490.02
减：所得税费用 1,372.51
五、净利润（损失以“-”号填列） 4,117.51
财务顾问报告
根据上述两个公司的收入及盈利实现情况，可以模拟测算出中辽国际2009、2010
年分别实现净利润9024万元和9231万元，按现有中辽国际股本计算，每股收益分别为：0.58元和0.60元。测算过程见下表所示：
中辽国际 2009 年模拟盈利预测表（未经审计）
单位：人民币元
单 位 北京华松房地产开 北京天源房地产开
中辽国际本部 合计
项 目 发有限公司 发有限公司
一、营业总收入 289,012,500.00 803,723,200.00 1,092,735,700.00
二、营业总成本 210,254,290.27 748,822,952.80 10,000,000.00 969,077,243.07
其中：营业成本 181,190,502.77 670,709,400.00 851,899,902.77
营业税金及附加 15,895,687.50 43,401,052.80 59,296,740.30
销售费用 1,070,000.00 0.00 1,070,000.00
管理费用 3,621,100.00 2,164,000.00 10,000,000.00 15,785,100.00
财务费用 8,477,000.00 32,548,500.00 41,025,500.00
资产减值损失 0.00 0.00
三、营业利润（损失以“-”号填列） 78,758,209.73 54,900,247.20 -10,000,000.00 123,658,456.93
加：营业外收入 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00
其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00
四、利润总额（损失以“-”号填列） 78,758,209.73 54,900,247.20 -10,000,000.00 123,658,456.93
减：所得税费用 19,689,552.43 13,725,061.80 33,414,614.23
五、净利润（损失以“-”号填列） 59,068,657.30 41,175,185.40 -10,000,000.00 90,243,842.70
六、每股收益 0.58
中辽国际 2010 年模拟盈利预测表（未经审计）
单位：人民币元
单 位 北京华松房地产开 北京天源房地产开
中辽国际本部 合计
项 目 发有限公司 发有限公司
一、营业总收入 509,815,100.00 509,815,100.00
二、营业总成本 364,040,227.73 2,020,000.00 15,000,000.00 381,060,227.73
☆ 财务顾问报告
其中：营业成本 317,357,397.23 317,357,397.23
营业税金及附加 28,039,830.50 28,039,830.50
销售费用 600,000.00 600,000.00
管理费用 2,300,000.00 2,000,000.00 10,000,000.00 14,300,000.00
财务费用 15,743,000.00 20,000.00 5,000,000.00 20,763,000.00
资产减值损失 0.00
三、营业利润（损失以“-”号填列） 145,774,872.27 -2,020,000.00 -15,000,000.00 128,754,872.27
加：营业外收入 0.00
减：营业外支出 0.00
其中：非流动资产处置损失 0.00
四、利润总额（损失以“-”号填列） 145,774,872.27 -2,020,000.00 -15,000,000.00 128,754,872.27
减：所得税费用 36,443,718.07 36,443,718.07
五、净利润（损失以“-”号填列） 109,331,154.20 -2,020,000.00 -15,000,000.00 92,311,154.20
六、每股收益 0.60
（2）为保证上市公司的盈利能力和经营稳定性，收购完成后，收购人将通过资产置换、定向增发或向上市公司出售资产等方式将优质资产注入到上市公司，以提高上市公司的持续经营能力，确保上市公司的持续盈利和经营稳定性。
首先，在收购及股权分置改革完成后，收购人控股股东万方控股拟将其持有的重庆百创的部分股权与中辽国际的不良资产进行等价置换。资产置换实施后，中辽国际将持有重庆百创约 20％的股权（具体比例将根据评估结果确定），资产质量和持续经营能力将得到进一步提高；
其次，在完成中辽国际的股权过户和股改之后，万方源正式成为中辽国际的大股东。随后将提出定向增发计划：即由中辽国际向万方控股、万方源及战略合作方长城公司定向发行股份，购买万方控股、万方源及长城公司的房地产开发业务相关的经营性资产，主要是含土地储备的资产，包括但不限于：
①万方源子公司重庆百创的置换后全部剩余股权，该公司注册资本1.5亿元，拥有 140 亩土地储备，分两期开发，总销售面积 27.8 万平米，预计销售均价 6500 元/平米，实现收入18.1亿元，实现利润总额共计4.6亿元，预计分别于2009年、2010
和2011年完工交房，
财务顾问报告
②万方源在重庆的米兰天空项目未售10000平米商业房产，估值在1亿元以上；
③辽宁方城的100％股权。该公司注册地沈阳，注册资本拟增加到1.5亿元，拥有辽宁阜新的 244 亩土地储备，按容积率 2.0 计算，可开发 32.5 万平米，按每平米售价2500元计算，可实现收入8.1亿元收入。
④长城公司的辽宁城源房地产开发有限公司（在辽宁沈阳苏家屯区拥有282 亩土地使用权），按容积率 2.8 计算，可开发 52.5 万平米，按每平米售价 3500 元计算，可实现收入18.3亿元收入。
在增发方案完成后，上市公司中辽国际将拥有大量优质资产，详见下图所示：
中辽国际
北京华松 北京天源 重庆百创 辽宁方城 辽宁城源 米兰天空商业楼
上述资产将在未来4～5 年内给上市公司带来约 52.6 亿元的收入，具体如下表：
项目名称 土地面积（亩） 可开发面积(万平米) 销售均价（元/平米） 收入（亿元）
北京华松 15 4.5 17800 8.0
重庆百创 140 27.8 6500 18.1
辽宁方城 244 32.5 2500 8.1
沈阳苏家屯 282 52.5 3500 18.3
合 计 681 117.3 ----- 52.5
按销售收入的30％计算利润，未来上市公司将实现15.75亿元的利润，按5年计算，平均每年实现利润3.15亿元。按4亿元总股本计算，平均每年每股收益达到0.79
元/股，可见，上市公司将具备持续的经营能力。
财务顾问报告
综上所述，本财务顾问认为：股权分置改革方案的实施将至少确保上市公司未来三年实现盈利，中辽国际可以因此避免退市风险；而上市公司长期的持续盈利能力将依赖于通过资产置换、定向增发或向上市公司出售资产等方式将优质资产注入到上市公司的成功实施，但这些向上市公司注入优质资产的方式存在重大的不确定性，因此，上市公司能否具备长期的持续盈利能力仍然存在重大不确定性。
（十二）在收购标的上设定的其他权利及收购价款之外的其他补偿安排
1、收购标的上设定其他权力的情况
巨田投资持有的中辽国际 6630 万股社会法人股设定了两次全额质押，首次质押权人是特证物业，第二次即当前质押权人是收购人万方源。
（1）首次质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2008年6月12 日出具的《股东拥股信息报表》和 2008 年 6 月 16 日出具的《股份股票冻结明细资料》，巨田投资持有中辽国际 6630 万股定向法人境内法人股，且该全部股份已全部质押冻结，质押权人是：深圳市特证物业管理有限公司。
根据巨田投资提供的巨田证券（巨田投资的前身）与特证物业于 2005 年 3 月 3
日签订的《股权质押合同书》，该股权质押的具体缘由是：巨田证券因法律纠纷，被天津第一中级人民法院裁定冻结银行存款880万元或查封扣押等价值的财产，特证物业以其开立于原巨田证券滨河路证券营业部的股票资金帐户内总资产为880万元市值的流通股作为法院财产保全查封担保物，为巨田证券进行担保。作为特证物业担保提供的反担保，巨田投资将其持有的中辽国际6,630万股法人股质押给特证物业，双方签订了《股权质押合同书》，质押股权金额为880万元整，质押冻结期自2005年3月
3日起至质押权人特证物业提出变更之日。相关内容中辽国际已于2005年3月5日在
《证券时报》和巨潮资讯网上披露。
特证物业是巨田投资工会出资设立的物业管理公司，是巨田投资的一致行动人，为保证拟转让的中辽国际股权能顺利过户，特证物业于2008年5月10 日出具了承诺函，承诺如中国证监会批准本次股份转让，将根据巨田投资的要求及时办理上述股权质押的解押手续，确保不影响股权转让及转让登记事宜。
（2）当前质押情况
目前，巨田投资所持中辽国际的全部 6630 万股法人股的股权质押情况发生了变
财务顾问报告
化，质押权人已由特证物业变更为万方源，具体情况如下：
2008年7月10 日，经原质押权人特证物业同意和申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除了对巨田投资所持中辽国际全部6630万股股份的质押。
2008年7月11日，巨田投资与万方源签订了《<中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》及《股权质押合同》，上述协议约定在《<中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》签订后 3 日内，万方源向巨田投资支付拟转让的巨田投资所持中辽国际 6630 万股法人股的股权转让款
810 万元，在巨田投资收到万方源预付的股权转让款后，将其持有的中辽国际 6630
万股法人股（占公司总股本的42.86%）质押给万方源，以确保在中国证监会批准万方源提出的豁免要约申请后能顺利实施股权转让。
2008年7月14 日，巨田投资在已收到全部预付股权转让款的情况下，与万方源共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，将巨田投资所持中辽国际全部 6630 万股法人股质押给了万方源，质押期从 2008 年 7 月 14
日起至万方源申请解除质押冻结为止。
2008年7月16 日，中辽国际在《证券时报》和巨潮资讯网发布《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司关于本公司股权解冻和再度质押公告》，对此事项依法进行了信息披露。
除上述情况外，本次转让涉及的股份无其他权利限制。
本财务顾问认为：该转让标的当前的质押状态从更大程度上保证了股权转让的顺利进行，在本次收购经中国证监会批准后，巨田投资依法向万方源转让中辽国际6630
万股股权不存在法律障碍。
2、收购价款外的其他补偿安排情况
经核查，本次收购在收购价款之外不存在其他补偿安排。
（十三）收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
经核查，收购人及其关联方与被中辽国际之间不存在任何业务往来，未发现收购人与中辽国际的董事、监事、高级管理人员就其任职安排达成任何协议或者默契。
（十四）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方对公司的负债情况及解决方案
财务顾问报告
经本财务顾问核查，大信会计师事务有限公司出具的大信沪核字（2008）第0001
号《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和担保情况的专项说明》中反映，截至
2007年12月31日，上市公司不存在被原来及潜在大股东或实际控制人占用资金的情况，但仍有为原大股东辽宁国际集团的下属公司中辽国际北方公司贷款担保余额67.5
万元尚未解除担保责任，其原因是：在中辽国际 2007 年 11 月 15 日破产债权登记截止日，该项担保对应的债权人未到当地法院作债权登记和确权，因此万方源在根据[2007]沈中民破字第 16 号《民事判决书》代中辽国际偿付债务时，未对上述担保责任作出偿付。
上述为原大股东辽宁国际集团提供违规担保的情况在股权分置改革完成前后都将存在，为解决该违规担保问题，中辽国际第五届董事会第 11 次会议通过了《关于中辽国际原大股东违规担保的解决方案》。方案的主要内容是：
“一、由万方源代公司承担上述担保责任，在上述担保责任对应债权人向公司追偿债务时，万方源无偿承担偿付义务。
二、万方源在履行上述偿付义务后，不向公司进行追偿。
三、根据上述解决方案，公司与万方源签订相应协议。”
中辽国际独立董事发表了如下独立意见：“根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们审议了董事会提出的《关于中辽国际原大股东违规担保的解决方案》，我们认为针对违规担保问题，公司提出的解决方案切实可行。该方案是一个有利于提升公司资产质量、有利于公司持续、稳定、健康发展的方案。通过该方案的实施，公司为原大股东违规担保问题将得到彻底解决。”
根据中辽国际第五届第11次董事会决议，中辽国际与万方源于2008年8月1日签订了《关于解决中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司原大股东违规担保的协议》。
本财务顾问认为，上述方案可以切实可行地解决中辽国际为原大股东辽宁国际集团提供违规担保的问题，并不会对上市公司利益构成损害，对本次股权转让不构成障碍。
（十五）关于收购人申请豁免要约收购的结论性意见
万方源通过本次协议收购将获得巨田投资所持中辽国际6,630万股，占上市公司总股本的 42.86％的股份，控制及持有中辽国际之股份超过其已发行股份总额的百分之三十，因此万方源负有以要约方式增持股份并发出全面要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第二款的规定：上市公司因面临严重财务困难，收
财务顾问报告
购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在公司中所拥有权益的，收购人可以向中国证监会提出免予以要约收购方式增持股份的申请。
经核查，万方源结合中辽国际股权分置改革，提出了《关于挽救中辽国际财务危机的重组方案》。具体方案为：万方源及其控股股东万方控股将所持北京华松 70％的股权（其中万方源所持44.38％，万方控股所持25.62％）和万方源所持北京天源91.43
％的股权赠送给上市公司，经初步测算，上述两家公司将产生约2亿元的净利润，使中辽国际2008、2009、2010年的每股净利润分别达到0.43、0.58、0.60元。
中辽国际第五届董事会第八次会议和中辽国际 2008 年第一次临时股东大会审议通过了上述重组方案，同时，万方源已经做出在收购完成后3年内不转让所受让中辽国际股份的承诺。
因此，本财务顾问认为，收购人提出的挽救中辽国际财务危机的重组方案已经获得中辽国际股东大会批准，而且已经作出承诺并具备履行相关承诺的能力，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第二款的规定，本次收购属于可以得到豁免的情形。
财务顾问报告
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京万方源房地产开发有限公司收购中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
国金证券股份有限公司
法定代表人：雷波
项目主办人：罗洪峰
项目经办人：王培华、黄军辉、张堃
2008年9月 1 日