[董事会]中航地产(000043)第五届董事会第十九次会议决议公告

时间：2008年09月26日 08:04:03 中财网

深圳中航地产股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中航地产股份有限公司第五届董事会2008年9月15 日以书面传真和专人送达方式发出召开公司第五届董事会第十九次会议的通知。本次会议应参加会议9人，实际参加会议6人，包括吴光权、张宝华、赖伟宣、仇慎谦、华小宁、郭明忠，董事隋涌先生、陈宏良先生因工作原因未能参加会议，分别委托董事仇慎谦先生、赖伟宣先生代为出席会议并全权行使表决权，独立董事徐俊达先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事华小宁先生代为出席会议并全权行使表决权。会议于2008年9月25 日在深圳市深南中路68号航空大厦32层公司会议室召开，会议经审议做出了如下决议：
一、审议通过了《关于投资设立深圳市瑞远运动器材有限公司的议案》（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。同意公司所属子公司深圳保安自行车有限公司投资设立深圳市瑞远运动器材有限公司（暂定名，以工商登记核准名为准），注册资本：人民币1000万元，全部由深圳保安自行车有限公司以现金方式出资，经营范围：自行车研究和开发（以工商登记核定为准）。
二、审议通过了《关于衡阳深圳工业园开发建设有限公司减少注册资本及合资的议案》（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。2007 年9 月 8 日公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立深圳市中航工业地产投资发展有限公司的议案》，同意由本公司以现金方式全额投资设立深圳市中航工业地产投资发展有限公司，注册资本为人民币2亿元。同意由依法设立的深圳市中航工业地产投资发展有限公司在衡阳发起设立衡阳深圳工业园开发建设有限公司，注册资本为人民币3亿元，深圳市中航工业地产投资发展有限公司持股比例不低于
2/3。根据与衡阳市合作方衡阳白沙洲开发建设投资有限公司（以下简称白沙洲开发公司）的约定，白沙洲开发公司应以相应地块的土地使用权作价出资人民币
1亿元，但因白沙洲开发公司拟作为出资的土地使用权及评估作价需要履行相关程序，不能按时投入。为了加快推进项目建设，经双方协商，同意由深圳市中航工业地产投资发展有限公司先行投资设立衡阳深圳工业园开发建设有限公司，注册资本为人民币2亿元，全部由深圳市中航工业地产投资发展有限公司以现金方式投入，待条件成熟时再由白沙洲开发公司将相关资产作价注入，衡阳深圳工业园开发建设有限公司增资扩股，注册资本增至人民币3亿元，双方共同合资开发衡阳深圳工业园。
目前，白沙洲开发公司拟作为出资的土地使用权及评估作价已履行完相关法律手续，但作为出资的土地使用权最后评估价格为人民币7,535万元。为了加快推动双方合资事宜和衡阳深圳工业园市政基础设施建设，根据双方关于投资比例的约定，经过协商，董事会同意衡阳深圳工业园开发建设有限公司减少注册资本及合资事宜按如下方案实施：
1、由深圳市中航工业地产投资发展有限公司以现金方式全额投资设立的衡阳深圳工业园开发建设有限公司的注册资本由人民币 2 亿元减少为人民币
15,070万元。
2、前述事项办理工商登记手续后，衡阳深圳工业园开发建设有限公司增资扩股至注册资本为人民币 22,605 万元，其中深圳市中航工业地产投资发展有限公司出资人民币15,070万元，占注册资本的66.67%，白沙洲开发公司以其拥有的位于衡阳深圳工业园区内雁峰区白沙洲茅业路 1 号的 192 亩土地使用权作价
（每亩评估作价 39.2 万元）认购新增注册资本人民币 7,535 万元，占注册资本的33.33%。
三、审议通过了《关于公司为深圳市中航物业管理有限公司贷款提供担保的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。公司全资子公司深圳市中航物业管理有限公司为解决流动资金周转需求，向深圳平安银行深圳福田支行申请流动资金借款，金额为人民币壹仟万元整（RMB10,000,000.00元），期限一年，董事会同意公司为上述贷款提供连带责任保证，同意将该议案提交公司股东大会审议。
深圳市中航物业管理有限公司是本公司的全资子公司，注册资本：人民币
2000 万元，注册地点：深圳市福田区振华路飞亚达大厦八楼、九楼，法定代表人：石正林，经营范围：房地产租赁、维修、物业管理；房地产的售后服务、市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的安装、维修、保养、房屋装修、维修。
该公司最近一期的主要财务数据：资产总额 239,960,119 元,负债总额
191,485,947 元,净资产 48,474,172 元,净利润 20,387,598 元，资产负债率
79.8%。
截至目前，本公司实际已发生的对外担保余额为人民币45,781万元，，占公司最近一期净资产的比例为32%，经股东大会审议通过但尚未办理完毕相关手续的对外担保金额为68,000万元，两项合计本公司对外担保总额为人民币113,781
万元，占公司最近一期净资产的比例为 79.57%。提供本次担保后，本公司累计对外担保总额为人民币114,781万元，占公司最近一期净资产的比例为80.27%。
四、审议通过了《关于公司为深圳市中航酒店管理有限公司贷款提供担保的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。公司所属子公司深圳市中航酒店管理有限公司为解决流动资金周转需求，向深圳发展银行深圳爱国路支行申请流动资金借款，金额为人民币伍仟万元整（RMB50,000,000.00元），期限一年，董事会同意公司为上述贷款提供连带责任保证，同意将该议案提交公司股东大会审议。
深圳市中航酒店管理有限公司是本公司的控股子公司，本公司持有其99.5%的股份，深圳市中航投资管理有限公司持有其 0.5%的股份。该公司注册资本：人民币 2 亿元，注册地点：深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦 1 栋 27 层
07-12号，法定代表人：石正林，经营范围：酒店管理的咨询、策划（不含限制项目）。投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理（须取得相应的资质证书后方可经营）；酒店管理软件的开发。
该公司最近一期的主要财务数据：资产总额 270,259,820 元,负债总额
70,039,843 元,净资产 200,219,977 元,净利润 1,672,800 元，资产负债率
25.92%。
截至目前，本公司实际已发生的对外担保余额为人民币 45,781 万元，占公司最近一期净资产的比例为32%，经股东大会审议通过但尚未办理完毕相关手续的对外担保金额为68,000万元，两项合计本公司对外担保总额为人民币113,781
万元，占公司最近一期净资产的比例为 79.57%。提供本次担保后，本公司累计对外担保总额（含前述提交审议的担保）为人民币119,781万元，占公司最近一期净资产的比例为83.76%。
五、审议通过了《关于向深圳市慈善会捐赠援建甘肃地震灾区款项的议案》
（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。为支援甘肃地震灾区重建工作，切实履行企业社会责任，同意公司以向深圳市慈善会捐款的方式参与“深圳市援建甘肃陇南示范项目—援建文县二中”活动，捐赠人民币300万元，其中公司捐款
110万元，公司所属全资子公司深圳市中航地产发展有限公司、深圳市中航物业管理有限公司各捐款 70 万元，公司所属子公司深圳市中航酒店管理有限公司捐款50万元。
六、为贯彻落实公司“以房地产开发业务为主体，物业管理和酒店经营管理为两翼”的发展战略，集中资源优势发展主营业务，实现专业化经营，2007 年
11月30日公司第五届董事会第八次会议做出决议，决定将公司持有的深圳保安自行车有限公司55%的股权全部转让给中国航空技术进出口深圳公司，但受让方因履行国资管理审批程序受阻，不能继续推进，为此，董事会同意终止该事项。同时，为了贯彻公司业务发展战略，董事会责成公司经营班子积极寻找股权受让方，尽快实现公司持有的深圳保安自行车有限公司55%股权的转让，推进公司非主营业务的剥离工作。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，严格履行相关程序，并及时披露该股权转让事宜的进展情况。
七、审议通过了《关于召开2008年第四次临时股东大会的议案》（同意票9
票，反对票 0 票，弃权票 0 票），决定于 2008 年 10 月 15 日召开公司 2008 年第四次临时股东大会（具体内容详见《深圳中航地产股份有限公司关于召开 2008
年第四次临时股东大会的通知》）。
特此公告。
深圳中航地产股份有限公司
董 事 会
二○○八年九月二十五日