[董事会]TCL集团(000100)第三届董事会第五次会议决议公告

时间：2008年09月24日 10:04:49 中财网

公司简称：TCL集团 股票代码：000100 公告编号：2008-044
TCL 集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
TCL 集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL 集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第五次会议于 2008 年 9 月 19 日以电子邮件和传真形式发出通知，并于 2008 年 9
月23日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事
11人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 10票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过 《关于调整本公司非公开发行股票募集资金用途及数额、发行价格和发行数量的议案》。（关联董事李东生先生回避表决）
公司非公开发行股票发行方案已获公司2008年第二次临时股东大会批准。
鉴于公司全资子公司T.C.L.实业控股（香港）有限公司（以下简称“TCL实业”）已经于2007年7月通过借款以认购供股股份的方式完成对TCL多媒体的增资，且目前公司经营情况好转，公司决定取消向TCL实业增加投资的募集资金用途，因此，公司决定对非公开发行股票的募集资金用途及数额作出调整，即取消原募股资金用途中对TCL实业的增资，同时，根据有关规定，需要同时调整非公开发行股票的发行数量和发行价格。本公司非公开发行股票的其他条款不变。
公司据此调整了《非公开发行股票预案》，详情见本决议公告附件《非公开
发行股票预案(修正案)》。
1、募集资金用途及数额
调减对TCL实业增资3亿元的募投项目，同时调减募集资金总额，调整后的本次非公开发行股票募集资金为13.9637亿元人民币，其中：
①人民币7.4246亿元投资中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目；
②人民币6.5391亿元投资大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目；
本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口则通过其他方式解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金投入。
2、发行价格及定价原则
调整后的本次非公开发行定价基准日为2008年10月10日召开的临时股东大会决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格将在取得本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。李东生先生不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
3、发行数量
调整后的本次发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限（含发行费用）除以本次发行的发行底价（含），下限不少于20,000万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限和下限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行决议有效期
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司本次修改非公开发行的方案尚需经公司股东大会审议批准，修改后的发行方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
鉴于本议案涉及向李东生先生非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，关联董事李东生先生回避表决，由 10 名非关联董事进行表决。
本议案需提交本公司2008年第三次临时股东大会审议，子议案需逐项审议。关联股东李东生先生需回避股东大会上对该议案的表决。议案具体内容详见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会会议资料》。
二、会议以 10 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对 审议并通过 《关于修改与李东生先生签订的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》。（关联董事李东生先生回避表决）
由于本次非公开发行A股股票发行价格及发行数量的调整，公司在本次非公开发行中向李东生先生发行的有关条件需相应修改，李东生先生认购本次发行股份总数的18%，认购股份的发行价格和数量按调整后的发行方案执行。
鉴于本议案涉及向李东生先生非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，关联董事李东生先生回避表决，由 10 名非关联董事进行表决。
独立董事意见：董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事李东生先生回避了对相关议案的表决；在当前的市场环境下，为了有利于公司本次非公开发行成功，公司经过慎重研究，对发行方案进行了调整，其中向关联方李东生先生发行股份条件的修改是依照本次发行总体方案的修改进行的，李东生先生不仅按照与其他投资者相同的价格认购公司发行的股份，且所持有股份的锁定期间为3年，向李东生先生发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意提交公司股东大会审议。
本议案需提交本公司 2008 年第三次临时股东大会审议。关联股东李东生先生需回避股东大会上对该议案的表决。议案具体内容详见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会会议资料》。
三、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过 《关于通知召开本公司2008年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定于 2008 年 10 月 10 日下午 2 点在深圳 TCL 大厦 A 座 4 楼召开本公司 2008 年第三次临时股东大会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议以下议案：
1、关于调整本公司非公开发行股票募集资金用途及数额、发行价格和发行数
量的议案
1.1 发行股票种类
1.2 每股面值
1.3 发行数量
1.4 发行方式
1.5 锁定期
1.6 发行对象
1.7 发行价格及定价原则；
1.8 募集资金用途及数额
1.9 本次发行前公司滚存利润的分配方式
1.10发行决议有效期。
2、关于修改与李东生先生签订的《非公开发行股份认购协议》的议案
详情见与股东大会通知同日刊登的《TCL 集团股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会会议资料》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
二○○八年九月二十三日