[关联交易]德美化工(002054)关于收购美龙环戊烷55%股权的关联交易进展公告

时间：2008年09月17日 09:05:19 中财网

股票代码：002054 股票简称：德美化工 公告编号：2008-051
广东德美精细化工股份有限公司
关于收购美龙环戊烷55%股权的关联交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易情况
广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年8月29日与黄冠雄先生在佛山市顺德区签署了《股权收购意向书》，公司拟收购黄冠雄先生持有佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司（以下简称“美龙环戊烷”）55％的股权，股权收购价格将以2008年8
月31 日为评估基准日经评估的美龙环戊烷资产净值为定价依据。由于黄冠雄先生为公司第一大股东、董事长，本次股权收购构成公司的关联交易。
公司于2008年8月29日召开的第三届董事会第六次会议以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对的投票结果审议通过了收购美龙环戊烷55％股权的议案，关联董事黄冠雄回避表决。公司董事会授权董事何国英先生代表公司全权处理本次股权收购事宜，并签署相关法律文件。
《关于收购美龙环戊烷55%股权的关联交易公告》刊登于2008年9月2 日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、关联交易进展情况
2008年9月12日，根据公司第三届董事会第六次会议的授权，公司董事何国英先生与黄冠雄先生签署了《股权收购协议》。公司聘请了具有从事证券业务资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对美龙环戊烷进行资产评估，根据其出具的资产评估报告，以2008年8月31日为评估基准日，经评估的美龙环戊烷资产净值6,067.39万元为依据，公司作价3,337.06万元收购黄冠雄先生持有美龙环戊烷55%的股权。
（一）本次股权收购的审计情况
公司聘请具有从事证券业务资格的深圳南方民和会计师事务所对美龙环戊烷进行了审计。根据深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审报字（2008 ）第CA627号审计报告，截至2008年8月31 日，美龙环戊烷经审计的财务状况如下：
单位：万元
项 目（经审计） 2008年8月31日 项 目（经审计） 2008年1-8月
应收帐款 3478.24 营业收入 13267.18
存货 825.14 营业利润 1436.74
负债总额 4604.62 净利润 1026.98
资产总额 8648.45 - -
净资产 4043.83 - -
（二）本次股权收购的资产评估情况
公司聘请了具有从事证券业务资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对美龙环戊烷评估基准日经审计后的账面资产及负债进行了评估，根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的天健国众联评报字（2008）第T-10901号评估报告，美龙环戊烷资产评估情况如下：
1、评估方法主要采用成本加和法；
2、评估基准日为 2008 年 08 月31 日；
3、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司经审计后的账面资产及负债在评估基准日2008
年08月31日的评估结果如下：
（1）总资产：账面值￥9,045.45 万元，审计后账面值￥8,648.45 万元，调整后账面值￥8,648.45万元，评估值￥10,672.02 万元。增值额￥2,023.57 万元，增值率 23.40%。
（2）负债：账面值￥4,654.10 万元，审计后账面值￥4,604.62 万元，调整后账面值￥4,604.62万元，评估值￥4,604.62 万元。
（3）净资产：账面值￥4,391.35 万元，审计后账面值￥4,043.83 万元，调整后账面值￥4,043.83万元，评估值￥6,067.39 万元。增值额￥2,023.57 万元，增值率 50.04%。
4、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2008 年 08月 31 日 金额单位：人民币万元
审计后账面 评估调整后 评估增值
账面价值 评估价值 评估增值率%
值 账面值 额
项 目
F=E／∣C∣
A B C D E=D－C
×100%
流动资产 1 8,119.70 7,717.11 7,717.11 8,059.87 342.76 4.44
长期投资 2 - - - - - -
固定资产 3 832.71 807.09 807.09 1,631.92 824.83 102.20
其中：在建工程 4 - - - - - -
建筑物 5 124.88 127.57 127.57 157.72 30.14 23.63
设 备 6 707.82 679.51 679.51 1,474.20 794.68 116.95
无形资产 7 84.80 - - 855.98 855.98 -
其中：土地使用
8 - - - - - -
权
其它资产 9 8.25 124.25 124.25 124.25 - -
资产总计 10 9,045.45 8,648.45 8,648.45 10,672.02 2,023.57 23.40
流动负债 11 4,654.10 4,604.62 4,604.62 4,604.62 - -
长期负债 12 - - - - - -
负债总计 13 4,654.10 4,604.62 4,604.62 4,604.62 - -
净资产 14 4,391.35 4,043.83 4,043.83 6,067.39 2,023.57 50.04
（三）本次交易尚需提交 2008 年9月 18 日召开的 2008 年第四次临时股东大会审议，公司将履行持续信息披露义务，公告本次股权转让的进展情况。
《召开2008年第四次临时股东大会的通知》刊登于2008年9月2 日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件目录
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、《股权收购协议》；
3、深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审报字（2008）第CA627 号审计报告；
4、深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的天健国众联评报字
（2008）第T-10901 号评估报告 。
特此公告。
广东德美精细化工股份有限公司董事会
二○○八年九月十七日