[股东会]传化股份(002010)2008年度第一次临时股东大会的法律意见书

时间：2008年09月11日 09:04:05 中财网

关于浙江传化股份有限公司
2008 年度第一次临时股东大会的
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
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Shanghai China
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上海市联合律师事务所
关于浙江传化股份有限公司
2008 年度第一次临时股东大会的法律意见书致：浙江传化股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所” ）接受浙江传化股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所张晏维律师列席了于2008 年9 月10 日召开的公司2008 年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年5 月修订）》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《浙江
传化股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、公司于2008 年8 月22 日召开的第三届董事会第十三次会议决议和会议记录；
3、公司于2008 年8 月22 日召开的第三届监事会第七次会议决议和会议记录；
4、公司于2008 年8 月26 日在《证券时报》和“巨潮资讯网”刊登的《第三届董事会第十三次会议决议公告》、《第三届监事会第七次会议决议公告》和《关于召开2008 年度第一次临时股东大会的通知》；
5、公司2008 年度第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6、公司2008 年度第一次临时股东大会会议文件。
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
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基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集，公司董事吴建华先生主持。
经验证，公司于2008 年8 月26 日在《证券时报》和“巨潮资讯网”刊登了《关于召开2008 年度第一次临时股东大会的通知》。刊登日期距本次股东大会的召开日期均已超过十五日。公司发布的本次股东大会通知公告载明了：会议的时间、地点，有权出席股东大会的股东的股权登记日，会议审议的事项，出席会议股东的登记办法及股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权的说明，公司联系电话、传真和联系人等内容。本次股东大会确定的股权登记日（2008 年9 月3
日）与会议日期之间的间隔不多于7 个工作日。公司本次股东大会于2008 年9
月10 日上午九时在传化集团会议室召开，召开的时间、地点符合公告的内容。
本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1、出席会议的股东（或股东代理人）
经验证，出席本次股东大会的股东或股东代理人共计 8 人，代表股份
117,626,627 股，占公司股份总数的58％。
经本所律师审查，上述股东均为在股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。
本所律师认为，上述人员出席本次股东大会符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
2、列席会议的人员
经验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
经核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
本次股东大会审议并表决了如下议案：
1、关于修改公司章程部分条款的议案
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2、关于收购大股东资产关联交易的议案
3、关于日常关联交易额度调整的议案
本所律师认为，本次股东大会审议的事项与本次股东大会通知公告的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经验证，公司本次股东大会以现场会议形式召开，就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。鉴于本次股东大会审议事项第2、3项属关联交易，关联股东传化集团有限公司、徐冠巨、徐观宝已回避表决。
本次股东大会表决议案，均由出席本次股东大会股东所持有效表决权的
100%通过。
会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
- 4 -（此页为签署页，无正文）
上海市联合律师事务所
经办律师：张晏维
二〇〇八年九月十日
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