[股东会]600369＊ST长运2008年第一次临时股东大会的法律意见书

时间：2008年09月06日 09:00:35 中财网

长运股份2008 年第一次临时股东大会 法律意见书
北京市盛安达律师事务所
Beijing Shenganda Law firm
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关于重庆长江水运股份有限公司
2008 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：重庆长江水运股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（简称“《规则》”）等法律、法规及《重庆长江水运股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市盛安达律师事务所（简称“本所”）接受重庆长江水运股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，并指派张玉勇律师（简称“本所律师”）出席公司2008
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。对于公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表法律意见。
本所律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，现谨出具如下意见：
一、关于本次股东大会召集和召开
1.1 本次股东大会的召集
1.1.1 公司五届董事会第十四次会议决定于 2008 年 9 月 5 日召开 2008 年第一次临时股东大会，并发出了《重庆长江水运股份有限公司关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知》（简称“《会议通知》”），通知中除载明了本次股东大会的会议时间（包括现场会议时间及通过网络投票时间）、地点、方式、审议事项、出席对象、登记事项外，还包括股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式，董事会征集投票权的程序以及提供网络投票安排等事项。上述《会议通知》于2008
年8月21 日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站，
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长运股份2008 年第一次临时股东大会 法律意见书提前20天以公告形式通知全体股东，并于2008年8月26 日在前述媒体上刊登了提示性公告。
1.1.2 本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》、
《公司章程》的规定。
1.2 本次股东大会的召开
1.2.1 本次股东大会的现场会议于 2008 年9 月 5 日上午 9:00 在重庆三峡宾馆如期召开。会议由公司董事袁建国先生主持。股东参加网络投票的时间为 2008
年9月5 日上海证券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。
1.2.2 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》一致，召开程序符合《规则》、《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
2.1 根据公司提供的股东名册、出席会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，本所律师核实：本次股东大会会议采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式。参加现场会议、网络投票与委托董事会投票的股东及股东授权委托代表合计3221人，代表股份129,609,894股，
占公司总股本的 52.93％，其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表共
59人，代表公司股份82,664,332股，占公司总股本的33.76%；通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东3162人，代表公司股份46,945,562股，占公
司总股本的19.17%。
各自持股数量与《股东名册》的记载相符，符合《公司章程》的有关规定；出席会议的股东及股东委托代理人持有的《授权委托书》合法有效，且会议登记程序符合《公司章程》的有关规定。
2.2 经本所律师验证，同时列席本次股东大会还有公司董事、监事、公司高级管理人员、财务顾问代表、本所律师。
2.3 本所律师认为，上述股东及股东委托代理人和公司的董事、监事及高级管理人员、财务顾问代表、本所律师等出席本次股东大会符合《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的审议事项及表决
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3.1 根据本所律师核查，本次会议采取现场记名投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式进行，其中现场会议采取记名方式投票表决。本次股东大会的表决结果如下：
（一）审议并通过了经调整的《关于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案》及《重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》。
本议案为关联交易，公司关联股东重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司、北京和泉投资顾问公司回避表决，回避表决票为 80,790,247 股。该议案出席本次会议有表决权的股份总数为48,819,647股，其中：同意46,886,637股，占出席本次会议有表决权股份总数的96.04%，反对31,400股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.06% ；弃权 1,901,610 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 3.9%。同意股份数超过有表决权股份总数的三分之二，该议案获得通过。
（二）审议并通过了经调整的《关于重庆长江水运股份有限公司以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的议案》及《重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》。
本议案为关联交易，公司关联股东重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司、北京和泉投资顾问公司回避表决，回避表决票为 80,790,247 股。该议案出席本次会议有表决权的股份总数为48,819,647股，其中：同意45,914,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的 94.05%，反对 109,700 股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.22% ；弃权7,297,206股，占出席本次会议有表决权股份总数的5.73%。同意股份数超过有表决权股份总数的三分之二，该议案获得通过。
（三）审议并通过《中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司免于向公司股东发出收购要约的议案》。
同意 122,267,687 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 94.34%，反对
48,001股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.04%；弃权7,294,206股，占出席本次会议有表决权股份总数的5.62%。同意股份数超过有表决权股份总数的二分之一，该议案获得通过。
（四）审议并通过《修改〈公司章程〉的议案》。
同意 119,314,266 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 92.06%，反对
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29,700 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.02%；弃权 10,546,624 股，占出席本次会议有表决权股份总数的7.92%。同意股份数超过有表决权股份总数的三分之二，该议案获得通过。
（五）审议并通过《关于授权董事会办理议案1-议案4相关事宜的议案》。
同意 119,033,570 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 91.84%，反对
29,700股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.02% ；弃权10,546,624股，占出席本次会议有表决权股份总数的8.14%。同意股份数超过有表决权股份总数的二分之一，该议案获得通过。
上述（一）至（四）项议案须中国证监会等相关部门的核准后生效。
（六）审议并通过了《关于变更第六届董事会部分董事的议案》。
选举下列人员为公司第六届董事会董事和独立董事。表决结果为:
董事候选人范汉熙先生，同意110,912,805股，占出席本次会议有表决权股份总数的85.57%。
董事候选人邓勇先生，同意106,858,648股，占出席本次会议有表决权股份总数的82.44%。
董事候选人刘晶女士，同意103,182,170股，占出席本次会议有表决权股份总数的79.61%。
独立董事候选人刘萍女士，同意101,242,945股，占出席本次会议有表决权股份总数的78.11%。
独立董事候选人张宗益先生，同意 101,009,848 股，占出席本次会议有表决权股份总数的77.93%。
独立董事候选人吴军先生，同意101,560,034股，占出席本次会议有表决权股份总数的78.35%。
本议案于下述条件全部满足之日生效且拟任董事于该日就任并履行职责：
（1）本次资产出售及合并获得中国证监会等相关政府部门的核准；
（2）本公司董事会改选后的董事的任职资格已通过中国证监会的核准；
（3）公司2008年第一次临时股东大会批准修改的公司章程已经生效。
3.2 经本所经律师核查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》列明的会议审议事项一致。本所律师认为上述表决结果符合《公司法》、《规则》、《公司章程》的有关规定，应为合法有效。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司 2008 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。本次股东大会会议所通过的有关决议合法、有效。
本法律意见书正本两份，副本一份。
北京市盛安达律师事务所
经办律师：
二零零八年九月五日
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